Yhtion hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi avasi kokouksen, totesi lasna olevat hallituksen jasenet seka taustoitti eraita esityslistan kohtia.

Transkriptio

1 POYTAKIRJA 1/2012 1(6) VARSINAINEN YHTIOKOKOUS Aika: klo Paikka: Finlandia- talon A-sali, Mannerheimintie 13, Helsinki Lasna: Aaniluettelo, josta kayvat ilmi kokouksessa lasna tai edustettuina olleet osakkeenomistajat, heidan asiamiehensa ja avustajansa seka kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumaara ja aanimaara, on otettu poytakirjan liitteeksi Kokouksen avaarninen Yhtion hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi avasi kokouksen, totesi lasna olevat hallituksen jasenet seka taustoitti eraita esityslistan kohtia. 2. Kokouksen jarjestaytyminen Asianajaja Mikko Heinonen valittiin kokouksen puheenjohtajaksi. Puheenjohtaja kutsui lakiasianjohtaja Antti Kiurun kokouksen sihteeriksi. 3. Poytakirjantarkastajien ja aantenlaskun valvojien valinta Paatettiin, etta poytakirjan tarkastavat Annika Paasikivi ja Saku Santavirta, jotka tarvittaessa toimivat myos aantenlaskun valvojina. 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, etta kutsu yhtiokokoukseen oli julkaistu Helsingin Sanomissa Lisaksi kokouskutsu oli julkaistu porssitiedotteella ja yhtion internetsivuilla Kokouskutsu otettiin poytakhjan liitteeksi 2. Todettiin, etta kokous oli kutsuttu koolle lain ja yhtiojarjestyksen mukaisesti, ja oli nain ollen paatosvaltainen kasittelemaan kutsussa mainitut asiat. Todettiin, etta hallituksen ehdotukset yhtiokokoukselle seka muut paatosehdotukset yhtiokokoukselle on julkistettu , ja paatosehdotukset j a muut osakeyhtiolain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat osakeyhtiolain mukaisesti olleet osakkeenomistajien nahtavana' yhtion internetsivuilla alkaen. Asiakirjat olivat myos nahtavilla yhtiokokouksessa. 5. Lasna olevien toteaminen ja aaniluettelon vahvistarninen Todettiin, etta kokouksen alkaessa lasna olevista osakkeenomistajista, asiamiehista ja avustajista oli laadittu liitteen 1 mukainen aaniluettelo, johon on merkitty kunkin osakkeenomistajan osakkeiden lukumaara ja aanimaara. Todettiin, etta aaniluettelon mukaan kokouksessa oli sen alkaessa lasna tai edustettuna 259 osakkeenomistajaa, edustaen osakettaja aanta. Puheenjohtaja vahvisti kokouksen alkamisajankohtaa koskevan aaniluettelon liitteen 1 mukaisena. Puheenjohtaja totesi, etta eraat hallintarekisterissa olevia osakkeita omistavat osakkeenomistajat olivat toimittaneet yhtiolle aanestysohjeita ennen yhtiokokousta seka selosti hallintarekisteroityjen osakkeen- C

2 POYTAKIRJA 1/2012 2(6) omistajien ennakkoon toimittamia aanestysohjeita, jotka otettiin poytakirjan liitteeksi 3, Mainittujen osakkeenomistajien edustajat vahvistivat ennakkoon annetut aanestysohjeet edelleen voimassaoleviksi. 6. Tilikauden 2011 tilinpaatoksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittaminen Toimitusjohtaja Erkki Jarvinen piti toimitusjohtajan katsauksen koskien tilikautta 2011 (liite 4) seka esitteli yhtion tilinpaatoksen ja toimintakertomuksen paattyneelta tilikaudelta. Puheenjohtaja esitteli yhtion tilintarkastuskertomuksen paattyneelta tilikaudelta. Todettiin, etta tilinpaatos ja toimintakertomus seka tilintarkastuskertomus olivat olleet nahtavina alkaen yhtion internetsivuilla. Todettiin viela, etta alkuperainen tilinpaatos ja toimintakertomus seka' alkuperainen tilintarkastuskertomus olivat kokouksen puheenjohtajalla. 7. Tilinpaatoksen vahvistarninen Paatettiin vahvistaa yhtion tilinpaatos ja konsernintilipaatos paattyneelta tilikaudelta. 8. Taseen osoittaman voiton kayttaminen ja osingonmaksusta paattaminen Paatettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,73 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun tasmaytyspaivana merkitty Euroclear Finland Oy:n yllapitamaan yhtion osakasluetteloon. Osinko maksetaan Vastuuvapaudesta paattaminen hallituksen jasenille ja toimitusj ohtaj alle Paatettiin myontaa vastuuvapaus yhtion hallituksen jasenille ja yhtion toimitusjohtajalle tilikaudelta Hallituksen jasenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista paattaminen Paatettiin yhtiokokouksen asettaman nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, etta hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona euroa, varapuheenj ohtaj alle euroa ja hallituksen jasenille euroa. Vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia maksetaan markkinoiha hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput kateisena. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jasenten lukuun kahden viikon kuluessa siita, kun osavuosikatsaus ajalta on julkistettu. Lisaksi hallituksen jasenille maksetaan kultakin hallituksen ja sen valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien paatokset ilman kokousta) palkkiona: jasenen kotimaassa pidettavat kokoukset 600 euroa jajasenen kotimaan ulkopuolella pidettavat kokoukset euroa. Puhelinkokouksista maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio. Matkustuskustannukset korvataan yhtion matkustussaannon mukaan. 11. Hallituksen jasenten lukumaarasta paattaminen Yhtion nimitystoimikunnan puheenjohtaja Pekka Paasikivi selvitti yhtiokokoukselle tehtyja ehdotuksia hallituksen jasenten lukumaarasta j a hallituksen jasenista. Kaydyssa keskustelussa osakkeenomistaja Arvi Kekalainen, varsinaista vastaehdotusta tekematta, pyysi kirjattavaksi kantansa, jonka mukaan yhtion hallituksessa tulisi olla seitseman jasenen sijasta kuusi jasenta. Paatettiin yhtiokokouksen asettaman nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti, etta hallitukseen kuuluu seuraavalla toimikaudella seitseman (7) jasenta.

3 POYTAKIRJA 1/2012 3(6) 12. Hallituksen jasenten valitseminen Paatettiin yhtiokokouksen asettaman nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen nykyisista jasenista Jari Paasikivi, Eeva Ahdekivi, Pia Rudengren, Petteri Wallden seka Riitta Mynttinen uudelleen seuraavaksi toimikaudeksi seka valita hallitukseen uusiksi jaseniksi Harri Kerminen ja Aleksey Vlasov. 13. Tilintarkastajan palkkiosta paattaminen Paatettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, etta tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtion hyvaksyman tilintarkastajan laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Paatettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valita yhtion tilintarkastajaksi KHT-yhteiso KPMG Oy Ab paavastuullisena tilintarkastajana KHT Toni Aaltonen. 15. Yhtiojarjestyksen muuttaminen Kokouksen puheenjohtaja selosti hallituksen ehdotuksen paakohdat yhtiojarjestyksen muuttamiseksi. Todettiin, etta ehdotuksen mukaan yhtiojarjestyksen kohta 3 poistettaisiin seka kohtaa 9 muutettaisiin siten, etta kutsu yhtiokokoukseen julkaistaan yhtion internetsivuilla. Tainan lisaksi hallitus voisi paattaa kokouskutsun julkaisemisesta sanomalehdessa. Kohtaan lisattaisiin niin ikaan maininta siita, etta mikali yhtiokokouksessa suoritettaisiin aanestys, aanestystavan maaraisi yhtiokokouksen puheenjohtaja. Yhtion hallituksen puheenjohtaja Jari Paasikivi totesi, etta muutosehdotus kokouskutsua koskien johtuu lehti-ilmoittelun kalleudesta ja kokouskutsun laajuudesta. Hallitus tulee kuitenkin jatkossakin julkaisemaan tiedon kokouskutsusta sanomalehdessa. Osakkeenomistaja Ritva Siipi ehdotti, varsinaista vastaehdotusta tekematta, etta sanamuoto puheenjohtajan oikeudesta maarata aanestystapa muutettaisiin siten, etta kokouksen puheenjohtaja toteaisi kokouksissa sovellettavan aanestystavan. Todettiin, ettei hallituksen ehdotukselle ollut tehty vastaehdotusta. Paatettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti poistaa yhtiojarjestyksesta kohta 3, jossa maarataan yhtion osakepaaoman seka osakkeiden vahimmais- ja enimmaismaarat, seka muuttaa yhtiojarjestyksen kohtaa 9 kuulumaan seuraavasti: "9 Yhtiokokoukset pidetaan yhtion kotipaikassa tai Helsingissa. Yhtiokokous kutsutaan koolle julkaisemalla kokouskutsu yhtion internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistaan kolme viikkoa ennen yhtiokokousta, kuitenkin aina vahintaan yhdeksan paivaa ennen yhtiokokouksen tasmaytyspaivaa. Lisaksi tieto toimitetusta kokouskutsusta voidaan julkaista yhdessa tai useammassa sanomalehdessa. Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiokokoukseen, ilmoittauduttava yhtiolle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan paattymista. Ilmoittautumisaika voidaan maarata paattyvaksi aikaisintaan kymmenen paivaa ennen kokousta. Jos yhtiokokouksessa suoritetaan aanestys, aanestystavan maaraa yhtiokokouksen puheenjohtaja."

4 POYTAKIRJA 1/2012 4(6) Taman lisaksi muutetaan yhtiojarjestyskohtien numerointia vastaamaan kohdan 3 poistamista. Merkittiin, etta tassa asiakohdassa hallintarekisteroityjen osakkeenomistajien vastustavia aania oli kappaletta. 16. Hallituksen valtuuttaminen paattamaan omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiokokous paatti valtuuttaa hallituksen paattamaan enintaan yhtion oman osakkeen hankkimisesta suunnatusti yhdessa tai useammassa erassa yhtion vapaaseen omaan paaomaan kuuluvilla varoilla. Osakkeiden hankinnat toteutetaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n jarjestamassa julkisessa kaupankaynnissa. Osakkeita hankitaan kaytettavaksi mahdollisten yrityskauppojen tai -jarjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtion oman paaoman rakenteen kehittamiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, kaytettavaksi yhtion hallituksen jasenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtion osakeperusteisten palkkiojarjestelmien toteuttamiseen. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiokokouksen paattymiseen saakka, kuitenkin enintaan saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiokokouksessa hallitukselle annetun hankkimisvaltuutuksen. 17. Hallituksen valtuuttaminen paattamaan osakeanneista Kokouksen puheenjohtaja selosti hallituksen ehdotusten paakohdat osakeantivaltuutuksista. Kaytiin keskustelu kohdassa 17.2 esitetyn valtuutuksen sisallosta. Osakkeenomistaja Mikko Aaltonen ilmoitti, ettei tee vastaehdotusta hallituksen ehdotukselle kohdassa 17.2, mutta pyysi poytakirjattavaksi pyyntonsa yhtion hallitukselle selvittaa mahdollisuudet koko henkilostoa koskevan osakesaastoohjelman luomiseksi, 17.1 Yhtiokokous paatti valtuuttaa hallituksen paattamaan enintaan yhtion hallussa olevan yhtion oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessa tai useammassa erassa. Yhtion hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa yhtion osakkeenomistajille siina suhteessa kuin he ennestaan omistavat yhtion osakkeita tai osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla joko maksua vastaan tai maksutta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiokokouksen paattymiseen asti, kuitenkin enintaan saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiokokouksessa annetun osakeantivaltuutuksen. Merkittiin, etta tassa asiakohdassa hallintarekisteroityjen osakkeenomistajien vastustavia aania oli 465 ja aanestyksesta pidattaytyi aanta Yhtiokokous paatti valtuuttaa hallituksen paattamaan yhteensa enintaan yhtion hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden osakkeen antamisesta yhdessa tai useammassa erassa osakkeenomistajien merkintaetuoikeudesta poiketen yhtion avainhenkiloille osana tiedotettua osakeperusteista sitouttamis-j a kannustinjarjestelmaa. Yhtion hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan antaa maksutta avainhenkiloille, jotka hallituksen paattaman ja yhtion tiedottaman osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjaijestelman ehtojen mukaisesti ovat ostaneet yhtion osakkeita. Yhtion kannalta osakeperusteisen sitouttamis- ja kannustinjarjestelman toteuttaminen muodostaa painavan taloudellisen syyn merkintaetuoikeudesta poikkeamiselle.

5 POYTAKIRJA 1/2012 5(6) Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta paatoksesta lukien. Merkittiin, etta tassa asiakohdassa hallintarekisteroityjen osakkeenomistajien vastustavia aania oli I Nimitystoimikunnan perustaminen Yhtiokokous paatti hallituksen ehdotuksen mukaisesti perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan, jonka tehtavana on vuosittain valmistella ja esitella seuraavalle varsinaiselle yhtiokokoukselle tehtavat ehdotukset hallituksen jaseniksi ja hallituksen jasenten palkkioiksi. Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon siten, etta yhtion kolmea suurinta osakkeenomistaj aa, jotka ovat varsinaista ylitiokokousta edeltavan toukokuun paattyessa rekisteroity Euroclear Finland Oy:n pitamaan yhtion osakasluetteloon osakkeenomistaj ina, pyydetaan kutakin nimeamaan yksi jasen nimitystoimikuntaan. Mikali osakkeenomistaj a, jolla olisi arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tarvittaessa ilmoittaa tietyista omistusmuutoksista, esittaa yhtion hallitukselle osoitetun kirjailisen vaatimuksen toukokuun loppuun mennessa, lasketaan tallaisen osakkeenomistajan maaraysvallassa olevan yhteison ja saation omistusosuus tai osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen aaniosuutta laskettaessa. Jos osakkeenomistaj a ei halua kayttaa nimeamisoikeuttaan, nimeamisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistaj alle, jolla ei muutoin ole nimeamisoikeutta. Yhtion hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajasenena. Nimitystoimikunnan jasenet valitsevat keskuudestaan nimitystoimikunnan puheenj ohtaj an. Nimitystoimikunnan ensimmaisen kokouksen kutsuu koolle yhtion hallituksen puheenjohtaja ja sen jalkeen kokoukset kutsuu koolle nimitystoimikunnan puheenjohtaja. Nimitystoimikunnan tulee antaa yhtiokokouskutsuun liitettavan ehdotuksensa yhtion hallitukselle viimeistaan varsinaista yhtiokokousta edeltavan tammikuun loppuun mennessa. 19. Kokouksen paattaminen Merkittiin, etta kaikki kokouksessa tehdyt paatokset tehtiin ilman aanestysta. Todettiin, etta yhtiokokouksesta laadittava poytakirja on osakkeenomistajien nahtavilla viimeistaan II alkaen yhtion internetsivuilla Puheenjohtaja paatti kokouksen. Vakuudeksi f puheenjohtaja Antti Kiuru sihteeri

6 POYTAKIRJA 1/2012 6(6) LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Liite 4 Aaniluettelo Kokouskutsu Hallintarekisteroityjen osakkeiden omistajien ennakkoon toimittamat aanestysohjeet Toimitusjohtajan katsaus