Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Transkriptio

1 Sevitys hainto- ja ohjausjärjestemästä Viking Line Abp:n haitus on hyväksynyt tämän Sevityksen hainto- ja ohjausjärjestemästä 13. hemikuuta Emoyhtiö Viking Line Abp on noteerattu 5. heinäkuuta 1995 ähtien NASDAQ Hesingissä. Konserniin kuuuvat Viking Linen täydessä omistuksessa oevat tytäryhtiöt Viking Line Skandi navien AB tytäryhtiöineen, Viking Rederi AB, OÜ Viking Line Eesti, Viking Line Finnandverkehr GmbH sekä Viking Line Buss Ab. Viking Line Abp noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Hainnointikoodia. Koodi astui voimaan 1. tammikuuta 2016 ja on jukisesti saatavia Arvopaperimarkkinayhdistyksen internetsivuia Cgfinand.fi. Viking Line noudattaa koodia kokonaisuudessaan. Viking Linen sevitys hainto- ja ohjausjärjestemästä ja muuta tietoa yhtiön hainnoinnista öytyy myös Viking Linen kotisivuita Vikingine.com. Yhtiökokous Viking Line Abp on jukinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Suomessa ja joka toimii Suomen osakeyhtiöain ja yhtiöjärjestyksensä mukaisesti. Osakeyhtiöain mukaan yhtiön korkein päättävä ein on yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat käyttävät vataansa. Viking Line Abp:n kaikki osakkeet muodostavat yhden sarjan, jonka kaikki osakkeet ovat samanarvoisia ja jokainen osake antaa yhden äänen äänestyksissä ja vaaeissa. Kukaan osakkeenomistajista ei saa kuitenkaan äänestää suuremmaa äänimäärää kuin 1/4 kaikista yhtiökokouksessa edustettuina oevista osakkeista. Yhtiöä oi 31. jouukuuta osakkeenomistajaa. Varsinainen yhtiökokous päättää muun muassa edeisen tiivuoden tiinpäätöksen vahvistamisesta, yhtiön voittovarojen tai tappion käyttämisestä sekä vastuuvapauden myöntämisestä haituksee ja toimitusjohtajae. Yhtiökokous vaitsee niin ikään haituksen puheenjohtajan, muut haituksen jäsenet ja tiintarkastajat sekä päättää heidän pakkioistaan. Yhtiökokous päättää myös yhtiön osakkeisiin tai osakepääomaan iittyvistä päätöksistä sekä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Viking Line Abp:n vähimmäisosakepääoma on euroa ja enimmäisosakepääoma euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai aentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos haitus tai yhtiökokous on niin päättänyt, tai jos tiintarkastaja tai osakkeenomistajat, joia on vähintään kymmenesosa kaikista osakkeista, vaativat sitä kirjaisesti tietyn asian käsitteemistä varten. Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous pidetään Maarianhaminassa ennen kesäkuun päättymistä. Edeinen varsinainen yhtiökokous pidettiin 18. huhtikuuta Seuraava varsinainen yhtiökokous pidetään 25. huhtikuuta Yhtiökokouskutsu jukaistaan kuuutuksena yhtiön kotipaikassa imestyvässä sanomaehdessä. Kutsu jukaistaan myös yhtiön kotisivuia Vikingine.com. Kutsu on annettava aikaisintaan kome kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kome viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiökokouksessa käsitetävien asioiden isäksi kokouskutsussa tuee esittää ehdotus haituksen kokoonpanoksi ja heidän pakkioiksi sekä ehdotus tiintarkastajiksi. Kutsuun tuee myös sisäyttää vähintään 10 %:a osakkeista edustavien osakkeenomistajien tekemät edeä mainitut ehdotukset edeyttäen, että mahdoiset ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa vaintaan ja päätösehdotus on toimitettu yhtiöe siten, että se voidaan sisäyttää yhtiökokouskutsuun. Yhtiökokouskutsun jukistamisen jäkeen vastaavat ehdotukset on jukistettava erikseen. Jokaisea osakkeenomistajaa on yhtiökokouksessa kyseyoikeus ja oikeus tehdä päätösehdotuksia yhtiökokouksen asiaistaa oevissa asioissa. Osakkeenomistajaa on oikeus saada asia yhtiökokouksen käsitetäväksi, jos hän vaatii sitä kirjaisesti viimeistään yhtiön kotisivuia Vikingine. com imoitettuun päivämäärään mennessä. Toimitusjohtajan, haituksen puheenjohtajan, haituksen jäsenten ja haitukseen ehdoa oevien henkiöiden tuee oa äsnä yhtiökokouksessa. Tiintarkastajan on otava äsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Haitus Yhtiön johdon muodostavat haitus ja toimitusjohtaja. Toimitusjohtajaa on sijainen ja hän työskenteee haituksen nimittämän johtoryhmän kanssa. Haitukseen kuuuu puheenjohtaja ja kuusi jäsentä sekä

2 kome varajäsentä. Varsinainen yhtiökokous vaitsee puheenjohtajan, jäsenet ja varajäsenet toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Haituksen puheenjohtajan tai jäsenen oessa estynyt, hänen tuee ensisijaisesti nimittää varajäsen, joka tuee kutsua hänen tiaensa. Yhtiöjärjestyksessä ei oe määritety tiettyä järjestystä haituksen jäsenten nimittämisee. Haitus ei oe asettanut mitään vaiokuntia. Haitus ei oe asettanut tiintarkastusvaiokuntaa, vaan se käsitteee suoraan kaikki tiintarkastukseen iittyvät tehtävät. Haituksen jäseneksi vaittavaa henkiöä tuee oa riittävä pätevyys ja riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Haituksen jäsenen ja jäsenehdokkaan tuee antaa haituksee tarvittavat tiedot, jotta haitus voi arvioida hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa, sekä imoitettava näiden tietojen muuttumisesta ja esittää oman arvionsa riippumattomuudestaan. Haituksen jäsenet edustavat kaikkia osakkeenomistajia, eivät vain niitä osakkeenomistajia, jotka ovat heitä jäseneksi ehdottaneet. Haituksen jäsenten ukumäärän ja haituskokoonpanon on mahdoistettava haituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Haituksen kokoonpanon monimuotoisuus tukee yhtiötä strategisten tavoitteiden saavuttamisessa ja se varmistaa, että haitus suorittaa vevoisuutensa. Tavoitteena on, että haituksen jäseniä on kokemusta ja asiantuntemusta eri einkeinoista ja tehtävistä. On tärkeää, että kummatkin sukupuoet ovat edustettuina haituksen kokoonpanossa. Haitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuutta. Haituksen jäsenten enemmistön on otava riippumattomia yhtiöstä, joista vähintään kahden on otava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Istuvan hai tuksen kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiöstä ja enemmistö on myös riippumaton yhtiön Haitus ei oe asettanut nimitysvaiokuntaa, vaan se vamisteee itse haituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen ottaen huomioon edeä mainitut periaatteet. Haitus huoehtii yhtiön asioiden hoidosta. Se johtaa ja vavoo yhtiön operatiivista johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhaintaperiaatteet ja huoehtii johtamisjärjestemän toimivuudesta. Haitus määritteee yhtiön vision ja toimintaa ohjaavat arvot. Varsinainen yhtiökokous vaitsee haituksen puheenjohtajan. Puheenjohtaja vastaa haitustyön järjestämisestä ja siitä, että haitus kokoontuu tarvittaessa. Haituksen sihteerinä toimii konsernin taousjohtaja. Varsinaisen yhtiökokouksen jäkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan haitus vahvistaa toimintavuoden työjärjestyksen. Työjärjestykseen on sisäytettävä seuraavat tehtävät ja niiden ohjeeinen aikatauu: yhtiön vision ja strategian käsittey, tiinpäätöksen, puoivuotiskatsauksen sekä ensimmäisen ja komannen kvartaain iiketoimintakatsausten käsittey, tiintarkastajien raporttien käsittey, konsernin budjetin ja toimintasuunniteman käsittey, mahdoisten haituksen vaiokuntien asettaminen ja haituksen työskenteyn arviointi. Lisäksi haitus huoehtii tarvittaessa seuraavista asioista: muut asiat, jotka osakeyhtiöain, yhtiöjärjestyksen ja muiden säännöstöjen mukaan kuuuvat haituksee, merkittävät investoinnit ja divestoinnit sekä muut operatiivisen johdon tai yksittäisten haituksen jäsenten vireie panemat asiat. Yhtiön on huoehdittava siitä, että kaikki haituksen jäsenet saavat riittävät tiedot yhtiön toiminnasta, toimintaympäristöstä ja taoudeisesta asemasta ja että uusi haituksen jäsen perehdytetään yhtiön toimintaan. Jokaisessa haituksen kokouksessa toimitusjohtaja esittää katsauksen operatiivisesta toiminnasta. Lisäksi haitus saa jatkuvasti tietoa mm. määräajoin aadittavista raporteista ja johtoryhmän kokouspöytäkirjoista. Yhtiökokous vaitsi 18. huhtikuuta 2018 seuraavan haituksen: puheenjohtaja Ben Lundqvist sekä jäsenet Nis-Erik Ekund, Erik Grönberg, Agneta Karsson, Dick Lundqvist, Lars G Nordström ja Peter Wiköf. Haituksen varajäsenet ovat Urica Daniesson, Stefan Lundqvist ja Johnny Rosenhom. Toimintavuodea 2018 haitus kokoontui 10 kertaa. Haituksen jäsenten keskimääräinen osaistumisprosentti oi 95,7 %.

3 Haituksen jäsenet Ben Lundqvist Synt Haituksen puheen- Nis-Erik Ekund Synt Haituksen jäsen vuo- Erik Grönberg Synt Haituksen jäsen Agneta Karsson Synt Haituksen jäsen johtaja vuodesta Haituksen desta Riippumaton yhtiöstä. vuodesta Riippumaton vuodesta Riippumaton jäsen vuodesta Riippuma- Riippumaton yhtiön merkittä- ton yhtiöstä. Riippuvainen yhtiön västä osakkeenomistajasta. merkittävästä osakkeen- merkittävästä osakkeenomis- merkittävästä osakkeenomis- Kouutus ja päätoimi omistajasta. tajasta. tajasta. Yiopistotason taoustieteen Kouutus ja päätoimi Kouutus ja päätoimi Kouutus ja päätoimi opinnot. Toimitusjohtaja, Viking Civ.ekon. Insinööri. Haituksen Taoustieteiden tohtori. Associate Dip.ekon. OTK. Toimitusjohtaja, Line Abp puheenjohtaja, Ge-Te Media AB. Professor. Neuvonantaja ja Ångfartygs Ab Afa, Rederi Ab konsutti/uennoitsija. Hidegaard sekä Lundqvist osaketta osaketta Rederierna Ab. Merenkuku- neuvos osaketta Nimi Asema Haituksen kokoukset Osaistumis-prosentti Ben Lundqvist Puheenjohtaja 10/10 100,0 % Nis-Erik Ekund Jäsen 10/10 100,0 % Erik Grönberg Jäsen 10/10 100,0 % Agneta Karsson Jäsen 10/10 100,0 % Dick Lundqvist Jäsen 9/10 90,0 % Lars G Nordström Jäsen 10/10 100,0 % Peter Wiköf Jäsen 8/10 80,0 % Keskimääräinen osaistumisprosentti 95,7 % * Henkiön ja/tai henkiön määräysvaassa oevien yhtiöiden omistamat Viking Line Abp:n osakkeet per

4 Dick Lundqvist Synt Haituksen jäsen vuodesta Riippumaton yhtiöstä. Riippuvainen yhtiön Kouutus ja päätoimi Kauppat. maist. HTM-tutkinto. Haituksen puheenjohtaja, Lundqvist Rederierna Ab ja Rederi Ab Hidegaard Lars G Nordström Synt Haituksen jäsen vuodesta Riippumaton Kouutus ja päätoimi Yiopistotason juridiikan opinnot. Haituksen puheenjohtaja, Vattenfa AB. Haituksen varapuheenjohtaja, Nordea Bank AB. Peter Wiköf Synt Haituksen jäsen vuodesta Riippumaton Kouutus ja päätoimi OTK. Toimitusjohtaja, Åandsbanken Abp. Haituksen varajäsenet Urica Daniesson Synt Haituksen varajäsen vuodesta Riippumaton Kouutus ja päätoimi Kauppat. maist. Yrittäjä. Stefan Lundqvist Synt Haituksen varajäsen vuodesta Riippumaton yhtiöstä. Riippuvainen yhtiön Kouutus ja päätoimi Kauppat. maist. Manager Operations, Ångfartygs Ab Afa, Rederi Ab Hidegaard sekä Lundqvist Rederierna Ab Johnny Rosenhom Synt Haituksen varajäsen vuodesta Riippumaton Kouutus ja päätoimi Kauppat. maist. Pääikkö, Ahvenanmaan yritysosasto, Åandsbanken Abp.

5 Johtoryhmän jäsenet Hanses Jan Synt Yhtiön paveuksessa vuodesta OTK. Hegren Peter Synt Yhtiön paveuksessa vuodesta Yiopistotason Johanna Boijer- Svahnström Synt Yhtiön paveuksessa Engbom Mats Synt Yhtiön paveuksessa vuodesta Civ.ekon. Varatuomari. viestintätieteen opinnot. vuodesta Kauppat. maist. Vastuuaue Vastuuaue Vastuuaue Viestinnän opinnot. Taousjohtaja vuodesta Toimitusjohtaja vuodesta Varatoimitusjohtaja vuodesta Vastuuaue Taous ja rahoitus Toimitusjohtajan sijainen Tiedotusjohtaja vuodesta vuodesta Myynti ja mark- Yhteiskuntasuhteet ja ukoinen kinointi. viestintä Henrik Grönvik Synt Yhtiön paveuksessa vuodesta Merikapteeni. Hagström Uf Synt Yhtiön paveuksessa vuodesta 2015, aikaisemmin Wihem Hård af Segerstad Synt Yhtiön paveuksessa Vastuuaue vuosina Kone- ja vuodesta Laivapääikkö vuodesta energiatekniikan insinööri Vastuuaue Pääikkö. Vastuuaue Operatiivinen johtaja vuodesta Johtaja vuodesta Marine Kaupaiset matkustajapa- Operations & Newbuidings. veut ja merihenkiöstö 1 50 * Henkiön ja/tai henkiön määräysvaassa oevien yhtiöiden omistamat Viking Line Abp:n osakkeet per

6 Toimitusjohtaja Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa haintoa haituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja vastaa siitä, että haituksen päätökset toteutetaan. Osakeyhtiöain mukaan toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito on ain mukainen ja varainhoito uotettavaa tavaa järjestetty. Toimitusjohtajan nimittää ja erottaa haitus. Toimisuhteen ehdoista, sisätäen korvaukset ja edut, määrätään kirjaisessa sopimuksessa, jonka haitus hyväksyy. Toimitusjohtaja voidaan vaita haituksen jäseneksi, mutta ei sen puheenjohtajaksi. Yhtiön toimitusjohtaja on Jan Hanses. Toimitusjohtajan sijainen on Peter Hegren 16. marraskuuta 2018 akaen, jooin hän tui Andreas Remmerin sijae. Konsernin johto Toimitusjohtajan isäksi haitus nimittää toimitusjohtajan sijaisen sekä muut konsernin johtoryhmän jäsenet. Johtoryhmä vastaa toimitusjohtajan johdoa iiketoiminnan ohjauksesta sekä strategisesta ja taoudeisesta suunnitteusta. Johtoryhmä kokoontuu säännöisesti. Konsernin johtoryhmään kuuuvat Jan Hanses, Peter Hegren, Johanna Boijer-Svahnström, Mats Engbom, Henrik Grönvik, Uf Hagström ja Wihem Hård af Segerstad. Tiintarkastajat Yhtiöä on kaksi varsinaista tiintarkastajaa ja yksi varatiintarkastaja. Tiintarkastajat vaitsee varsinainen yhtiökokous toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tiintarkastajat tarkastavat yhtiön kirjanpidon ja tiinpäätöksen. Suoritetun tarkastuksen jäkeen haituksee toimitetaan tarkastusraportti ja yhtiökokouksee esitetään tiintarkastuskertomus.yhtiön varsinaiset tiintarkastajat ovat: Yva Eriksson, KHT PricewaterhouseCoopers Oy Yhtiön tiintarkastaja vuodesta 2015 Petter Lindeman, KHT PricewaterhouseCoopers Oy Yhtiön tiintarkastaja vuodesta 2016 Varatiintarkastajana toimii tiintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Tiintarkastajien pakkion vahvistaa yhtiökokous. Voimassa oevan päätöksen mukaan pakkio maksetaan askua vastaan. Konsernin tiintarkastuskuut oivat ,81 euroa tiikaudea 2018 ( ,38 euroa 2017), josta ,00 euroa (86 000,00 euroa 2017) kohdistui emoyhtiöön. Kuut tiintarkastajien sekä tiintarkastusyhteisöjen muista paveuista oivat ,94 euroa tiikaudea 2018 (57 122,15 euroa 2017). Haitus käsitteee tarkistusvaiokunnan tiintarkastukseen iittyvät tehtävät. Sisäinen vavonta ja riskienhainta Haituksen ja operatiivisen johdon vastuua oevan sisäisen tarkastustoimen tavoitteena on varmistaa tehokas ja tuokseinen toiminta, uotettava tietopohja sekä määräysten ja toimintaperiaatteiden noudattaminen. Riskienhainta on integroitu osa konsernin toiminnan kontroia ja vavontaa. Haitus seuraa jatkuvasti konsernin tuoskehitystä ja taoudeista asemaa sisäisen raportointijärjestemän avua. Sisäinen vavontajärjestemä koostuu yksityiskohtaisesta sisäisestä kirjanpidosta, jota täsmäytetään iikekirjanpitoon. Konsernin taousosasto vastaa ukoisesta askentatoimesta ja siä on äheinen yhteistyö Business Contro -osaston kanssa, joka vastaa sisäisestä askentatoimesta, johon sisätyy taoudeinen seuranta, anayysit ja iiketoiminnan suunnitteu. Konsernia on haituksen vahvistama Treasury Poicy -toimintainja. Toimintainja käsitteee muun muassa konsernin maksuvamiuden ja rahoituksen periaatteita sekä rahoitusriskien käsitteyä. Konsernin Treasury-osastoa on tästä operatiivinen vastuu. Konsernin Group Treasurer aatii säännöisesti Treasury-raportin haituksee, toimitusjohtajae sekä konsernin taousjohtajae. Raportin aajuus ja raportoinnin aikaväi eriteään toimintainjadokumentissa ja se sisätää muun muassa konsernin maksuvamiuden, rahoituksen sekä riskiattiuden seurantaa. Konsernin tiinpäätöksen iitetiedoissa öytyy tietoa rahoitusriskien hainnasta. Haituksen toimintakertomuksessa öytyy jakso iiketoiminnan riskeistä. Tiintarkastajat arvioivat jatkuvasti sisäistä tarkastusjärjestemää haituksee toimittamissaan tarkastusraporteissa.

7 Sisäpiirihainto Viking Line haitsee sisäpiiritietoa ja sisäpiiriäisiä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen (Market Abuse Reguation, MAR), arvopaperimarkkinaain, NASDAQ Hesingin sisäpiirimääräysten, Finanssivavonnan määräysten ja ohjeitten sekä Viking Linen sisäpiiriohjeitten mukaan. Viking Linen sisäpiirihaintoon kuuuu muun muassa: yhtiön sisäinen tiedottaminen sisäpiiriasioista, sisäpiiriasioiden kouutus yhtiössä, sisäpiiri-imoitusten käsittey, sisäpiiriuetteon aatiminen ja yäpito, sisäpiiriasioiden vavonta sekä internetissä jukistettavista tiedoista huoehtiminen. Johdon imoitusvevoisuuden perusteea imoittamia tietoja ja johdon tekemiä iiketoimia yhtiön rahoitusväineiä tarkastetaan jatkuvasti. Sen isäksi tehdään kokonaisvatainen tarkastus kerran vuodessa ja jokaisee johtoon kuuuvae henkiöe toimitetaan vuosittain tarkistettavaksi henkiökohtainen rekisteriote. Konsernin taousjohtaja toimii yhtiön sisäpiirivastaavana. Taousjohtajan nimittämät henkiöt hoitavat sisäpiirihaintoon iittyviä käytännön tehtäviä. Sisäpiiritieto jukistetaan mahdoisimman pian ja tiedon jukistaminen tapahtuu pörssitiedotteea. Kaupankäynti yhtiön rahoitusväineiä on aina kieettyä, jos henkiöä on haussaan sisäpiiritietoa. Tämän yeisen kaupankäyntikieon isäksi johto ja taoudeisten rapporttien vamisteuun osaistuvat henkiöt eivät saa toteuttaa iiketoimia yhtiön rahoitusväineiä komenkymmenen kaenteripäivän pituisen ajanjakson aikana ennen konsernin taoudeisten rapporttien jukistamista. Kaupankäynti on kieettyä myös jukistuspäivänä. MAR:n mukaan Viking Linen jukistaa tietoa johdon ja johdon ähipiiriin kuuuvien henkiöiden kaikista iiketoimista yhtiön rahoitusväineiä. Jukistaminen tapahtuu pörssitiedotteea ja imoituksea Finanssivavonnae viimeistään komen työpäivän kuuessa tapahtumapäivästä. Viking Linen johtoon kuuuvat tässä suhteessa haituksen jäsenet ja varajäsenet sekä toimitusjohtaja. Hankekohtainen sisäpiiriuetteo perustetaan vamisteessa merkittäviä hankkeita. Sisäpiiriuetteoon isätyt henkiöt saavat imoituksen hänen isäämisestään uetteoon ja tietoja tähän iittyvistä vevoisuuksista.