Kutsu Endomines AB:n (publ) ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Transkriptio

1 Kutsu Endomines AB:n (publ) ylimääräiseen yhtiökokoukseen Käännös Endomines AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 8. tammikuuta 2018 kello osoitteessa Konferens Spårvagnshallarna, Birger Jarlsgatan 57 A, Tukholma. Osallistuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina rekisteröity Euroclear Sweden AB:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 3. tammikuuta 2018 mieluiten kello mennessä. Ilmoittautuminen tulee tapahtua joko kirjallisesti osoitteeseen Endomines AB, Birger Jarlsgatan 41 A, Stockholm, puhelimitse numeroon tai sähköpostitse osoitteeseen Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa nimi, henkilö- tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero, edustettavien osakkeiden lukumäärä sekä mahdolliset yhtiökokoukseen osallistuvat asiamiehet ja avustajat. Asiamies, valtakirja ym. Jos osallistuminen tapahtuu asiamiehen tai valtuutetun toimesta, yhtiökokouspaikalla tapahtuvan osallistumisoikeuden tarkastamisen helpottamiseksi tulee valtakirjat, rekisteröintitodistukset ja muut pätevyystodistukset toimittaa etukäteen Endomines AB:lle siten, että ne ovat Yhtiöllä viimeistään 3. tammikuuta Mahdolliset valtakirjat tulee lähettää alkuperäisinä. Valtakirjamalli on ladattavissa Yhtiön verkkosivuilta Hallintarekisteröidyt osakkeet Euroclear Sweden AB:ssä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, mikäli hänen osakkeensa on merkitty hänen nimiinsä Euroclear Sweden AB:n pitämään Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon. Tämä niin sanottu äänioikeusrekisteröinti tulee olla tehtynä viimeistään perjantaina 29. joulukuuta 2017, mikä tarkoittaa, että osakkeenomistajan tulee ilmoittaa asiasta osakkeiden hallinnoijalle hyvissä ajoin ennen tätä aikarajaa. Euroclear Finland AB:ssä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, mikäli hänen osakkeensa on merkitty hänen nimiinsä Euroclear Finland AB:n pitämään Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon. Tämän lisäksi osakkeenomistajan tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen kohdassa Osallistuminen kuvatulla tavalla. Merkintä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon täytyy olla tehtynä viimeistään perjantaina 29. joulukuuta 2017 kello (Suomen aikaa), mikä tarkoittaa, että osakkeenomistajan tulee ilmoittaa asiasta osakkeiden hallinnoijalle hyvissä ajoin ennen tätä aikarajaa. Ehdotus esityslistaksi 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen puheenjohtajan valinta 3. Ääniluettelon laatiminen ja vahvistaminen 4. Esityslistan hyväksyminen 5. Yhden tai kahden pöytäkirjantarkastajan valinta 6. Kokouksen laillisuuden toteaminen C

2 2 7. Päätökset koskien: I. hallituksen esitystä osakepääoman alentamisesta tappion kattamiseksi, II. hallituksen esitystä yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi sekä osakepääoman alentamiseksi, III. hallituksen merkintäoikeusantipäätöksen hyväksymistä sekä IV. hallituksen esitystä maksuttomasta osakeannista sekä osakepääoman alentamisesta. 8. Päätös hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta osakeannista lainan takaisinmaksuksi kuittaamalla 9. Päätökset koskien: I. hallituksen esitystä hankkia TVL Gold 1 LLC:n koko osakekanta sekä II. hallituksen valtuuttamista päättämään vaihtovelkakirjalainasta, jolla maksetaan osa TVL Gold 1 LLC:n hankintahinnasta 10. Kokouksen päättäminen Päätösehdotus Kohta 2 Kokouksen puheenjohtajan valinta Hallitus esittää, että kokouksen puheenjohtajaksi valitaan asianajaja Christoffer Saidac asianajotoimisto Hannes Snellmanista. Kohta 7 Hallituksen esitykset koskien: I. osakepääoman alentamista tappion kattamiseksi, II. yhtiöjärjestyksen muuttamista sekä osakepääoman alentamista, III. hallituksen merkintäoikeusantipäätöksen hyväksymistä sekä IV. maksutonta osakeantia sekä osakepääoman alentamista Kuten jäljempänä kuvataan, Endominesin hallitus esittää muun muassa, että yhtiökokous päättää osakepääoman alentamisesta tappion kattamiseksi (kohta 7 I jäljempänä) sekä hyväksyy hallituksen 22. marraskuuta päättämän merkintäoikeusannin (kohta 7 III jäljempänä). Osakeannilla on tarkoitus kerätä maksimissaan Ruotsin kruunua ennen osakeannin järjestämiskuluja, mikäli anti merkitään kokonaisuudessaan. Osakeannin toteuttamisen mahdollistamiseksi esitetään ylimääräiselle yhtiökokoukselle myös, että se hyväksyy hallituksen esityksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja osakepääoman alentamisesta (kohta 7 II jäljempänä), hallituksen esityksen maksuttomasta osakeannista (kohta 7 IV A jäljempänä) sekä hallituksen esityksen osakepääoman alentamisesta (kohta 7 IV B jäljempänä). Muut ehdot käyvät ilmi hallituksen kokonaisuudessaan kuvatuista esityksistä jäljempänä. Kohta 7 I Hallituksen esitys osakepääoman alentamisesta tappion kattamiseksi Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön osakepääomaa Ruotsin kruunulla osakkeita mitätöimättä tappion kattamiseksi. Osakepääoman alentamisella osakkeen vasta- arvo tulee laskemaan 25,00 Ruotsin kruunusta 21, Ruotsin kruunuun. Osakepääoma laskee alentamisen myötä Ruotsin kruunusta Ruotsin kruunuun. Tilikauden 2016 kokonaistappio oli Ruotsin kruunua ja tilikauden 2017 tappio jaksolta tammi-syyskuu oli Ruotsin kruunua, tappioiden yhteissumman ollessa täten Ruotsin kruunua.

3 3 Kohta 7 II Hallituksen esitys yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä osakepääoman alentamisesta A. Esitys päätökseksi yhtiöjärjestyksen muuttamisesta Hallituksen jäljempänä olevan kohdan 7 III mukaisen osakeantipäätöksen, joka edellyttää yhtiökokouksen hyväksyntää, myötä hallitus esittää, että yhtiöjärjestyksen ( 4) mukaiset osakepääoman rajat muutetaan olemaan vähintään ja korkeintaan Ruotsin kruunua sekä osakemäärän ( 5) rajat muutetaan olemaan vähintään ja korkeintaan kappaletta. Yhtiöjärjestyksen 4 ja 5 kuuluvat siten seuraavasti: Osakepääoman tulee olla vähintään ja enintään Ruotsin kruunua. ( 4) Osakkeiden lukumäärän tulee olla vähintään ja korkeintaan kappaletta. ( 5) B. Esitys päätökseksi osakepääoman alentamisesta Hallituksen jäljempänä olevan kohdan 7 III mukaisen osakeantipäätöksen, joka edellyttää yhtiökokouksen hyväksyntää, mahdollistamiseksi hallitus esittää, että yhtiökokous päättää, että Yhtiön osakepääomaa alennetaan korkeintaan Ruotsin kruunulla osakkeita mitätöimättä ja että summa siirretään vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoman alentamisen myötä osakkeen vasta-arvo tulee laskemaan 21, Ruotsin kruunusta 8,00 Ruotsin kruunuun. Osakepääoma laskee alentamisen myötä Ruotsin kruunusta Ruotsin kruunuun. Kohta 7 III Yhtiökokouksen hyväksyntä hallituksen osakeantipäätökselle Hallitus esittää, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen 22. marraskuuta 2017 tekemän merkintäoikeusantipäätöksen. Annissa lasketaan liikkeelle korkeintaan uutta osaketta sisältäen osakepääoman korotuksen korkeintaan Ruotsin kruunulla. Osakeannin ehdot: 1. Oikeus merkitä osakkeita merkintäoikeuksilla on niillä osakkeenomistajilla, jotka ovat täsmäytyspäivänä rekisteröitynä Yhtiön osakkeenomistajiksi. Nämä osakkeenomistajat saavat jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa osaketta kohden kaksi (2) merkintäoikeutta. Yhdellä (1) merkintäoikeudella voi merkitä yhden (1) uuden osakkeen. Osakemerkintä on mahdollista myös ilman merkintäoikeutta. Mikäli kaikkia merkintäoikeuksia ei käytetä, hallitus päättää osakeannin rajojen puitteissa osakkeiden jaosta niiden kesken, jotka ovat merkinneet osakkeita ilman merkintäoikeuksia. Jako tapahtuu seuraavin perustein: Ensisijaisesti ilman merkintäoikeuksia merkittyjen osakkeiden jako tapahtuu niille, jotka ovat merkinneet osakkeita myös merkintäoikeuksilla riippumatta siitä, oliko merkitsijä osakkeenomistaja täsmäytyspäivänä vai ei. Siinä tapauksessa, että jakoa ei voida toteuttaa täysimääräisesti merkintöjen mukaisesti, tulee jako tapahtumaan merkintään käytettyjen merkintäoikeuksien määrien suhteessa ja jos tämä ei ole mahdollista, suoritetaan jako arpomalla. Toissijaisesti ilman merkintäoikeuksia merkittyjen osakkeiden jako tapahtuu niille, jotka ovat merkinneet osakkeita pelkästään ilman merkintäoikeuksia. Siinä tapauksessa, että jakoa ei voida toteuttaa täysimääräisesti merkintöjen mukaisesti, tulee jako tapahtumaan merkittyjen osakemäärien suhteessa ja jos tämä ei ole mahdollista, suoritetaan jako arpomalla.

4 4 Kolmantena ja viimeisenä ilman merkintäoikeuksia merkittyjen osakkeiden jako tapahtuu niille, jotka ovat toimineet osakeannin takaajina. Siinä tapauksessa, että jakoa ei voida toteuttaa täysimääräisesti, tulee jako tapahtumaan annettujen merkintätakausten suhteessa ja jos tämä ei ole mahdollista, suoritetaan jako arpomalla. 2. Merkintäoikeuksilla osakeantiin osallistumisen täsmäytyspäivä on maanantai 8. tammikuuta Osakkeen merkintähinta on 9 Ruotsin kruunua. Osakkeen euromääräinen merkintähinta niille osakkeenomistajille, joiden osakkeet ovat rekisteröitynä Suomessa, tullaan julkistamaan osakeannin listalleottoesitteessä, joka arvioidaan julkaistavan tiistaina 9. tammikuuta Osakkeen euromääräinen kurssi määritellään perustuen Ruotsin keskuspankin viralliseen EUR/SEK kurssiin viimeisenä Ruotsin Finansinspektionen:in listalleottoesitteen hyväksymistä edeltävänä kaupankäyntipäivänä, arviolta maanantaina 8. tammikuuta Merkintäoikeuksilla tehtävät osakemerkinnät tulee tehdä maksamalla merkintämaksu vuoden 2018 tammikuun 10. ja 24. päivän välisenä aikana. Ilman merkintäoikeuksia tehtävät merkinnät tulee tehdä erityisellä merkintälistalla saman aikajakson aikana. Ilman merkintäoikeuksia tehtävät osakemerkinnät tulee maksaa viimeistään kolmen pankkipäivän kuluttua siitä, kun tieto osakkeiden jaosta on annettu. Hallituksella on oikeus pidentää merkintä- ja maksuaikaa. Merkintäajan päätyttyä käyttämättömät merkintäoikeudet tulevat mitättömiksi ja ne poistetaan ilman erillistä Euroclear Sweden AB:n tai Euroclear Finland AB:n ilmoitusta Euroclear Sweden AB:n ja Euroclear Finland AB:n järjestelmistä. Osakkeenomistajan, joka ei osallistu osakeantiin, omistus laimentuu 66,7 prosentilla, mikäli anti merkitään täysimääräisesti. Tällaisella osakkeenomistajalla on kuitenkin mahdollisuus kompensoida laimennusvaikutusta myymällä merkintäoikeudet. 5. Uusilla osakkeilla on ensimmäistä kertaa oikeus voitonjakoon sen voitonjaon määräpäivänä, joka tapahtuu sen jälkeen, kun uudet osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n pitämään osakasluetteloon. Kohta 7 IV Hallituksen esitys päätökseksi maksuttomasta osakeannista sekä osakepääoman alentamisesta A. Esitys päätökseksi maksuttomasta osakeannista Jotta osakepääoma voidaan nostaa siihen summaan, johon se nousi ennen kohdan 7 II B:n mukaista alennusta, hallitus esittää, että yhtiökokous päättää maksuttoman osakeannin toteuttamisesta, joka käsittää Yhtiön osakepääoman kasvattamisen Ruotsin kruunulla käyttämällä Yhtiön vapaata omaa pääomaa. Maksuton osakeanti toteutetaan laskematta liikkeelle uusia osakkeita. B. Esitys päätökseksi osakepääoman alentamisesta Jotta vältytään tarpeettomalta osakepääoman korotukselta yllä olevan A-kohdan mukaisen maksuttoman osakeannin seurauksena, hallitus esittää, että yhtiökokous päättää, että Yhtiön osakepääomaa alennetaan korkeintaan Ruotsin kruunulla ilman osakkeiden mitätöimistä. Osakepääoman alennus siirretään rahastoon, jota käytetään yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakepääoman alentaminen vahvistetaan siihen summaan Ruotsin kruunuissa, joka vastaa osakepääoman korotusta kohdan 7 III mukaisessa osakeannissa ja kohdan 7 IV A mukaisessa maksuttomassa osakeannissa vähennettynä kohdan 7 II B mukaisella alennusmäärällä. Erityiset enemmistövaatimukset Kohtien 7 I 7 IV mukaisten päätösten teko edellyttää, että päätöksiä kannattaa vähintään 2/3 sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista äänistä.

5 5 Yhtiökokouksen tekemät, yllä olevien kohtien 7 II IV mukaiset päätökset hyväksytään päätöksiksi. Hallitus esittää edelleen, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tai hallituksen määräämän tekemään vähäisiä tarkennuksia ylläoleviin päätöksiin, jos ne osoittautuvat tarpeellisiksi asioiden rekisteröimiseksi Ruotsin Yhtiövirastossa (Bolagsverket) tai Euroclear Sweden AB:ssa. Siinä tapauksessa, että kohdan 7 IV B mukainen osakepääoman alentaminen on saman suuruinen kuin kohdan 7 IV A mukainen osakepääoman korotus, ei kohtien 7 IV A ja 7 III B mukaisia päätöksiä ilmoiteta rekisteröitäväksi Ruotsin Yhtiövirastoon (Bolagsverket). Kohta 8: Hallituksen esitys päätökseksi hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta osakeannista lainan takaisinmaksamiseksi kuittaamalla Hallitus on 22. marraskuuta 2017 julkaissut, että yhtiö on sopinut velkojiensa kanssa, että noin 20 miljoonan Ruotsin kruunun (2 miljoonan euron) osuus Yhtiön nykyisestä noin 76 miljoonan Ruotsin kruunun (7,6 miljoonan euron) velkasummasta annetaan anteeksi edellyttäen, että Yhtiö lyhentää velkasummaa noin 20 miljoonalla Ruotsin kruunulla (2 miljoonalla eurolla) välittömästi hallituksen päättämän merkintäoikeusannin, joka edellyttää yhtiökokouksen hyväksyntää (kohta 7 III edellä), toteutuksen jälkeen. Jäljelle jäävä velkamäärä, noin 36 miljoonaa Ruotsin kruunua (3,6 miljoonaa euroa), siirretään Yhtiön nykyisiltä velkojilta Joensuun Kauppa ja Kone Oy:lle ( JKK ). JKK:n kanssa on sovittu, että se käyttää koko lainasaatavansa osakemerkintään Endominesin järjestämässä suunnatussa osakeannissa merkintähintaan 9,90 Ruotsin kruunua osakkeelta, ehdollisena merkintäoikeusannin täysimääräiselle toteutukselle ja TVL Goldin hankinnan toteutumiselle. Sopimus JKK:n, ja siten myös Yhtiön velkojien, kanssa on ehdollinen sille, että TVL Goldin myyjän ja Yhtiön välinen osakkeiden kauppakirja allekirjoitetaan jäljempänä olevan kohdan 9 I mukaisesti. Hallitus esittää sen vuoksi, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista JKK:lle joko yhdessä tai useammassa osassa. Merkintämaksu maksetaan kuittaamalla. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Valtuutus kattaa osakeannin toteuttamisen merkintähintaan 9,90 Ruotsin kruunua osakkeelta ja kokonaismäärältään korkeintaan Yhtiön annin toteuttamishetkellä avoimena olevan velan, jonka JKK on ylläkuvatulla tavalla ottanut haltuunsa, suuruisena. Merkintähinta perustellaan uudelleenjärjestelyllä: Yhtiön pankkilainan ennenaikaisen lyhentämisen nähdään olevan tarpeellinen ja merkittävä etu Yhtiölle pankkilainan määrän pienentyessä ja loppuvelan tullessa hoidetuksi edellä kuvatulla tavalla. On muun muassa arvioitu tarpeelliseksi sopia kiinteästä antihinnasta lopun pankkivelan lunastajan kanssa, jotta voidaan varmistaa nopea ja edullinen lainaratkaisu. Hallitus on mm. merkintäoikeusannin merkintäkurssin (kohta 7 III edellä) ja merkintäoikeusannin oletetun kurssivaikutuksen perusteella arvioinut suunnitellun suunnatun osakeannin 9,90 Ruotsin kruunun kiinteän merkintähinnan olevan kohtuullinen ja Yhtiön edun mukainen. Erityiset enemmistövaatimukset Edellä kuvatun mukaisten päätösten teko edellyttää, että päätöksiä kannattaa vähintään 2/3 sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista äänistä.

6 6 Hallitus esittää edelleen, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tai hallituksen määräämän tekemään vähäisiä tarkennuksia ylläoleviin päätöksiin, jos tämä osoittautuu tarpeellisiksi asioiden rekisteröimiseksi Ruotsin Yhtiövirastossa (Bolagsverket). Kohta 9 Hallituksen esitys: I. TVL Gold 1 LLC:n osakekannan hankinta sekä II. hallituksen valtuuttaminen päättämään vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta TVL Gold 1 LCC:n hankinnan osamaksuksi Kohta 9 I: Hallituksen esitys TVL Gold 1 LLC:n osakekannan hankinnasta Hallitus on 22. marraskuuta 2017 julkaissut Yhtiön tehneen TVL Goldin omistajan, jota edustaa Gregory Smith ( Myyjä ), kanssa aiesopimuksen TVL Gold 1 LLC:n ( TVL Gold ) osakekannan hankinnasta. TVL Gold:lla on hallussaan viisi kultaesiintumää Orogranden kaivosalueella Idahossa Yhdysvalloissa. Kauppahinnan ensimmäinen erä Yhdysvaltain dollaria (n. 2,1 miljoonaa Ruotsin kruunua) maksetaan kahden viikon sisällä aiesopimuksen allekirjoituksesta. Tämä ensimmäinen maksuerä takaa Yhtiölle yksinoikeuden neuvotella lopullisen kaupan ehdoista saakka. Kokonaiskauppahinta sisältäen ensimmäisen erän on yhteensä 34 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (n. 286 miljoonaa Ruotsin kruunua) ( Kauppahinta ). Kolmasosa Kauppahinnasta maksetaan kaupan toteutuksen yhteydessä, minkä odotetaan tapahtuvan maaliskuussa Tästä noin 8 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (n. 67 miljoonaa Ruotsin kruunua) maksetaan käteisellä ja 3,33 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (n. 28 miljoonaa Ruotsin kruunua) maksetaan Myyjälle osoitettavalla lainalla, jonka juoksuaika on 18 kuukautta ja vuotuinen korko 3 prosenttia. Loput Kauppahinnasta, 22,67 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (n. 190 miljoonaa Ruotsin kruunua), maksetaan vaihtovelkakirjalainalla, joka mahdollisen siirron Myyjän lähipiiriin kuuluvalle henkilölle jälkeen tullaan muuttamaan Yhtiön osakkeiksi kolmen vuoden sisällä. Vaihtovelkakirjalainan vuotuinen korko on 6 prosenttia, joka voidaan maksaa joko käteisellä tai osakkeilla. Vaihtovelkakirjalainan konversiohinta perustuu merkintäoikeuksien irtoamisen jälkeiseen teoreettiseen Yhtiön osakkeen hintaan (merkintäoikeusanti kuvattu edellä kohdassa 7 III), laskettuna Yhtiön osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetulla keskikurssilla 30 päivän ajalta ennen tiedottamista, ja merkintäoikeusannin osakekohtaiseen merkintähintaan ( Konversion Perushinta ) Konversion Perushinta on 11,60 Ruotsin kruunua osakkeelta. Puolet vaihtovelkakirjalainasta on konvertoitavissa vuosi liikkeeseenlaskun jälkeen konversiohinnalla Konversion Perushinta lisättynä 10 prosentilla ja puolet on konvertoitavissa kaksi vuotta liikkeeseenlaskun jälkeen konversiohinnalla Konversion Perushinta lisättynä 20 prosentilla. Konversiohinta lainan erääntyessä on Konversion Perushinta lisättynä 30 prosentilla. Jotta varmistetaan sovittu Kauppahinnan jako käteiseen ja osakkeisiin (1/3 käteisellä ja 2/3 osakkeina), on vaihtovelkakirjalainan konvertointi pakollista. Mikäli konversio tehdään yhden vuoden ja kahden vuoden kuluttua vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta edellä kuvatulla tavalla, Myyjä saisi perustuen USD/SEK kurssiin yhteensä Yhtiön osaketta, mikä vastaa 29,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista olettaen, että kohdassa 7 III kuvattu merkintäoikeusanti ja kohdassa 8 I kuvattu suunnattu osakeanti JKK:lle toteutetaan täysimääräisinä. Konversion seurauksena Myyjän osakeomistus Yhtiössä ei saa voi ylittää 29,9 prosenttia.

7 7 Hallitus esittää, että yhtiökokous hyväksyy kokonaisuudessaan hallituksen esityksen hankkia TVL Goldin osakekanta edellä kuvatuilla ehdoilla mukaan lukien sen, että hallitus on ennen yhtiökokousta tehnyt lopullisen osakkeiden kauppakirjan. Hankinta on ehdollinen sille, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen päätöksen merkintäoikeusannin järjestämisestä (kohta 7 III edellä) sekä sille, että TVL Goldin due diligence prosessin tulokset ovat tyydyttäviä ja sille, että yhtiökokous hyväksyy hallituksen esityksen valtuuttaa hallitus laskemaan liikkeelle vaihtovelkakirjalainan käytettäväksi TVL Goldin hankinnan osamaksuna (kohta 9 II jäljempänä). Kohta 9 II: Hallituksen esitys päätökseksi valtuuttaa hallitus laskemaan liikkeelle vaihtovelkakirjalaina käytettäväksi osamaksuna TVL Gold 1 LLC:n hankinnassa Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka päättämään vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta yhdessä tai useammassa osassa kohdassa 9 I kuvatun kaupan kohteen omistajalle. Vaihtovelkakirjan koko voi olla korkeintaan 2/3 TVL Goldin hankinnan Kauppahinnasta. Tästä Kauppahinnan osasta on tarkempi kuvaus edellä kohdassa 9 I. Vaihtovelkakirjalainan maksu tapahtuu apportilla tai kuittaamalla. Vaihtovelkakirjan haltijalla on oikeus vaatia lainan konvertoimista osakkeiksi sillä merkintähinnalla, joka on esitetty edellä kohdassa 9 I. Antipäätöksessä määritellään tarkemmin merkintähinnan määräytyminen vaihtovelkakirjaehtojen mukaisesti (mukaan lukien yleinen konvertointikurssin laskennan ohjeistus tavallisissa tapauksissa). Valtuutuksen tarkoitus ja syy osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on se, että Yhtiö pystyy täten pääsemään sopimukseen ja hoitamaan TVL Goldin hankintaan liittyvät maksuvelvoitteet. Erityiset enemmistövaatimukset Kohtien 9 I II mukaiset yhtiökokouksen päätökset hyväksytään yhteispäätöksiksi. Päätösten teko edellyttää, että päätöksiä kannattaa vähintään 2/3 sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista äänistä. Hallitus esittää edelleen, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen tai hallituksen määräämän tekemään vähäisiä tarkennuksia ylläoleviin päätöksiin, jos tämä osoittautuu tarpeelliseksi asioiden rekisteröimiseksi Ruotsin Yhtiövirastossa (Bolagsverket). Osakkeiden ja äänien lukumäärä Yhtiössä Endominesilla on yhteensä osaketta, joista jokaisella on yksi ääni. Näin ollen myös kokonaisäänimäärä on Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Osakkeenomistajien kyselyoikeus Osakkeenomistajalla, joka on läsnä yhtiökokouksessa, on oikeus pyytää tietoja esityslistalla olevista asioista Ruotsin osakeyhtiölain 7. luvun pykälien 32 ja 57 mukaisesti (2005:551). Asiakirjat Kohdan 7 mukaiset hallituksen päätökset ja esitykset päätöksiksi ovat kokonaisuudessaan saatavissa Yhtiöltä ja Yhtiön verkkosivuilta viimeistään 18. joulukuuta Ne lähetetään osakkeenomistajille, jotka sitä pyytävät ja ilmoittavat postiosoitteensa.

8 8 Tukholmassa marraskuussa 2017 Endomines AB (publ) Hallitus Alkuperäinen yhtiökokouskutsu on julkaistu ruotsinkielisenä. Mikäli tämän suomenkielisen käännöksen ja alkuperäisen ruotsinkielisen yhtiökokouskutsun välillä on eroavaisuuksia, on ruotsinkielinen määräävä.