Nexstim Oyj ("Nexstim" tai "Yhtiö") Nexstim Oyj: yhtiökokouskutsu

Transkriptio

1 Nexstim Oyj ("Nexstim" tai "Yhtiö") Nexstim Oyj: yhtiökokouskutsu Helsinki, klo 8.05 Nexstim Oyj (NXTMH:HEX, NXTMS:STO) on lääkintälaitteita kehittävä ja tuottava teknologiayritys, joka pyrkii parantamaan aivohalvauspotilaiden kuntoutusta kallon ulkopuolisella aivostimulaatiolla. Nexstim Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 31. maaliskuuta 2015 kello alkaen Hotelli Havenin auditoriossa osoitteessa Unioninkatu 17, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 KOKOUKSEN AVAAMINEN 2 KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN 3 PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN 4 KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN 5 LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN 6 VUODEN 2014 TILINPÄÄTÖKSEN, MUKAAN LUKIEN KORNSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Toimitusjohtajan katsaus 7 TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN 8 TILIKAUDEN TAPPIO Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa jaeta tilikaudelta ja, että tilikauden tappio kirjataan tappiotilille. 9 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN 10 HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOT JA MATKAKUSTANNUSTEN KORVAUSPERUSTEET Hallituksen nimitysvaliokunta, jossa on edustettuna yhtiön suurimpia osakkeenomistajia, ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti:

2 Yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle palkkiota seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle euroa ja niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Yhdysvalloissa euroa, jäsenille joiden kotipaikka on Suomessa euroa ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, kuin Suomessa Nimitysvaliokunta suosittaa, että hallituksen jäsenet sijoittavat puolet yllä mainituista palkkioista yhtiön osakkeisiin. Hallituksen valiokuntiin kuuluville Suomessa kotipaikkaansa pitäville komitean jäsenille kustakin valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu 1000 euroa komitean puheenjohtajalle ja 500 euroa komitean muulle jäsenelle. Hallituksen valiokuntiin kuuluville Yhdysvalloissa kotipaikkaansa pitäville komitean jäsenille kustakin valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu 2000 euroa komitean puheenjohtajalle ja 1000 euroa komitean muulle jäsenelle. Hallituksen valiokuntiin kuuluville muualla Euroopassa kuin Suomessa kotipaikkaansa pitäville komitean jäsenille kustakin valiokunnan kokouksesta, johon jäsen osallistuu 1500 euroa komitean puheenjohtajalle ja 750 euroa komitean muulle jäsenelle. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisten jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan kuitteja vastaan. 11 TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 12 HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 13 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA PUHEENJOHTAJAN VALITSEMINEN Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uudeksi hallituksen varsinaiseksi jäseneksi valittaisiin Juliet Thompson, joka on antanut suostumuksensa tehtävään. Juliet Thompson on riippumaton Nexstim Oyj:stä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen varsinaisiksi jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Olli Riikkala, Ken Charhut, Katya Smirnyagina, Juha Vapaavuori, Rene Kuijten ja Johan Christenson, joista puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavan Olli Riikkala ja varapuheenjohtajaksi Johan Christensen. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallituksen jäsenet valitaan kaikki toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

3 Ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot tulevat olemaan nähtävillä internetosoitteessa 14 TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHTyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Martin Grandellin, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 15 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Omia osakkeita voidaan hankkia muun muassa mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteutettavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä, käytettäväksi yhtiön kannustinjärjestelmissä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 16 HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA SEKÄ OPTIO- OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 15 prosenttia yhtiön kaikista

4 osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Valtuutusta voi käyttää myös kannustinjärjestelmiä ja hallituksen palkkioiden maksua varten. Ehdotettu valtuutus kumoaa aikaisemmissa yhtiökokouksissa päätetyt ja rekisteröidyt valtuutukset liittyen osakeantiin, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen sekä omien osakkeiden luovuttamiseen. Valtuutus on voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 17 HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen kohta 4 muutetaan kuulumaan seuraavasti: "4 Edustamisoikeus Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla yksin ja hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. Hallitus päättää edustamisoikeuksien ja prokuroiden antamisesta." 18 KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN B Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Nexstim Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa Nexstim Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään alkaen. C Ohjeita kokoukseen osallistujille

5 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään klo Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: (a) (b) Nexstim Oyj:n internet-sivuilla: puhelimitse numeroon (ma - pe klo ); tai (c) kirjeitse osoitteeseen Nexstim Oyj, yhtiökokous, Elimäenkatu 9 B, Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi. Osakkeenomistajien Nexstim Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään klo mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään ja joka aikoo osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee:

6 olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Nexstim Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että hänen osakkeensa rekisteröidään tilapäisesti hänen omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää. pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään Nexstim Oyj:n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään kello Ruotsin aikaa. Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen. 4. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Nexstim Oyj, yhtiökokous, Elimäenkatu 9 B, Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 5. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Nexstim Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä osaketta ja ääntä. Helsingissä

7 Nexstim Oyj HALLITUS Lisätietoja saa verkkosivulta tai ottamalla yhteyttä: Nexstim Janne Huhtala, toimitusjohtaja UB Capital Oy (Hyväksytty neuvonantaja) Consilium Strategic Communications Mary-Jane Elliott +44 (0) Tietoja Nexstim Oyj:stä Nexstim on suomalainen vuonna 2000 perustettu lääkintälaitteita kehittävä ja tuottava teknologiayritys, joka pyrkii parantamaan aivohalvauspotilaiden kuntoutusta. Nexstim on toiminut edelläkävijänä aivodiagnostiikkateknologiassa ja Yhtiön navigointitoimintoa hyödyntävä aivostimulointilaitteisto NBS (navigated brain stimulation) on ensimmäinen ja ainoa tällainen laite, jolla on FDA:n myynti- ja markkinointilupa ja CE-merkintä. Yhtiö on soveltanut kehittämäänsä NBSlaitteistoon navigoivaa kallon läpäisevää sähkömagneettista stimulointiteknologiaa (navigated transcranial magnetic stimulation, ntms) toiminnallisten aivoalueiden kartoitukseen sekä aivojen puhealueilla että liikeaivokuorella. Yhtiö on kehittänyt samalle teknologia-alustalle aivohalvauspotilaiden kuntoutukseen NBT-laitteiston. Nexstim on vuoden 2014 ensimmäisen vuosipuoliskon aikana aloittanut kaksivuotisen Vaiheen III -tutkimuksen 12 kuntoutuskeskuksessa Yhdysvalloissa, ja tarkoituksena on todistaa NBT-laitteiston teho ja saada FDA:lta myynti- ja markkinointilupa NBT-laitteiston käyttöön akuutin vaiheen jälkeiseen aivohalvauskuntoutukseen Yhdysvalloissa. Nexstim Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX First North -markkinapaikalla Helsingissä ja Tukholmassa. Lisätietoja on saatavilla osoitteesta