Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Transkriptio

1 1 (5) Kutsu Sanoma Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Sanoma Oyj, Pörssitiedote, :45 Sanoma Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina klo Scandic Park Helsingissä. Osoite on Mannerheimintie 46, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kokousta edeltävä kahvitarjoilu alkavat klo A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2016 maksetaan osinkona 0,20 euroa osakkeelta ja lahjoitusvaraukseen hallituksen päätettäväksi siirretään euroa. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä torstaina merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 6. ja 9. :t muutettaisiin kuulumaan seuraavasti: 6. : Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yksitoista (11) jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 9. : Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Sanoma Oyj PL 60, Sanoma puh Y-tunnus Kotipaikka Helsinki

2 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan. Hallituksen kuukausipalkkiot ovat: hallituksen puheenjohtaja euroa, hallituksen varapuheenjohtaja euroa ja hallituksen jäsenet euroa. Hallituksen kokouspalkkiot ovat: - hallituksen jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: euroa / hallituksen kokous, jossa on ollut paikalla - hallituksen valiokuntien puheenjohtajat: euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä - valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on muualla kuin Suomessa: euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut paikalla ja euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä - valiokuntien jäsenet, joiden kotipaikka on Suomessa euroa / valiokuntakokous, jossa on ollut läsnä. Yhtiön toimitusjohtajalle tai yhtiöön päätoimisessa työ- tai toimisuhteessa oleville henkilöille ei makseta palkkiota hallituksen jäsenyydestä. 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistetaan yhdeksän. 13. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen yhtiökokoukselle, että hallitukseen kuuluvat seuraavat jäsenet: Pekka Ala-Pietilä, Antti Herlin, Anne Brunila, Mika Ihamuotila, Nils Ittonen, Denise Koopmans, Robin Langenskiöld, Rafaela Seppälä ja Kai Öistämö ja että kaikkien toimikausi päättyy varsinaisen yhtiökokouksen 2018 päättyessä. Nykyisistä hallituksen jäsenistä toimitusjohtaja Susan Duinhovenin jäsenyys hallituksessa päättyy, ja kaikkien hallituksen jäsenten toimikausi linjataan muutetun yhtiöjärjestyksen mukaiseksi. Päätösehdotus on hallituksen jäsenten toimikauden osalta ehdollinen sille, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 6 :ää yhtiökokouskutsun kohdassa 9 esitetyn hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Päätös tulee toimikauden osalta voimaan yhtiöjärjestysmuutoksen tultua rekisteröidyksi. Lisäksi edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Pekka Ala-Pietilä ja varapuheenjohtajaksi Antti Herlin. Kaikkien ehdotettujen hallituksen jäsenten keskeiset henkilötiedot on esitelty yhtiön verkkosivuilla Kaikki ehdotetut henkilöt ovat suostuneet tehtävään. 14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

3 15. Tilintarkastajan valitseminen Tilintarkastaja valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksessä määrätyksi toimikaudeksi, joka päättyy valintaa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilitarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Samuli Perälän toimikaudeksi joka päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 16. Hallitukselle annettava yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutus Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Määrä vastaa noin 9,8 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa saakka, ja se päättäisi varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman vastaavan valtuutuksen. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa Yhtiön tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla verkkosivuilla Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla alkaen.

4 C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: - yhtiön verkkosivuilla - puhelimitse numeroon arkisin klo , - faksilla numeroon tai - kirjeitse osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, Sanoma. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai Y-tunnus, puhelinnumero, mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai lakimääräisen edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty yhtiön osakasluetteloon viimeistään klo mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Sanoma Oyj, Yhtiökokous, PL 60, Sanoma, viimeistään

5 4. Muut ohjeet / tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä yhteensä osaketta ja ääntä. Yhtiökokouspaikan ovet avataan klo Kokousosallistujat ovat tervetulleita kokousta edeltävään kahvitilaisuuteen. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Yhtiön painettu tilinpäätös vuodelta 2016 postitetaan sitä pyytäville ja sen voi tilata sähköpostitse osoitteesta ir@sanoma.com. Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi yhtiökokoukseen. Helsingissä Sanoma Oyj Hallitus Lisätietoa Sanoman sijoittajasuhteet, Anna Tuominen, p Sanoma.com Sanoma Sanoma on median ja oppimisen edelläkävijä, jolla on päivittäin vaikutus miljoonien ihmisten elämään. Tarjoamme kuluttajille merkityksellistä sisältöä, yritysasiakkaillemme ainutlaatuisia markkinointiratkaisuja ja autamme opettajia kehittämään jokaisen lapsen taitoja. Sanoma toimii Suomessa, Hollannissa, Belgiassa, Puolassa ja Ruotsissa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,6 miljardia euroa ja työllistimme yli ammattilaista. Sanoman osake on listattu Nasdaq Helsingissä.