Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous Helsinki, Messukeskus

Transkriptio

1 Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous 2012 Helsinki, Messukeskus

2 1. Kokouksen avaaminen

3 2. Kokouksen järjestäytyminen Kokouksen puheenjohtajan valinta

4 Äänestysohjeet asiakohdittain: B osakkeet Asiakohta SEB Vastaan Pidättyy Nordea Vastaan Pidättyy Vastaan/pidättyy ääniä yhteensä

5 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

6 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

7 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

8 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

9 Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous 2012 Toimitusjohtajan katsaus Eero Hautaniemi toimitusjohtaja Oriola KD Oyj , Helsingin Messukeskus

10 Markkinoiden koko 18,5 Mrd Suomi 2 Mrd Baltia 1 Mrd Venäjä 12 Mrd Ruotsi 3,5 Mrd Liikevaihto 2,1 Mrd Henkilöstöä Tukkukauppa Venäjä 590 M Tukkukauppa Suomi 380 M Suomi 8 % Baltia 2 % Tukkukauppa Baltia 30 M Venäjä 65 % Ruotsi 25 % Vähittäiskauppa Venäjä130 M Vähittäiskauppa Ruotsi 480 M Tukkukauppa Ruotsi 620 M

11 Avainlukuja Liikevaihto, M Liiketulos ilman kertaluonteisia eriä ja arvonalennuksia, M 13,2 22,5 Tilikauden tulos, Euro 24,1* 3,5 Tulos/osake, Euro 0,16* 0, Oma pääoma, M Tase, yhteensä, M Omavaraisuusaste, % 24,4 % 30,8 % Korolliset nettovelat, M 19,2 9,5 Nettovelkaantumisaste, % 6,4 % 2,7 % Operatiivinen käyttöpääoma, M *) Sisältää 26,7 M Stary Lekar brändin aineettoman hyödykkeen arvonalennuksen tulosvaikutuksen

12 Liikevaihto ja liiketulos liiketoiminnoittain Liikevaihto, M Liiketulos, M Suomen ja Baltian lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Ruotsin lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Venäjän lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa ,6 21, ,6 15, ,6 8,2 Konsernin hallinto 5,5 6,0 Yhteensä ilman kertaluonteisia eriä ja arvonalennuksia ,2 22,

13 Suomi

14 Suomen ja Baltian lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Suomen lääkkeiden tukkukauppa Merkittävimmät sopimukset 2011 Eli Lilly tammikuusta 2011 alkaen Viisivuotinen jatkosopimus Orionin kanssa heinäkuusta 2011 alkaen Abbott tammikuusta 2012 alkaen Wyeth pois jakelusta tammikuussa 2011 ISO 9001:2008 sertifikaatti marraskuussa 2011 Consumer Health liiketoiminta menestyi hyvin Liikevaihto, M Liiketulos, M 20,6 21,4 Henkilöstöä *) lähde: IMS Health

15 Ruotsi

16 Apteekkimarkkinan kehitys ,8% Apoteket AB (valtio) (35,6%) 23,1% Apotek Hjärtat (Altor) (22,4%) 14,4% Kronans Droghandel (Oriola KD) (13,6%) 12,4% Apoteksgruppen (yksittäiset/valtio) (10,8%) 9,8% MedStop (Segulah) Vårdapotek (Priveq & Investor) 62 4,4% (7,7%) (4,4%) 2010 Ostetut apteekit 2010 perustetut 192 DocMorris (Celesio) (2,4%) 2011 perustetut 120 Cura Apoteket (ICA) (2,6%) Apteekkeja +34 % 1241 Boots (Alliance Boots) 8 (0,2%) Muut (0,6%) Apteekkien lukumäärä

17 Apteekkiketjujen kannattavuus Ruotsissa Kronans Droghandel Apoteket Apotek Hjärtat MedStop Apoteksgruppen Vårdapoteket Doc Morris (2010) (2011) (2010) (2010) (2010) (2010) (2010) Myyntikate, % 22,9 % 19,2 % 23,1 % 24,1 % 22,8 % 16,8 % 25,8 % Käyttökate, % 2,5 % 1,4 % 0,4 % 1,3 % 2,9 % 1,6 % 71,7 % Lähde: Bolagsverket

18 Ruotsin lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa Lääkkeiden vähittäiskauppa Avattiin 20 uutta apteekkia Uuden tietojärjestelmän käyttöönotto yli 200 apteekissa Kesällä aloitettiin tehostamisohjelma Paransi kannattavuutta loppuvuoden aikana 40 henkilötyövuoden vähentäminen 2011 lopussa Lääkkeiden tukkukauppa Apteekkijakelu keskitettiin Enköpingin jakelukeskukseen Merkittävimmät sopimukset 2011 Abbott helmikuusta 2011 alkaen Meda pois jakelusta heinäkuussa Liikevaihto, M Liiketulos, M 10,6 15,3* Henkilöstöä *) Ilman kertaluonteisia eriä

19 Venäjä

20 Oriola KD Venäjällä Oriola KD:n jakelukeskukset Pietari MOSKOVA N. Novgorod Tula Kazan Voronezh Saratov Rostov Stavropol Yekaterinburg Chelyabinsk Novosibirsk Irkutsk Irkutsk

21 Venäjän lääkkeiden vähittäisja tukkukauppa Liikevaihto, M Liiketulos M ** ,5 Me * 80 * Venäjän Tukkukauppa lääkkeiden tukkukaupan liikevaihto Venäjän Vähittäiskauppa lääkkeiden vähittäiskaupan liikevaihto Me ,2 * 8,2 12, *) alkaen **) Ilman arvonalennuksia ja kertaluonteisia eriä

22 20 % Venäjän tukkukauppa Myyntikate ja operatiiviset kustannukset sisältäen poistot Myyntikate, % Operatiiviset kustannukset, %

23 Venäjän lääkkeiden vähittäis ja tukkukauppa 2011 Lääkkeiden vähittäiskauppa 32 uutta ja 37 suljettua apteekkia Stary Lekar ja 03 Apteka apteekkiketjut integroitiin Kesällä 2011 aloitettu toimenpideohjelma paransi kannattavuutta Stary Lekar ketjun myynti kääntyi kasvuun toimenpideohjelman seurauksena Lääkkeiden tukkukauppa Tukkukaupan myyntiä kasvatettiin Moskovan ulkopuolella 50 prosenttia Myynti sairaaloille aloitettiin vuoden 2011 loppupuolella Toiminnan tehostaminen Myyntikatteiden nosto Kannattamattoman toiminnan karsiminen Organisaation vahvistaminen Logistiikan tehostamishankkeen jatkaminen Liikevaihto, M Liiketulos, M * 12,6 8,2 Henkilöstöä *) Ilman arvonalennuksia ja kertaluonteisia eriä

24 Vuosi 2012 Apteekkiportfolion kehittäminen ja apteekkien kilpailuedellytysten parantaminen Ruotsissa ja Venäjällä Tehokkuuden ja toimintavarmuuden parantaminen sekä alueellisen ja sairaalamyynnin kasvattaminen Venäjän tukkukaupassa Uusia logistiikkapalveluita apteekkiketjuille Ruotsin tukkukaupassa

25 Oriola KD Oyj varsinainen yhtiökokous 2012 Helsinki, Messukeskus

26 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

27 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,05 euroa osaketta kohden Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan

28 9. Hallituksen ehdotus varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella varojen jakamisesta pääoman palautuksena vapaaseen omaan pääomaan kuuluvasta muusta rahastosta siten, että pääoman palautuksen määrä on 0,03 euroa osaketta kohden Pääoman palautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka maksun täsmäytyspäivänä on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon Hallitus ehdottaa, että palautus maksetaan

29 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

30 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunta on ilmoittanut suosituksenaan, että hallituksen jäsenten palkkiot maksettaisiin seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan toimikausipalkkioksi päätettäisiin euroa, hallituksen varapuheenjohtajan toimikausipalkkioksi euroa ja muiden jäsenten toimikausipalkkioksi euroa Toimikausipalkkiot suoritettaisiin 60 prosenttisesti rahana ja 40 prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että hallituksen jäsenille hankittaisiin Oriola KD Oyj:n B osakkeita pörssistä ja maksettaisiin rahana maksettava osa vuosipalkkiosta Hallituksen puheenjohtajalle suoritettaisiin kokouspalkkiona 800 euroa ja muille jäsenille 400 euroa kokoukselta Kokouspalkkiot suoritettaisiin vastaavasti myös hallituksen ja yhtiön valiokuntien jäsenille Hallituksen puheenjohtajalla olisi lisäksi puhelinetu Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti Nimeämisvaliokunnan hallituksen palkkioita koskevaa suositusta ei ole annettu hallitukselle, vaan asia tulee esille yhtiökokouksessa osakkeenomistajan ehdotuksena

31 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenmääräksi vahvistettaisiin kahdeksan

32 13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen Yhtiön nimeämisvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Jukka Alho Harry Brade Per Båtelson Pauli Kulvik Outi Raitasuo Olli Riikkala Ilkka Salonen Mika Vidgrén Hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin edelleen Olli Riikkala

33 14. Tilintarkastajan palkkioista päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan

34 15. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin PricewaterhouseCoopers Oy, joka on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki Lassilan

35 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien B osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien B osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään viidentoistamiljoonan ( ) yhtiön oman B osakkeen hankkimisesta, mikä määrä vastaa tällä hetkellä noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutusta voidaan käyttää vain siten, että yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa voi kulloinkin olla yhteensä enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista Osakkeet voidaan hankkia hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla B osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen toteuttamiseksi, investointien rahoittamiseksi, käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmiä taikka muutoin luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää kaikista muista B osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista Valtuutus on voimassa enintään kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää yhtiön omien B osakkeiden hankkimisesta

36 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B osakkeiden maksullisesta osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden antaa uusia tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia B osakkeita Valtuutuksen ehdotetaan käsittävän yhteensä enintään viisitoistamiljoonaa ( ) yhtiön B osaketta, mikä määrä vastaa noin 9,92 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista Hallitukselle annettava valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan edellä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa vastikkeen maksamiseksi yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen ja investointien rahoittamisessa ja toteuttamisessa, yhtiön omistuspohjan laajentamiseen, pääomarakenteen kehittämiseen taikka henkilöstön sitouttamiseen ja kannustamiseen Valtuutuksen nojalla voidaan myös myydä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden määrätä osakeannin ehdoista osakeyhtiölain mukaisilla tavoilla, mukaan lukien oikeuden päättää, kirjataanko merkintähinta kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka osakepääomaan Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa kahdeksantoista (18) kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien Hallituksen aikaisemmin saamat osakeantivaltuutukset esitetään kumottaviksi, lukuun ottamatta pidetyn yhtiökokouksen hallitukselle antamia valtuutuksia, joiden nojalla hallitus voi päättää enintään B osaketta koskevien suunnattujen maksullisten ja maksuttomien osakeantien järjestämisestä Oriola KD konsernin avainhenkilöiden vuosien osakepohjaisen kannustusjärjestelmän toteuttamiseksi

37 18. Kokouksen päättäminen

38