Infotilaisuus ohjelmaesitteiden laatijoille

Transkriptio

1 Infotilaisuus ohjelmaesitteiden laatijoille Markkinat

2 Infotilaisuus ohjelmaesitteiden laatijoille Ohjelma 9.00 Tilaisuuden avaus toimistopäällikkö Sari Helminen Ohjelmaesitteen rakenne ja tietoluokat markkinavalvoja Marianne Demecs Lopullisten ehtojen muoto ja sisältö markkinavalvoja Merja Elo Tiivistelmän laatiminen markkinavalvoja Marianne Demecs Muuta ohjeistusta markkinavalvoja Maria Rekola Tulossa olevaa sääntelyä ja ohjeistusta markkinavalvoja Maria Rekola n Tilaisuus päättyy Markkinat 1

3 Ohjelmaesitteen rakenne ja tietoluokat Marianne Demecs

4 Ohjelmaesitteen rakenne Rekisteröintiasiakirja + + Arvopaperiliite + + Tiivistelmä Liikkeeseenlaskukohtainen tiivistelmä + lopulliset ehdot LIITE IV Velkakirjat, alle 100t LIITE V Velkakirjat, alle 100t LIITE XXII Tiivistelmä (LIITTEET XX, XXI, XXII) tai tai LIITE IX Velkakirjat, väh. 100t LIITE XIII Velkakirjat, väh. 100t tai tai LIITE XI Velkakirjat, pankit LIITE XII Johdannaiset tarvittaessa huomioiden LIITE XXX Suostumus esitteen käyttöön LIITE XX Tietoluokat LIITE VI Takaukset ja tiedot takaajasta + Viitatut asiakirjat Ohjelmaesitteen ja tiivistelmän täydennykset Marianne Demecs 3

5 Arvopaperiliitteen tietoluokat OHJELMAESITE A-luokka Merkityksellisiä tietoja, esitettävä aina kokonaisuudessaan ohjelmaesitteessä esim. riskit, sovellettava laki, etuoikeusjärjestys LOPULLISET EHDOT/TIIVISTELMÄ A-luokka Mikäli ohjelmaesitteessä on annettu vaihtoehtoja, ilmoitetaan yksittäiseen liikkeeseenlaskuun soveltuva vaihtoehto B-luokka Ohjelmaesitteessä esitetään kaikki yleisperiaatteet (esim. laskukaavat) vain yksityiskohdat, jotka eivät ole käytettävissä, voidaan jättää täyttämättä B-luokka Lopullisiin ehtoihin voidaan täydentää vain yksityiskohtia, esimerkiksi: lukumäärät, valuutat, päivämäärät, ajanjaksot, prosentit, nimet ja paikat C-luokka Ohjelmaesitteessä voi olla myöhemmin täydennettävä kohta tiedoille, jotka eivät ole käytettävissä C-luokka Lopullisiin ehtoihin täydennetään esimerkiksi: ISIN-koodi, emissiokurssi, tarjousaika ja kuponkikorko Marianne Demecs 4

6 Lopullisten ehtojen muoto ja sisältö Merja Elo

7 Lopullisten ehtojen muoto ja sisältö Lähtökohtaisesti erillinen asiakirja, joka laaditaan ohjelmaesitteeseen sisältyvää ehtomallia noudattaen tiedot helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa voi sisältää esitteestä vastuussa olevan tahon allekirjoituksen Lopullisissa ehdoissa oltava aina selkeä ja näkyvä lausunto sisältäen seuraavat tiedot: lopulliset ehdot on laadittu direktiivin 2003/71/EY 5 artiklan 4 kohdan mukaisesti ja että niitä tulee lukea yhdessä ohjelmaesitteen ja sen täydennysten kanssa missä ohjelmaesite ja sen täydennykset julkaistaan saadakseen täydelliset tiedot tulee sijoittajan tutustua sekä ohjelmaesitteeseen että lopullisiin ehtoihin yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä liitetään lopullisiin ehtoihin Merja Elo 6

8 Lopullisten ehtojen muoto ja sisältö Voidaan sisällyttää vain arvopaperiliitteissä tai eräissä lisätietoosissa vaadittuja tietoja mikäli tiedot sisältyvät jo ohjelmaesitteeseen ei niitä saa toistaa tiedot jaoteltu tietoluokkiin A, B ja C, tietoluokka määrää miten tietoja voidaan sisällyttää lopullisiin ehtoihin lopullisissa ehdoissa ei saa muuttaa eikä korvata esitteessä annettuja tietoja Vapaaehtoisia lisätietoja rajoitetusti, muun muassa: esimerkkejä siitä, miten kohde-etuuden arvo vaikuttaa tuotteen arvoon kohde-etuuteen liittyviä lisämääräyksiä, joita ei vaadita arvopaperiliitteessä liikkeeseenlaskun sarja- tai eränumero maat, joissa tarjous ja/ tai listaus toteutetaan Merja Elo 7

9 Tietoluokat ja niiden soveltaminen Tietoluokasta (A, B tai C) riippumatta lopullisissa ehdoissa voidaan ilmoittaa, mitä vaihtoehtoa sovelletaan kun ohjelmaesitteeseen sisältyy vaihtoehtoisia tietoja tai ehtoja lopullisissa ehdoissa sovellettava vaihtoehto voidaan joko toistaa tai yksilöidä viittaamalla sovellettavaan ehtokohtaan ehtomallissa otsikko ja sovellettavat vaihtoehdot kirjoitetaan auki Tietoluokka A Vaaditut tiedot esitettävä aina kokonaisuudessaan ohjelmaesitteessä Esimerkki ehtomallissa esitettävistä tiedoista: Velkakirjojen etuoikeusasema: Velkakirjojen muoto: [Debentuurilla on huonompi etuoikeusasema / Sama etuoikeusasema ] A Sovelletaan yleisten ehtojen kohtaa [X.1 / X.2] A Merja Elo 8

10 Tietoluokat ja niiden soveltaminen Tietoluokka B Vaadituista tiedoista sisällytetään ohjelmaesitteeseen yleisperiaatteet Yksityiskohtaiset tiedot, jotka eivät ole käytettävissä ohjelmaesitettä hyväksyttäessä ja jotka voidaan määrittää vasta liikkeeseenlaskun yhteydessä täydennetään lopullisiin ehtoihin Tietoluokka C Tiedot täydennetään lopullisiin ehtoihin mikäli ne eivät ole käytettävissä esitteen hyväksymishetkellä Esimerkki ehtomallissa esitettävistä tiedoista: Korko/Hyvitys: Kiinteän koron lisäehdot Korkokanta: Koron laskuperuste: Päivä, josta korko lasketaan: : [Kiinteä korko / Vaihtuva korko / Indeksihyvitys] B [ ] C ["Todelliset/365 / "Todelliset/360 / ] B [ ] C : Merja Elo 9

11 Tietoluokat ja niiden soveltaminen Esimerkki jatkuu Indeksihyvityksen lisäehdot Indeksin nimi/indeksien nimet: Tietoa indeksin/en arvonkehityksestä ja volatiliteetista saa: Hyvityksen määräytyminen: Tuottokerroin: Alkuarvon arvostuspäivä(t): Päätösarvon arvostuspäivä(t): Indeksien suhteelliset osuudet: : Kohde-etuutta koskevat mukauttamissäännöt: Kohde-etuuteen vaikuttavat markkinahäiriöt: [ ] C [ ] C [Kuvaus tuotonlaskentamenetelmästä] B [ ] B [ ] B [ ] B [taulukko] B : [Ei sovelleta / Sovelletaan yleisten ehtojen kohtaa [Y.1 / Y.2 ]] B [Ei sovelleta / Sovelletaan yleisten ehtojen kohtaa [Z.1 / Z.2 ]] B Merja Elo 10

12 Muuta huomioitavaa Jos jotain vaadittua tietoa ei sovelleta liikkeeseenlaskuun on lopullisissa ehdoissa mainittava kyseisen tiedon kohdalla ei sovelleta Ohjelmaesitteessä ilmoitettava lopullisiin ehtoihin sisällytettävistä tiedoista Lisätieto-osat, joiden tietoja voidaan sisällyttää lopullisiin ehtoihin ovat mm. Liite VI Takaukset ja Liite XXX Lisätiedot 20a artiklassa tarkoitetusta suostumuksesta Fiva katsoo, että kohde-etuudesta tulisi olla annettavissa AML:n 1 luvun 4 :n mukaiset riittävät tiedot suomeksi, ruotsiksi tai englanniksi Esiteasetuksen Liite XII edellyttää, että liikkeeseenlaskijan muodostama tai tämän toimeksiannosta muodostettu indeksi tulee kuvata ohjelmaesitteessä (tietoluokka A) kuvattava myös muodostuva eturistiriitatilanne Merja Elo 11

13 Säädöstaustaa Asia Lopullisten ehtojen muoto - lopullisten ehtojen muoto - vapaaehtoiset lisätiedot Tietoluokat - Luokkien määritelmät - Arvopaperiliitteiden ja lisätieto-osien tietovaatimusten jaottelu luokkiin Lopullisiin ehtoihin sisällytettävät tiedot Ohjelmaesitteeseen sisällytettävät tiedot Missä? Komission esiteasetus 26 artikla, kohta 5. Liite XXI Komission esiteasetus 2a artikla, kohta 1. Liite XX Komission esiteasetus 22 artikla, kohdat 1a., 2. ja 4. Komission esiteasetus 22 artikla 5. kohta Merja Elo 12

14 Tiivistelmän laatiminen Marianne Demecs

15 Milloin tiivistelmä on laadittava? Pääsääntöisesti tiivistelmä sisällytettävä kaikkiin esitteisiin poikkeus: tukkuvelkakirjojen listalleottoesite Ohjelmaesitteet: tiivistelmä laaditaan myös kunkin liikkeeseenlaskun osalta erikseen tiivistelmä liitetään lopullisiin ehtoihin Ohjelmaesitteen täydentämisen yhteydessä päätetään tapauskohtaisesti laaditaanko tiivistelmän täydennys vai uusi tiivistelmä Tiivistelmässä esitetään ytimekkäästi ja yleiskielellä keskeiset tiedot Marianne Demecs 14

16 Tiivistelmän muoto ja sisältö yksityiskohtaisesti säännelty Esittämistapaa on yhdenmukaistettu laadittava taulukkomuodossa helpottaa samankaltaisten tuotteiden vertailua Tiivistelmän tarkka sisältö on määritelty liitteessä XXII Tiivistelmän pituus voi olla enintään 15 sivua tai 7 % esitteestä Jos ohjelmaesite koskee useita arvopapereita: laadittava kaikkia arvopapereita koskeva yhteinen tiivistelmä eri arvopapereita koskevat tiedot on eriteltävä selvästi Ohjelmaesitteen tiivistelmä tulisi laatia siten, että se toimii liikkeeseenlaskukohtaisten tiivistelmien pohjana Marianne Demecs 15

17 Tiivistelmä koostuu 5 jaksosta Jakso A Johdanto ja varoitukset Jakso B Liikkeeseenlaskija (ja takaaja) Jakso C Arvopaperit Jakso D Riskit Jakso E Tarjous Marianne Demecs 16

18 Jakso A Johdanto ja varoitukset Tiivistelmän johdanto: Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. A.1 Varoitus [tekstiä] Jakso A - Johdanto ja varoitukset A.2 Suostumus esitteen käyttämiseen [tekstiä] Marianne Demecs 17

19 Tiivistelmäliitteen XXII käyttäminen Esimerkki: Pankki laskee liikkeeseen alle euron velkakirjoja. Rekisteröintiasiakirja laaditaan liitteen XI (11) mukaan Arvopaperiliite laaditaan liitteen V (5) mukaan Taulukosta XXII valitaan vain liitteitä 11 ja 5 koskevat osatekijät Muita osatekijöitä ei sisällytetä tiivistelmään Osatekijän, joka vaaditaan, mutta joka ei sovellu, kohdalle taulukkoon merkitään ei sovellu ja asia perustellaan Osatekijöiden järjestys on pakollinen Marianne Demecs 18

20 Esimerkki: Jakso B - Liikkeeseenlaskija Jakso B - Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi Yhtiö Oyj ( Yhtiö ) B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto, [tekstiä] B.4b Suuntaukset, jotka vaikuttavat [ ] toimialaan [tekstiä] B.5 Konsernin kuvaus ja yhtiön asema siinä [tekstiä] B.9 Tulosennuste tai -arvio Ei sovellu. Tulosennustetta B.10 Tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti Ei sovellu. Historiallisia taloudellisia tietoja B.12 Keskeiset taloudelliset tiedot [taulukot] B.13 Viimeaikaiset tapahtumat, jotka ovat [tekstiä] B.14 Riippuvuus muista konserniin kuuluvista Ei sovellu. Yhtiö ei ole riippuvainen muista B.15 Päätoimialat [tekstiä] B.16 Määräysvalta [tekstiä] B.17 Luottoluokitukset [tekstiä] (Esimerkkitaulukko on laadittu havainnollistamistarkoituksessa eikä sitä tule sellaisenaan käyttää esitteiden tiivistelmissä.) Marianne Demecs 19

21 Esimerkki: Jakso C - Arvopaperit Jakso C - Arvopaperit C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji sekä ISIN-koodi [tyyppi ja laji] B ISIN-koodi [ ] C C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta [ ] tai [ ] C C.5 Kuvaus arvopapereiden vapaata luovutettavuutta [tekstiä] A C.8 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista Etuoikeusjärjestys Kyseisille oikeuksille asetetut rajoitukset C.9 Nimelliskorko Vaihtuva korko Päivä, josta korko lasketaan ja koron erääntymispäivät [soveltuvat ehtokohdat lyhyesti] B [tekstiä] A tai [tekstiä] A [soveltuvat kohdat] B [ ] C Jos korko ei ole kiinteä, kuvaus koron määräytymisperusteesta Laina-aika Lainan kuolettaminen Takaisinmaksumenettely Selvitys tuotosta [ ] C [ ] C [tekstiä] B [tekstiä] B [ ] C Nimelliskorko Kiinteä korko [ ] % Päivä, josta korko lasketaan ja koron erääntymispäivät jne. Velkapaperien haltijoiden edustajien nimi Jne. Ei sovellu. Edustajaa ei ole nimetty B C.10 Yhteys johdannaiseen Ei sovellu. Velkakirjoista B C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen [soveltuva teksti] B Marianne Demecs 20

22 Jakso D Riskit Keskeiset tiedot tärkeimmistä riskeistä liikkeeseenlaskijaa koskevat riskit arvopapereihin liittyvät riskit Vaatimuksena olennaisten riskien lyhyt kuvaus ei täyty pelkällä riskitekijöiden luettelolla Kaikkiin ohjelman alla mahdollisesti liikkeeseenlaskettaviin eri arvopaperityyppeihin liittyvät riskitekijät riskit tulisi ryhmitellä arvopaperityypeittäin ja kohde-etuustyypeittäin Marianne Demecs 21

23 Esimerkki: Jakso E - Tarjous Ohjelmaesitteen tiivistelmässä voi olla myöhemmin täydennettävä kohta tiedoille, jotka eivät ole käytettävissä Jakso E - Tarjous E.2b Syyt tarjoamiseen ja varojen käyttö [ ] C E.3 Kuvaus tarjousehdoista C Pääoman määrä: [ ] Merkintäaika: [ ] Emissiokurssi: [ ] Vähimmäismerkintä: [ ] Jne. E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat [ ] C E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta [ ] C Marianne Demecs 22

24 Liikkeeseenlaskukohtainen tiivistelmä Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmässä on annettava ohjelmaesitteen tiivistelmässä olevat keskeiset tiedot yhdistettynä lopullisten ehtojen merkityksellisiin osiin sisältää samat 5 jaksoa kuin ohjelmaesitteen tiivistelmä sisältää samat tiivistelmän osatekijät, mutta niiden kohdalla esitetään vain kyseiseen liikkeeseenlaskuun soveltuvat tiedot Laadittava kunkin liikkeeseenlaskun osalta erikseen ja liitettävä lopullisiin ehtoihin pidetään saatavilla ohjelmaesitteen yhteydessä toimitetaan Finanssivalvonnalle sekä viranomaisille mahdollisissa vastaanottavissa valtioissa Marianne Demecs 23

25 Tiivistelmään liittyviä säädöksiä Asia Missä? Tiivistelmä Arvopaperimarkkinalaki 3 luku 9 Ohjelmaesite Arvopaperimarkkinalaki 3 luku 10 Tiivistelmässä annettavat tiedot Tiivistelmän varoitusteksti Tiivistelmän sisältövaatimukset Tiivistelmää koskevat säännökset -Esitteen tiivistelmä -Ohjelmaesitteen tiivistelmä -Yksittäisen liikkeeseenlaskun tiivistelmä Ohjelmaesitettä koskevat säännökset -Tiivistelmä kaikista ohjelman alla tarjottavista arvopapereista -Tiivistelmän täydennys EsiteVMA 4 EsiteVMA 5 Komission esiteasetus*, liite XXII Komission esiteasetus, 24 artikla 1. kohta 2. kohta 3. kohta Komission esiteasetus, 26 artikla 6. kohta 7. kohta Tiivistelmän johdantoteksti ja taulukon muoto ESMAn Q&A, kysymys 80 *Komission asetus (EY) N:o 809/2004, konsolidoitu versio, Marianne Demecs 24

26 Muuta ohjeistusta Maria Rekola

27 Hakemus esitteen hyväksymiseksi sähköpostitse kirjaamo(at)finanssivalvonta.fi haluttaessa lisäksi myös tiedoksi merja.elo(at)finanssivalvonta.fi maria.rekola(at)finanssivalvonta.fi marianne.demecs(at)finanssivalvonta.fi myös paperihakemus käy hakemus, esiteluonnos, viitatut asiakirjat viittauslista kaikista liitteistä, joiden mukaan esite on laadittu rekisteröintiasiakirja: esiteasetuksen liitteen alakohtien tarkkuudella arvopaperiliite (ja lisätieto-osat): viittauslista liitteen XX alakohtien tarkkuudella viittaus tarpeellisilta osin myös lopullisten ehtojen malliin Ristiviittaukset suotavia =esiteversio, jossa merkitty marginaaliin esiteasetuksen kohdat Maria Rekola 26

28 Markkinointiaineiston ja lopullisten ehtojen toimittaminen Tarjoukseen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen säännellyllä markkinalla liittyvä markkinointiaineisto on toimitettava Finanssivalvonnalle viimeistään silloin, kun markkinointi aloitetaan esitteet(at)finanssivalvonta.fi Lopulliset arvopaperien tarjoamisen ehdot ja tiivistelmä on toimitettava Finanssivalvonnalle, vastaanottavan ETA-valtion toimivaltaiselle viranomaiselle ja ESMAlle samalla, kun ne julkaistaan esitteet(at)finanssivalvonta.fi ESMAn verkkosivuilla lista muiden ETA-viranomaisten yhteystiedoista Authorities-host-Member-States INVESTMENT AND REPORTING Means of Communication of Final Terms Maria Rekola 27

29 ESMAn Q&A Q&A 79: Indeksin kuvaus (index description) liikkeeseenlaskijan tai samaan konserniin kuuluvan muodostama indeksi liite XII kohta Annetaan vähintään seuraavat tiedot: indeksin strategia/politiikka (strategy of the index/investment policy) komponenttien painoarvojen valintaprosessin kuvaus laskentamenetelmä ja kaavat laskenta-asiamiehen nimi muutoksia koskevat säännöt (adjustment rules) kuinka usein arvo tarkastetaan (review frequency) indeksin tyyppi (price return, excess return tms.) valuutta Maria Rekola 28

30 ESMAn Q&A Q&A 83: Kohde-etuuden tyypistä annettava tieto (type of underlying) liite XII kohta 4.2.2, liite V kohta 4.7 ja liite XIII kohta 4.8 Lähtökohtana se, että liikkeeseenlaskijalla oleva tieto on sisällytettävä esitteeseen ellei tarkempaa tietoa ole, kohde-etuuden tyyppi kerrotaan vähintään seuraavalla tarkkuudella: osakesidonnainen arvopaperi muu kuin osakedonnainen arvopaperi korko indeksi hyödyke muu (määriteltävä) jos kohde-etuutena on kori: korin sisältö määritellään vähintään yllä olevalla tarkkuudella Maria Rekola 29

31 ESMAn Q&A Q&A 76: luottoluokituksesta ja luottoluokittajasta annettavat tiedot luottoluokituslaitosasetus (EY 1060/2009), 4 artikla toinen alakohta Jos direktiivin 2003/71/EY ja asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti julkaistu esite sisältää viittauksen luottoluokitukseen tai luottoluokituksiin, arvopapereiden liikkeeseenlaskijan, tarjoajan tai osapuolen, joka hakee niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on varmistettava, että esitteessä esitetään selvästi ja näkyvästi myös tiedot siitä, onko luottoluokitukset antanut yhteisöön sijoittautunut ja tämän asetuksen mukaisesti rekisteröity luottoluokituslaitos Maria Rekola 30

32 Tulossa olevaa ohjeistusta ja sääntelyä Maria Rekola

33 Tulossa olevat muutokset Fivan määräykset ja ohjeet: Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto luonnos kommentoitavana saakka lopullinen ohje voimaan arviolta Esiteasetuksen muutos: convertible/exchangable bonds ESMAn neuvo (864/2012) Investment and reporting Prospectus komissio ei ole vielä julkaissut muutosta (delegoitu asetus) voimaan 3 kk:n kuluttua siitä, kun komissio antaa (parlamentilla ja neuvostolla mahdollisuus hylätä) ESMAn suosituksen (recommendations) päivitys ohjeeksi (guideline) aikataulu auki käännetään kaikille EU:n kielille Omnibus II -direktiivi Maria Rekola 32

34 Tulossa olevat säännökset RTS (regulatory technical standard) esitteen täydentämisestä ESMAn luonnos konsultaatiolle maalis-huhtikuussa 2013 missä tilanteissa esitettä on aina täydennettävä lopullinen RTS komissiolle mennessä RTS tiivistelmän muodosta Maria Rekola 33