Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 1 (16) 315 Kiinteistölautakunnan esitys kaupunginhallitukselle Kalasataman Palvelu 2 Oy:n perustamiseksi ja sopimusmallien hyväksymiseksi sekä osakkeiden merkintäperiaatteiden hyväksyminen HEL 2016-007301 T 00 00 00 Kiinteistökartta 75/674 498, 75/674 499 ja 75/675 499; Verkkosaaren eteläosa, Capellan puistotien korttelit, Koksikadun kolmio, Sompasaari ja Verkkosaarenranta Esitys A esitti kaupunginhallitukselle, että kaupunginhallitus päättäisi - hyväksyä Kalasataman Palvelu 2 Oy, ruotsiksi Fiskehamnens Service 2 Ab, -nimisen yhtiön perustamisen; - hyväksyä liitteinä nrot 1-3 olevat Kalasataman Palvelu 2 Oy:n yhtiöjärjestyksen, rakennuttajasopimuksen 2 ja merkintä- ja käyttösopimuksen 2 sekä oikeuttaa kaupungin yhdessä rakennuttajasopimuksen muiden osapuolien (perustajaosakkaat) kanssa perustamaan yhtiön; - kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalveluita palveluyhtiön perustamisvaiheessa merkitsemään Helsingin kaupungin lukuun sopimusalueella 2 palveluyhtiön A-osakkeet asuntotuotantotoimistolle varattujen ja varaamattomien tonttien osalta (A-osake/tontti, yhteensä 26 A-osaketta); - osoittaa 26 000 euroa talousarvion kohdasta 8 22 19 Arvopaperit, Khn käytettäväksi, Muut kohteet kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston käytettäväksi palveluyhtiön A-osakkeiden merkitsemistä varten (A-osake/1 000 euroa); - nimetä kaksi kaupungin edustajaa perustettavan yhtiön hallituksen varsinaisiksi jäseniksi; - kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalveluita hoitamaan yhdessä muiden perustajaosakkaiden kanssa yhtiön perustamiseen liittyvät tarpeelliset toimenpiteet, kuten allekirjoittamaan perustamissopimuksen, sekä oikeuttaa oikeuspalvelut tarvittaessa kaupungin osalta tekemään perustamissopimukseen ja yhtiöjärjestykseen vähäisiä muutoksia sekä viranomaisten edellyttämiä muutoksia ja tarkennuksia; - kehottaa kiinteistölautakuntaa huolehtimaan siitä, että sopimusalueen 2 asuntotonttien varaus- ja luovutusehtoihin sisällytetään tonttien vuok-
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 2 (16) B A-osakkeet ralaisille tai omistajille velvollisuus ryhtyä kaupungin määräämin ehdoin palveluyhtiön osakkaaksi, tehdä liitteen nro 3 mukainen merkintä- ja käyttösopimus 2 palveluyhtiön kanssa, merkitä/maksaa käyttämiensä palvelukonseptien mukaisesti palveluyhtiön C2- ja/tai D-osakkeita palveluyhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana ja ehdoin sekä suorittaa palveluyhtiölle investointikustannusten kattamiseksi kiinteistölautakunnan päättämillä perusteilla laskettavat edellä mainittujen osakkeiden merkintähinnat; - oikeuttaa kaupungin osalta kiinteistöviraston tonttiosaston esittämään palveluyhtiölle yhtiöjärjestykseen, rakennuttajasopimukseen 2 ja merkintä- ja käyttösopimukseen 2 tarpeellisia muutoksia ja tarkistuksia. päätti osaltaan hyväksyä Helsingin kaupungin 10. kaupunginosan (Sörnäinen) Kalasataman Palvelu 2 Oy:n sopimusalueella 2 asuntotonttien osalta noudatettavat palveluyhtiön A-osakkeiden, C2-osakkeiden ja D-osakkeiden merkintäperiaatteet ja merkintähintojen määräytymisperiaatteet ehdolla, että kaupunginhallitus päättää perustaa muiden perustajaosakkaiden kanssa palveluyhtiön ja että palveluyhtiön yhtiökokous päättää valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään perustamisen jälkeisistä suunnatuista osakeanneista, seuraavasti: A-osakkeita merkitsevät asuntotonttien varauksensaajat (rakennuttajat ja muut tahot) sekä asuntotuotantotoimistolle varattujen ja varaamattomien asuntotonttien osalta Helsingin kaupunki perustamissopimuksesta ilmenevin ehdoin. Kutakin asuntotonttia kohden merkitään yksi (1) palveluyhtiön A-osake. Mikäli asuntotontti on varattu yhteisesti useammalle varauksensaajalle, A-osakkeen merkitsee suurimman kerrosneliömetrimäärän toteuttava varauksensaaja. Kerrosneliömetrimäärien ollessa samat A-osakkeen merkitsijä valitaan arpomalla, elleivät varauksensaajat sovi asiaa. Mikäli asuntotontin asemakaavaan merkitty kerrosneliömetrimäärä on alle 500 k-m², A-osaketta ei merkitä tämän tontin osalta. Yksi A-osake tuottaa yhden äänen. A-osakkeen merkintähinta on määrältään tuhat (1 000) euroa per osake ja se kirjataan palveluyhtiön osakepääomaan. Osakkeen maksuaika ilmenee perustamissopimuksesta. Yhteispihatontteihin liittyvät C2-osakkeet
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 3 (16) C2-osakkeiden merkitseminen perustuu palveluyhtiön yhtiökokouksen yhtiön hallitukselle antamaan suunnattuun osakeantivaltuutukseen, jonka mukaisesti hallitus voi päättää osakeannin ehdoista annettavien osakkeiden osakelajikohtaisten enimmäismäärien mukaisesti. C2-osakkeita merkitsevät asuntonttien vuokralaisina tai omistajina olevat osakasyhteisöt käyttämiensä palveluyhtiön hallinnoimien yhteispihatonttien ja merkintä- ja käyttösopimuksen 2 liitteen 1 mukaisesti. Kutakin asuntotontin kymmentä (10) kerrosneliömetriä kohti merkitään yksi (1) palveluyhtiön C2-osake, ellei palveluyhtiön hallitus muuta päätä. Osakkeiden lukumäärää laskettaessa kerrosneliömetrien pyöristys tehdään aina lähimpään kymmeneen kerrosneliömetriin. Mikäli asuntotonttia hallitsee ja/tai omistaa yhteisesti määräosin useampi osakasyhteisö, niin osakkeet jaetaan kerrosneliömetrien mukaisessa suhteessa, ellei palveluyhtiön kanssa sovita muuta perustetta. C2-osakkeet eivät tuota äänioikeutta. C2-osakkeen merkintähinta perustuu omarahoitusosuuden arvioon 59,16 euroa/tontin k-m² (RI 2005 = 100, 4/2016, ind. 124,22). C2-osakkeen merkintähinnan perusteena oleva omarahoitusosuus vastaa tontin palveluyhtiön perustamishetkellä voimassa olevan lainvoimaisen asemakaavan, ellei palveluyhtiön hallitus muuta päätä, kerrosneliömetrimäärän (k-m²) mukaista osuutta sopimusalueen 2 yhteispihatonttien arvioiduista kokonaishankintakustannuksista seuraavin poikkeuksin: Verkkosaaren eteläosan asuntotontit 10600/1-7 ja 10601/1 ja Capellan puistotien kortteleiden asuntotontit 10629/1-7 sekä kelluvien asuntojen asuntotontit 10619/1-4 tai niistä muodostettavat tontit eivät sijoita leikkija oleskelualueitaan palveluyhtiön hallinnoimille yhteispihatonteille (AH) eivätkä siten merkitse C2-osakkeita. C2-osakkeen merkintähinta sijoitetaan palveluyhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Yhteiskerhotiloihin ja alueportaaliin liittyvät D-osakkeet D-osakkeiden merkitseminen perustuu palveluyhtiön yhtiökokouksen yhtiön hallitukselle antamaan suunnattuun osakeantivaltuutukseen, jonka mukaisesti hallitus voi päättää osakeannin ehdoista annettavien osakkeiden osakelajikohtaisten enimmäismäärien mukaisesti. D-osakkeita merkitsevät asuntonttien vuokralaisina tai omistajina olevat osakasyhteisöt käyttämiensä palveluyhtiön hallinnoimien yhteiskerhoti-
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 4 (16) lojen ja alueportaalin sekä merkintä- ja käyttösopimuksen 2 liitteen 1 mukaisesti. Kutakin asuntotontin sataa (100) kerrosneliömetriä kohti merkitään yksi (1) palveluyhtiön D-osake, ellei palveluyhtiön hallitus muuta päätä. Osakkeiden lukumäärää laskettaessa kerrosneliömetrien pyöristys tehdään aina lähimpään sataan kerrosneliömetriin. Mikäli asuntotonttia hallitsee ja/tai omistaa yhteisesti määräosin useampi osakasyhteisö, niin osakkeet jaetaan kerrosneliömetrien mukaisessa suhteessa, ellei palveluyhtiön kanssa sovita muuta perustetta. D-osakkeet eivät tuota äänioikeutta. D-osakkeen merkintähinta perustuu omarahoitusosuuden arvioon 12,24 euroa/tontin k-m² (yhteiskerhotilat 10,71 euroa/tontin k-m² ja alueportaali 1,53 euroa/tontin k-m²) (RI 2005 = 100, 4/2016, ind. 124,22). D-osakkeen merkintähinnan perusteena oleva omarahoitusosuus vastaa tontin palveluyhtiön perustamishetkellä voimassa olevan lainvoimaisen asemakaavan, ellei palveluyhtiön hallitus muuta päätä, kerrosneliömetrimäärän (k-m²) mukaista osuutta palveluyhtiön/palveluyhtiöiden lopulliselle toiminta-alueelle toteutettavien yhteiskerhotilojen ja alueportaalin arvioiduista kokonaishankintakustannuksista. D-osakkeen merkintähinta sijoitetaan palveluyhtiön sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Merkintähinnan perusteena olevan omarahoitusosuuden tarkistaminen Helsingin kaupungin tai Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskuksen (ARA) vahvistaessa osakasyhteisön hankintahinnan C2-osakkeen ja D- osakkeen merkintähinnan perusteena olevaa omarahoitusosuutta (RI 2005 = 100, 4/2016, pisteluku 124,22) tarkistetaan viimeisen tiedossa olevan rakennuskustannusindeksin pisteluvun mukaan sinä ajankohtana, jolloin hankintahinnan vahvistamishakemus jätetään viranomaisten käsiteltäväksi. Muissa tapauksissa C2-osakkeen ja D-osakkeen merkintähinnan perusteena olevaa omarahoitusosuutta (RI 2005 = 100, 4/2016, pisteluku 124,22) tarkistetaan viimeisen tiedossa olevan rakennuskustannusindeksin pisteluvun mukaan sinä ajankohtana, jolloin kaupungin toimivaltaisessa toimielimessä päätetään tontin pitkäaikaisesta vuokraamisesta tai kaupasta. Mikäli mainitussa päätöksessä tontin luovutus siirretään vaiheittaisen toteuttamisen tai muun syyn vuoksi myöhempään ajankohtaan, niin täl-
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 5 (16) C löin C2-osakkeen ja D-osakkeen merkintähinnan perusteena olevaa omarahoitusosuutta tarkistetaan mainitun indeksin pisteluvun mukaan, joka on voimassa kuukautta ennen tontin lopullisen luovutusasiakirjan allekirjoittamista. Palveluyhtiön hallituksella on oikeus tarkistaa C2- ja D-osakkeiden merkintähintojen perusteena olevia omarahoitusosuuksia, mikäli hankkeen todelliset kustannukset (investointikustannukset) muuttuvat kustannusarviosta. Tällöin kustannustason muutoksen laskennassa voidaan lisäksi ottaa huomioon poikkeuksellisesta suhdannetilanteesta johtuva korjaus. Korjauksen käytöstä ja sen suuruudesta päättää palveluyhtiön hallitus siten, että päätös osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 1 luvun 7 :n periaatteiden mukaisesti kohtelee yhdenvertaisesti ja tasapuolisesti tonttien vuokralaisia tai omistajia. Palveluyhtiön hallitus vahvistaa erikseen C2-osakkeen ja D-osakkeen merkintähinnan sekä sen perusteena olevan omarahoitusosuuden ja sen indeksitarkistuksen ennen tonttikohtaisen merkintä- ja käyttösopimuksen 2 allekirjoittamista. Kunkin C2- ja D-osakkeen merkintähinta erääntyy osakasyhteisön maksettavaksi viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittamisesta, ellei palveluyhtiön kanssa toisin sovita. Palveluyhtiöllä on oikeus tarkistaa indeksitarkistuksista riippumatta C2- ja D-osakkeen merkintähintojen perusteena olevia omarahoitusosuuksia (sis. alv. 24 %) mahdollista arvonlisäveron muutosta vastaavasti. päätti oikeuttaa kiinteistöviraston hallinto-osaston myymään sopimusalueella 2 Kalasataman Palvelu 2 Oy:n kaupungin omistukseen kunkin varaamattoman tontin osalta merkityn A-osakkeen tuhannen (1 000) euron suuruisesta hinnasta kunkin tontin uudelle varauksensaajalle (A-osake/tontti) ehdolla, että kaupunginhallitus päättää kehottaa kaupunginkanslian oikeuspalveluita palveluyhtiön perustamisvaiheessa merkitsemään mainitut A- osakkeet ja osoittaa tarvittavat varat kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston käytettäväksi A-osakkeiden merkitsemistä varten ja että A-osakkeiden kauppakirjoissa siirretään kunkin tontin osalta kaikki rakennuttajasopimuksen 2 mukaiset oikeudet ja velvoitteet sen tulevalle varauksensaajalle.
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 6 (16) D Edellä mainituissa kaupoissa noudatetaan tarvittaessa ostajan valinnan osalta A-osakkeen merkitsemisessä noudatettavia periaatteita. päätti oikeuttaa kiinteistöviraston tonttiosaston tekemään liitteinä oleviin asiakirjoihin tarpeellisia ja perusteltuja muutoksia ja tarkistuksia ennen palveluyhtiön perustamista. Esittelijä Lisätiedot osastopäällikkö Sami Haapanen Martti Tallila, johtava kiinteistölakimies, puhelin: 310 36449 martti.tallila(a)hel.fi Liitteet 1 Yhtiöjärjestys 2 Rakennuttajasopimus 2 liitteineen 3 Merkintä- ja käyttösopimus 2 liitteineen Muutoksenhaku Muutoksenhakukielto, valmistelu tai täytäntöönpano Otteet Ote Kaupunginhallitus Kaupunginkanslia Att Kaupunkisuunnitteluvirasto Kiinteistövirasto Esitysehdotus Esitys on ehdotuksen mukainen. Esittelijän perustelut Asian tausta Kalasataman Palvelu 2 Oy:n perustaminen Kalasataman uuden asuin- ja toimitila-alueen rakentamisen on arvioitu kestävän Helsingin kaupungin 10. (Sörnäinen) ja 21. (Hermanni) kaupunginosissa 2030-luvulle. Kalasatamaan on laadittu tai laaditaan alueen kehittämistä ja rakentamista varten asemakaavat ja/tai asemakaa-
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 7 (16) vojen muutokset, joihin merkitään tonttien ja yleisten alueiden käyttötarkoitukset. Kalasataman Palvelu 2 Oy on tarkoitus perustaa uusia asuntotontteja koskevien asemakaavojen, varauspäätösten ja vuokrasopimusten/ kauppakirjojen ehtojen toteuttamiseksi. Palveluyhtiö toteuttaa sopimusalueillaan keskitetysti osakasyhteisöilleen omakustannusperusteisia palvelukonsepteja, joiden toteuttaminen rahoitetaan siten, että palveluja käyttävät osakasyhteisöt (asuntotonttien vuokralaiset tai omistajat) tulevat myös palveluyhtiön osakkeenomistajiksi. Uuden palveluyhtiön yhtiöjärjestyksessä ja sopimusasiakirjoissa on varauduttu Kalasatamassa kaikkiaan seitsemään sopimusalueeseen ja vastaaviin osakelajikohtaisiin osakemääriin. Tämän vuoksi uuden palveluyhtiön aloitusalueeksi on merkitty ottaen huomioon jäljempänä mainittu fuusiomahdollisuus (Kalasataman Palvelu Oy, sopimusalue 1) sopimusalue 2 ja äänivallattomiksi osakkeiksi B2-, C2- ja D-osakkeet. Uuden yhtiön laajentuessa kolmannella sopimusalueella merkitään B3-, C3- ja D-osakkeet ja neljännellä B4-, C4- ja D-osakkeet jne. Uusi yhtiö voi päättää myöhemmin poistaa yhtiöjärjestyksistä ja sopimusasiakirjoista tarpeettomat sopimusalueet ja osakekirjaukset. Tämän vuoksi jokainen osakasyhteisö on tontin luovutusehtojen mukaan velvollinen ryhtymään kaupungin määräämin ehdoin osakkaaksi palveluyhtiöön, tekemään palveluyhtiön kanssa merkintä- ja käyttösopimuksen ja merkitsemään/ostamaan käyttämiensä palvelukonseptien mukaisesti äänivallattomia B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeita, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeita ja D-osakkeita ja tarvittaessa suorittamaan investointimaksuja sekä käyttömaksuja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Palveluyhtiön äänivaltaisia A-osakkeita merkitsevät sopimusalueilla toimivat asuntotonttien varauksensaajat sekä Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimistolle varattujen että varaamattomien asuntotonttien osalta Helsingin kaupunki. Yhtiöjärjestyksen ja sopimusten mukaan hallituksen varsinaiseksi jäseneksi on valittava vähintään kaksi (2) edellisen vuoden loppuun mennessä yhtiöjärjestyksen 2 :ssä mainituilla tonteilla sijaitsevien ja hyväksytysti käyttöön otettujen osakkeenomistajien talojen asukasedustajaa. Palveluyhtiön hallinto on tarkoitus luovuttaa kaupungilta ja rakennuttajilta osakasyhteisöille viimeistään Kalasataman lopullisen toiminta-alueen palvelukonseptien tultua valmiiksi rakennetuiksi ja rakennusvalvontaviranomaisen toimesta hyväksytyiksi käyttöön otettaviksi arviolta 2030-luvulla.
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 8 (16) Palveluyhtiön sopimusalue 2 ilmenee rakennuttajasopimuksen 2 liitteestä 2 ja merkintä- ja käyttösopimuksen 2 liitteestä 3. Sopimusalueella 2 ei sijaitse palveluyhtiön toteuttavaksi tulevia maantasoisia autopaikkatontteja. Sopimukset eivät myöskään koske toiminta-alueiden mahdollista vanhaa asuntokantaa. Palveluyhtiöiden fuusioitumismahdollisuuden selvittäminen ja varautuminen fuusioon Palveluyhtiön toiminnan periaatteet Kalasataman Palvelu Oy tuottaa Kalasatamassa vastaavia keskitettyjä alueellisia omakustannusperusteisia palveluja Sörnäistenniemen ja Kyläsaaren asuntotonteille sekä kerää investointien rahoittamiseen varat ns. vanhalla omarahoitusosuusmallilla. Nykyään kaupunki on siirtynyt käyttämään uusien yhtiöiden osalta investointikustannusten kattamiseksi ns. osakemerkintään perustuvaa rahoitusmallia. Tämän vuoksi Kalasataman Palvelu 2 Oy perustetaan jatkossa hoitamaan Kalasataman muiden sopimusalueiden vastaavia palveluja. Asiassa on kuitenkin tarkoitus selvittää Kalasataman Palvelu Oy:n sulautumismahdollisuus (fuusio) Kalasataman Palvelu 2 Oy:hyn. Tämän vuoksi Kalasataman Palvelu 2 Oy:n yhtiöjärjestyksessä ja sopimusasiakirjoissa on varauduttu sulautumiseen siten, että Kalasataman Palvelu Oy:n sopimusalueeksi on varattu sopimusalue 1 ja äänivallattomiksi osakkeiksi B1-, C1- ja D-osakkeet. Lisäksi sulautumisessa on tarkoitus noudattaa muutoinkin mahdollisimman yhdenmukaisia periaatteita kuin muillakin sopimusalueilla. Lisäksi kaupungin ja rakennuttajien välillä tehtävissä rakennuttajasopimuksissa sekä palveluyhtiön ja asuntotonttien välillä tehtävissä merkintä- ja käyttösopimuksissa osapuolet sitoutetaan etukäteen osaltaan hyväksymään ja kannattamaan kaupungin palveluyhtiölle tekemiä esityksiä, kuten toiminta-alueen laajentamista ja suunnattujen osakeantien järjestämistä, ja myös mahdollista palveluyhtiöiden sulautumista koskevaa esitystä sekä niiden edellyttämiä yhtiöjärjestyksen muutosta koskevia päätöksiä. Samalla A-osakkeiden omistajat ja osakasyhteisöt sitoutuvat hyväksymään osakeanneista ja palveluyhtiöiden mahdollisesta sulautumisesta johtuvat palveluyhtiön osakeomistustensa prosenttiosuuksien pienentymiset. Palvelukonseptien toteuttaminen Palveluyhtiön tarkoitus on keskitetysti toteuttaa, omistaa, vuokrata, luovuttaa, hallita, ylläpitää ja uudistaa Kalasataman sopimusalueilla asuntotontteja ja muilla tonteilla sijaitsevia asuntoja palvelevia ja niiden ulko-
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 9 (16) Palvelukonseptien rahoittaminen puolisia maantasoisia autopaikkatontteja (LPA) ja niiden autopaikkoja, yhteispihatontteja, alueportaalia ja yhteiskerhotiloja, ellei kaupunki esimerkiksi jonkin sopimusalueen, korttelin/kortteleiden tai palvelukonseptin osalta perustellusta syystä toisin päätä. Tällainen syy voi perustua esimerkiksi siihen, että sopimusalueille laadittavat asemakaavat eroavat palvelukonseptien osalta toisistaan. Sen sijaan palveluyhtiö ei toteuta Kalasatamassa yhteispihatonttien kannen alapuolisia pysäköintilaitoksia, elleivät kaupunki ja palveluyhtiö jonkun sopimusalueen tai sen korttelin/kortteleiden osalta yhdessä muuta päätä. Toiminnassa osakasyhteisöihinsä/osakkaisiinsa nähden palveluyhtiö noudattaa omakustannusperiaatetta. Palveluyhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa omistajilleen osinkoa. Mahdollinen voitto on käytettävä palveluyhtiön oman toiminnan tukemiseen. Palveluyhtiöllä on oikeus hakeutua toiminnastaan arvonlisäverovelvolliseksi. Investointikustannusten rahoittaminen Palvelukonseptien investointikustannukset rahoitetaan sopimusalueittain yhtäläisin perustein osakasyhteisöiltä suunnattujen osakeantien perusteella perittävillä B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden merkintähinnoilla ja investointimaksuilla siltä osin kuin niitä ei saada katettua osakkeiden merkintähinnoilla. Merkintähinnat ja investointimaksut määritellään sopimusalueittain eivätkä ne sisällä vastiketta suoritteesta tai oikeuta korvauksetta mihinkään palveluihin. Palvelujen käytöstä on maksettava erikseen jäljempänä mainittuja käyttömaksuja. A-osakkeiden merkintähinta sijoitetaan palveluyhtiön osakepääomaan sekä B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7- osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden merkintähinta sijoitetaan palveluyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiökokous vahvistaa investointimaksujen perusteet ja yksikköhinnat yhtiön ja osakkeenomistajan välisessä sopimuksessa sovittujen periaatteiden mukaisesti. Hallitus vahvistaa investointimaksujen maksuajan ja -tavan. Käyttökustannusten rahoittaminen
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 10 (16) Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentaminen Myöhemmät suunnatut osakeannit ja fuusio Palvelukonseptien käyttökustannukset rahoitetaan yhtäläisin perustein osakasyhteisöiltä perittävillä osakelajikohtaisilla autopaikkojen, yhteispihojen, yhteiskerhotilojen ja alueportaalin käyttömaksuilla siten kuin palveluyhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty, ellei esimerkiksi jonkun osakasyhteisön erilaisesta palvelukonseptien käytöstä muuta johdu. Käyttömaksujen osalta pyritään noudattamaan Kalasataman lopullisella toiminta-alueella yhtenäistä hinnoittelua, ellei palveluyhtiö asiassa muuta päätä. Palveluyhtiön yhtiökokous vahvistaa vuosittain käyttömaksujen perusteet ja yksikköhinnat. Yhtiön hallitus vahvistaa käyttömaksujen maksuajan ja -tavan. Kalasataman Palvelu 2 Oy laajentaa toiminta-aluettaan sopimusalueelta 2 vaiheittain asemakaavoituksen ja rakentamisen etenemisen mukaan Kalasataman muille asemakaava-alueille eli sopimusalueille (arviolta enintään seitsemän sopimusaluetta). Kaupunki esittää palveluyhtiön päätettäväksi palveluyhtiön laajentumisvaiheet, -alueet ja -ajankohdat. Palveluyhtiön lopullinen toiminta-alue vastaa arviolta rakennuttajasopimuksen 2 liitteeseen 3 ja merkintä- ja käyttösopimuksen 2 liitteeseen 2 violetilla viivalla rajattua aluetta. Kaupungilla on oikeus perustellusta syystä esittää palveluyhtiölle lopetettavaksi missä laajentumisvaiheessa tahansa sen toiminta-alueen laajentaminen, jolloin sen hetkiset osakkaat jäävät omistamaan ja hallitsemaan palveluyhtiötä, ja esittää perustettavaksi, jos katsoo tarkoituksenmukaiseksi, muille asemakaava-alueille vastaavaa toimintaa jatkamaan toisen tai useamman palveluyhtiön sekä esittää päätettäväksi palveluyhtiön/palveluyhtiöiden toiminta-alueen laajentaminen tai pienentäminen myös arvioidun lopullisen toiminta-alueen ulko- tai sisäpuolelle. Palveluyhtiöiden välisen fuusiomahdollisuuden (sopimusalue 1) osalta viitataan edellä mainittuun. Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentuessa järjestettävissä suunnatuissa osakeanneissa kunkin uuden sopimusalueen - asuntotonttien varauksensaajat sekä Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimistolle varattujen ja varaamattomien asuntotonttien osalta Helsingin kaupunki merkitsevät yhtäläisin periaattein uudet muodostettavat A-osakkeet (A-osake/asuntotontti).
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 11 (16) Sopimusalueilla tehtävät sopimukset - uudet osakasyhteisöt merkitsevät yhtäläisin periaattein käyttämiensä palvelukonseptien osalta uudet muodostettavat B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeet, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7- osakkeet ja D-sarjojen osakkeet. Osapuolilla eikä muilla aikaisempien sopimusalueiden osakasyhteisöillä tai osakkeenomistajilla ole edellä mainittuihin palveluyhtiön uusiin osakkeisiin merkintä- tai etuosto-oikeutta. Kunkin uuden osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden lukumäärä perustuu yhtäläisin periaattein palveluyhtiön hallinnoimille autopaikkatonteille sijoitettavien autopaikkojen lukumäärään. C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden sekä D-osakkeiden lukumäärä puolestaan perustuu osakasyhteisön tontin kaavaan merkittyyn kerrosneliömetrimäärään. Kutakin autopaikkaa kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) palveluyhtiön uusi B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osake ja kutakin kymmentä (10) kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) palveluyhtiön uusi C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osake ja kutakin sataa (100) kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) palveluyhtiön uusi D-osake, ellei palveluyhtiö muuta päätä. Palveluyhtiön hallitus määrittää edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussakin A-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7- ja/tai D-osakkeiden antamista koskevassa päätöksessään noudatettavan merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yksityiskohdat. Osakeannissa annettavien edellä mainittujen A-osakkeiden merkintähinta kirjataan palveluyhtiön osakepääomaan ja muiden osakkaiden merkintähinta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. A-osakkeiden omistajat sitoutuvat hyväksymään rakennuttajasopimuksissa ja osakasyhteisöt merkintä- ja käyttösopimuksissa toiminta-alueen laajentamiseen liittyvät edellä mainitut myöhemmät osakeannit ja A-osakkeiden, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden merkinnät. Samalla A-osakkeiden omistajat ja osakasyhteisöt sitoutuvat hyväksymään osakeanneista ja palveluyhtiöiden mahdollisesta sulautumisesta johtuvat palveluyhtiön osakeomistustensa prosenttiosuuksien pienentymiset. Kunkin palveluyhtiön sopimusalueen osalta on tarkoitus tehdä samanlaisin periaattein kaupungin ja varauksensaajien välillä rakennuttajasopimus sekä palveluyhtiön ja kunkin osakasyhteisön välillä merkintä- ja käyttösopimus. Sopimusalueiden rakennuttajasopimukset ja merkintä-
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 12 (16) ja käyttösopimukset pyritään laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla. Rakennuttajasopimuksen ja merkintä- ja käyttösopimuksen ehdot voivat kuitenkin vaihdella eri sopimusalueilla muun muassa pitkästä toteutusajasta johtuen, koska esimerkiksi asemakaavojen määräykset, rakentamiskustannukset sekä kulloinkin voimassa oleva lainsäädäntö, verotuskäytäntö ja viranomaismääräykset voivat aika ajoin muuttua merkittävästi. Investointimaksut ja käyttömaksut määräytyvät yhtiöjärjestyksen mukaisesti eri sopimusalueilla. Asukasedustus hallituksessa sekä palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta ja osakassopimus Esityksessä palveluyhtiön yhtiöjärjestyksen ja sopimusten mukaan hallituksen varsinaiseksi jäseneksi on valittava vähintään kaksi (2) edellisen vuoden loppuun mennessä yhtiöjärjestyksen 2 :ssä mainituilla tonteilla sijaitsevien ja hyväksytysti käyttöön otettujen osakkeenomistajien talojen asukasedustajaa. Palveluyhtiön hallinto on tarkoitus luovuttaa rakentamisajan jälkeen osakasyhteisöille viimeistään Kalasataman lopullisen toiminta-alueen palvelukonseptien tultua valmiiksi rakennetuiksi ja rakennusvalvontaviranomaisen toimesta hyväksytyiksi käyttöön otettaviksi arviolta 2030-luvulla. Palveluyhtiön hallinnon luovuttaminen toteutetaan muuttamalla yhtiöjärjestystä siten, että äänivallattomat B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7- osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D-osakkeet muunnetaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi, ja myymällä A-osakkeet osakasyhteisöille. Tällöin kunkin sopimusalueen rakennuttajasopimuksen voimassaolo päättyy. Rakennuttajasopimusten osapuolet huolehtivat, että palveluyhtiö laatii ennen palveluyhtiön hallinnon luovutusta palveluyhtiön ja osakasyhteisöjen välillä osakassopimuksen, joka perustuu merkintä- ja käyttösopimuksen ja yhtiöjärjestyksen periaatteisiin ja ehtoihin. Lisäksi rakennuttajasopimuksen osapuolet sitoutuvat huolehtimaan, että osakasyhteisöt sitoutuvat tähän osakassopimukseen. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ja/tai osakkeiden äänioikeutetuiksi muuntamisen ja/tai A-osakkeiden myymisen edellytyksenä on, että osakasyhteisö sitoutuu liittymään palveluyhtiön osakassopimukseen ja noudattamaan sen tavanomaisia ja kohtuullisia ehtoja. Palveluyhtiön toteutus- ja rahoitusmallin valinta sekä asiakirjojen valmistelu
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 13 (16) Osakkeiden merkintä sopimusalueella 2 Palveluyhtiön vaihtoehtoisten toteutus- ja rahoitusmallien (osakemerkintä, pääomasijoitus ja pääomalainajärjestely) verotuskysymyksistä on Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:tä perustettaessa hankittu verokonsulttien lausunnot. Samoin asiassa on tiedusteltu tuolloin myös rakennuttajien kannanottoja mallin valinnasta. Edellä mainitun perusteella Kalasataman Palvelu 2 Oy:n perustamisessa esitetään noudatettavaksi Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n toteutus- ja rahoitusmallia, jossa palveluyhtiölle hankitaan palvelukonseptien investointikustannusten rahoittamiseksi pääomat osakasyhteisöiltä suunnattujen osakeantien perusteella osakkeiden merkintähintoina aikaisempien pääomasijoitusten tai vaihtoehtona olleen pääomalainajärjestelyn sijaan. Osakasyhteisöt ovat siten uudessa mallissa äänivallattomia osakkeenomistajia sijoittaessaan pääomia palveluyhtiön svop-rahastoon. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä on tarkoitus muuttaa yhtiöjärjestystä siten, että osakasyhteisöjen omistamat äänivallattomat osakkeet muunnetaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi. Mainitussa järjestelyssä ei tapahdu osakkeiden kauppaa, jolloin myöskään varainsiirtoveroa ei tarvitse suorittaa. Lisäksi palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä osakasyhteisöille myytävien A-osakkeiden määrä on minimoitu aikaisempaan verrattuna yhteen osakkeeseen/tontti. Esitetty järjestely huomioi ja turvaa muutoinkin paremmin palveluyhtiön verotukselliset intressit. Palveluyhtiön perustaminen sekä liitteinä nrot 1-3 olevat palveluyhtiön yhtiöjärjestys, rakennuttajasopimus 2 ja merkintä- ja käyttösopimus 2 ovat valmisteltu yhteistyössä kiinteistöviraston tonttiosaston ja Kalasataman aluerakentamisprojektin kanssa. Kaupunginkanslian oikeuspalvelut on osallistunut vastaavien asiakirjojen valmisteluun Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy:n osalta. Mainitut asiakirjat ovat olleet myös sopimusalueen 2 osalta rakennuttajien (perustajaosakkaiden) ja oikeuspalveluiden kommentoitavana. Rakennuttajasopimuksessa 2 Helsingin kaupunki ja muut perustajaosakkaat sitoutuvat merkitsemään ja maksamaan palveluyhtiön perustamisvaiheessa äänioikeutettuja A-osakkeita (A-osake/asuntotontti) perustamissopimuksesta ilmenevin ehdoin. Merkintä- ja käyttösopimuksessa 2 kunkin tontin vuokralaisena tai omistajana oleva osakasyhteisö sitoutuu merkitsemään käyttämiensä palvelukonseptien mukaisesti äänivallattomia C2- ja/tai D-osakkeita. B2-osakkeita ei merkitä, koska sopimusalueella 2 ei ole asemakaavoihin merkittyjä asuntotonttien autopaikoitusta palvelevia autopaikkatontteja.
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 14 (16) Merkintähinnan määräytymisperiaatteet Muutoin osakkeiden merkintäperiaatteiden osalta viitataan päätöskohdassa B mainittuihin seikkoihin. A-osakkeen merkintähinta tuhat (1 000) euroa on määritelty etukäteen siten, että merkintähinnoilla pystytään kattamaan muun muassa palveluyhtiön perustamisesta syntyvät kustannukset. Kunkin C2- ja D-osakkeen merkintähinta määritetään sopimusalueella 2 yhtäläisin perustein ottaen huomioon suunnattuja osakeanteja koskevien antipäätösten ehdot ja osakkeiden merkintää koskevat periaatteet sekä osakasyhteisön osuus kustakin sen käyttämästä palvelukonseptista tehdyistä ja tehtävistä investoinneista. Sopimusalueen 2 palvelukonseptien (yhteispihatontit, yhteiskerhotilat ja alueportaali) toteuttamisesta syntyvien kustannusten ja osakkeiden merkintähintojen laskentaperusteena ovat olleet jo olemassa olevat Kalasataman Palvelu Oy:n vastaavat kustannukset. Lisäksi merkintähintojen perusteeksi esitettävissä omarahoitusosuusarvioissa (kustannusarvioissa) on varauduttu tämän lisäksi myös kustannusten nousuun. Edellä mainitun perusteella C2-osakkeen merkintähinta perustuu omarahoitusosuuden arvioon 59,16 euroa/tontin k-m² (RI 2005 = 100, 4/2016, ind. 124,22). D-osakkeen merkintähinta perustuu omarahoitusosuuden arvioon 12,24 euroa/tontin k-m² (yhteiskerhotilat 10,71 euroa/tontin k-m² ja alueportaali 1,53 euroa/tontin k-m²) (RI 2005 = 100, 4/2016, ind. 124,22). Muutoin merkintähintojen määräytymisperiaatteiden ja merkintähinnan perusteena olevan omarahoitusosuuden (RI 2005 =100, 4/2016, ind. 124,22) tarkistamisen osalta viitataan päätöskohdassa B mainittuun. Mikäli tietyn osakelajin merkintähinnat eivät riitä kattamaan po. osakelajin palvelukonseptien investointikustannuksia, palveluyhtiöllä on oikeus ensisijaisesti periä osakasyhteisöiltä investointimaksua mainittujen kustannusten kattamiseen yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Kalasataman Palvelu 2 Oy:n A-osakkeen myyminen uudelle varauksensaajalle ja tämän liittyminen uutensa osapuolena rakennuttajasopimukseen 2 Kaupunki sitoutuu rakennuttajasopimuksessa myymään kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin kunkin varaamattoman asuntotontin osalta merkitsemänsä A-osakkeen uudelle varauksensaajalle sekä samalla huolehtimaan kauppakirjassa siitä, että ostaja sitoutuu uutena osapuolena rakennuttajasopimuksen 2 mukaisiin oikeuksiin ja velvoitteisiin. Varain-
Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 15 (16) siirtoveron perusteen selvittämisestä ja suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksamisesta vastaa ostaja. Samalla rakennuttajasopimuksen muut osapuolet oikeuttavat kaupungin kirjaamaan A-osakkeiden ostajien sitouttamiset uusina osapuolina rakennuttajasopimuksen 2 oikeuksiin ja velvoitteisiin vain kaupungin alkuperäiseen sopimuskappaleeseen esimerkiksi siihen liitettävällä asiakirjalla (lisälehdellä). Tämän vuoksi asiassa esitetään, että kiinteistöviraston hallinto-osasto huolehtisi aikaisemman käytännön mukaisesti (Khs 27.9.2010, 167 ja 12.5.2014, 568 ) palveluyhtiön A-osakkeisiin liittyvien tehtävien hoitamisesta tontinluovutuksen yhteydessä. Tämän vuoksi tarkoitus on, että rakennuttaja voi jatkossa allekirjoittaa samassa tilaisuudessa tontin luovutusasiakirjan, tontille kuuluvaa palveluyhtiön A-osaketta koskevan kauppakirjan ja kaupungin rakennuttajasopimuskappaleen. Osakekaupat ovat käteiskauppoja, joiden osalta ostaja suorittaa varainsiirtoveron. Omistusoikeus siirtyy ostajalle kauppahinnan tultua maksetuksi. A- osakkeen kauppahinta on tuhat (1 000) euroa/a-osake (= merkintähinta). Edellä mainitun perusteella kiinteistölautakunta päättänee esittää kaupunginhallitukselle päätöskohdasta A ilmenevällä tavalla Kalasataman Palvelu 2 Oy:n perustamista ja sopimusmallien hyväksymistä sekä hyväksyä päätöskohdasta B ilmenevällä tavalla palveluyhtiön osakkeiden merkintäperiaatteet ja merkintähintojen määräytymisperiaatteet sekä oikeuttaa päätöskohdasta C ilmenevällä tavalla kiinteistöviraston hallinto-osaston myymään sopimusalueen 2 kunkin varaamattoman tontin osalta kaupungin merkitsemän palveluyhtiön A-osakkeen tontin tulevalle varauksensaajalle ehdolla, että kaupunginhallitus päättää perustaa palveluyhtiön ja osoittaa varat A-osakkeiden merkintää varten. Esittelijä Lisätiedot osastopäällikkö Sami Haapanen Martti Tallila, johtava kiinteistölakimies, puhelin: 310 36449 martti.tallila(a)hel.fi Liitteet 1 Yhtiöjärjestys 2 Rakennuttajasopimus 2 liitteineen 3 Merkintä- ja käyttösopimus 2 liitteineen Muutoksenhaku Muutoksenhakukielto, valmistelu tai täytäntöönpano
. Helsingin kaupunki Pöytäkirja 14/2016 16 (16) Otteet Ote Kaupunginhallitus Kaupunginkanslia Att Kaupunkisuunnitteluvirasto Kiinteistövirasto