KUTSU FIT BIOTECH OY:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 6.2.2018 klo 10.00 alkaen Scandic Simonkentässä osoitteessa Simonkatu 9, Helsinki. Kokouksen osallistujien vastaanottaminen aloitetaan klo 9.30. A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. FIT Biotech Oy:n ja European High Growth Opportunities Securitization Fundin välisen rahoitusohjelman hyväksyminen ja hallituksen valtuuttaminen päättämään K-osakkeiden liikkeeseen laskemisesta ja optio- ja muiden K-osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Joulukuun 23. päivänä 2017 julkaistun yhtiötiedotteen mukaisesti FIT Biotech Oy:n toimitusjohtaja on yhtiön hallituksen ( hallitus ) hyväksynnällä ja valtuuttamana allekirjoittanut 22.12.2017 Sopimuksen osakkeisiin oikeuttavien vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseen laskemisesta ja merkitsemisestä uusilla ja/tai olemassa olevilla osakkeilla ja/tai osittain käteisellä sekä osakkeiden merkintään oikeuttavista warranteista ( sopimus ) yhtiön ja European High Growth Opportunities Securitization Fundin ( EHGOSF ) välillä. EHGOSF on Alpha Blue Ocean Investment Groupiin kuuluvan European High Growth Opportunities Manco SA:n hallinnoima rahasto. Sopimuksessa on kyse vaihtovelkakirjoista ja/tai osittain lunastettavista velkakirjoista sekä osakkeiden merkintään oikeuttavista warrantteista koostuvasta enintään 10 000 000 euron rahoitusohjelmasta ( ohjelma ). Tämän sopimuksen nojalla liikkeeseen laskettu velkakirjainstrumentti on osakeyhtiölain 12 luvun mukainen pääomalaina. Ohjelman toimeenpano on ehdollinen muun muassa sille, että FIT Biotech Oy:n ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy ohjelman ja antaa hallitukselle kaikki ohjelman toteuttamisen edellyttämät valtuutukset. Tähän kohtaan sisältyvät ehdotukset
muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää kaikkien siihen kuuluvien yksittäisten kohtien hyväksymistä ehdotetun mukaisesti yhdellä päätöksellä. Ohjelman mukaan vaihtovelkakirjalainaa voidaan nostaa automaattisesti 20 peräkkäisessä 500 000 euron suuruisessa erässä ( lainaerä ). Kukin lainaerä koostuu 500 velkakirjasta, joista kunkin nimellisarvo on 1 000 euroa. Yhtiö voi keskeyttää ja/tai aktivoida uudelleen lainaerien automaattisen noston milloin tahansa sopimuksen voimassaolon aikana. Kunkin lainaerän nostoa seuraavien enintään 30 kaupankäyntipäivän aikana yhtiö voi laskea liikkeeseen uusien velkakirjojen erän ainoastaan EHGOSF:n suostumuksella. Kunkin lainaerän nostoa vastaavat vaihtovelkakirjat oikeuttavat vaihtamaan ne yhtiön K-sarjan osakkeiksi vaihtuvaan vaihtohintaan, joka perustuu yhtiön K-osakkeiden markkinahintaan, tai ne voidaan kokonaan tai osittain vaihtaa rahaksi yhtiön valinnan mukaan, kuten sopimuksessa on määritetty. Velkakirjojen vaihdon yhteydessä merkittäväksi oikeuttavien K-osakkeiden lopullinen määrä ei ole tiedossa ja riippuu yhtiön halukkuudesta nostaa lainaeriä, toimittaa osakkeita tai lunastaa velkakirjoja sekä yhtiön osakkeiden kulloisestakin arvosta julkisessa kaupankäynnissä sopimuksessa määrätyllä tavalla. EHGOSF saa kunkin lainaerän noston yhteydessä myös osakewarrantteja, jotka oikeuttavat, mutta eivät velvoita merkitsemään K-sarjan osakkeita vaihtuvalla merkintähinnalla, joka riippuu K-osakkeiden markkinahinnasta kyseisen lainaerän nostoa edeltävänä päivänä. Kuhunkin lainaerään liittyvien osakewarranttien lukumäärä määritetään siten, että yhtiö saisi jos kaikki kyseiset osakewarrantit toteutettaisiin tuottoja, joiden kokonaismäärä olisi 75 % niiden velkakirjojen nimellismäärästä, joihin ne liittyvät. Osakewarranttien toteuttamisen yhteydessä merkittäväksi oikeuttavien K-osakkeiden lopullinen määrä ei ole tiedossa ja riippuu yhtiön halukkuudesta nostaa kyseisiä lainaeriä ja myös EHGOSF:n halukkuudesta merkitä yhtiön osakkeita ja investoida niihin sekä kyseisten osakkeiden kulloisestakin arvosta julkisessa kaupankäynnissä sopimuksessa määrätyllä tavalla. Jos EHGOSF merkitsisi yhtiön osakkeita osakewarranttien toteuttamisen yhteydessä, tällä olisi myönteinen vaikutus yhtiön pääomaan ja kassavirtaan. Hallitus voi käyttää velkakirjojen vaihtoon ja/tai osakewarranttien toteuttamiseen joko uusia tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Yhtiö voi irtisanoa ohjelman ilman perustetta 6. päättymispäivän eli 6. lainaerän noston jälkeen. Tällöin ohjelmasta on nostettu yhteensä 3 000 000 euroa. Ohjelma sisältää myös osakelainaussopimuksen, jonka mukaan yhtiö (osakkeiden lainaajana) antaa EHGOSF:lle yhteensä 41 666 667 K-osaketta osakelainana ( lainatut osakkeet ). Tämä osakelaina on myönnetty ensimmäisen lainaerän nostoa vastaan 28.12.2017. Yhtiö voi päättää irtisanoa osakelainan, jolloin lainatut osakkeet palautetaan yhtiölle. Jos EHGOSF lainaajana on käyttänyt lainattuja osakkeita, se voi tapauksesta riippuen täyttää velvoitteensa palauttaa vastaavat osakkeet ostamalla
markkinoilta yhtiön K-osakkeita. Sopimuksen nojalla EHGOSF:llä on oikeus 400 000 euron sitoutumispalkkioon, joka maksetaan kahdessa yhtä suuressa 200 000 euron erässä yhtiön K-osakkeilla ja K- osakkeisiin vaihdon jälkeen oikeuttavilla velkakirjoilla ( sitoutumispalkkio ). Sitoutumispalkkio on maksettu EHGOSF:lle sopimuksen toteutuksen ja ensimmäisen lainaerän noston yhteydessä 16 666 667 K-osakkeella ja 200 vaihtovelkakirjalla, joista kunkin nimellisarvo on 1 000 euroa. Sitoutumispalkkiona EHGOSF:lle maksettavien osakkeiden kokonaismäärä riippuu yhtiön K-osakkeiden markkina-arvosta EHGOSF:n saamien 200 velkakirjan vaihdon yhteydessä. Tämän hetkisellä kurssilla laskettuna sitoutumispalkkio vastaa noin 46 000 000 K-osaketta. Ohjelman tarkoituksena on taata yhtiön liiketoiminnan jatkuvuus ja käyttöpääoman riittävyys pitkällä aikavälillä. Tässä asiakirjassa kuvaillun ohjelman toteuttamiseen ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen on näin ollen yhtiön kannalta painavat taloudelliset syyt. Ohjelma korvaa Bracknor Investment Groupin kanssa toteutetun vastaavanlaisen vaihtovelkakirjoista ja osakewarranteista koostuvan rahoitusohjelman, jonka ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi ja josta se antoi valtuutukset 15.9.2016. Hallitukselle myönnettävistä lisävaltuutuksista päätettiin ylimääräisessä yhtiökokouksessa 14.12.2017. Tästä syystä hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se (i) hyväksyy ohjelman ja valtuuttaa hallituksen ryhtymään kaikkiin ohjelman toteuttamisen edellyttämiin toimiin. Näihin kuuluu 1 000 vaihtovelkakirjan (joista kunkin nimellisarvo on 1 000 euroa ja kokonaispääoma yhteensä 10 000 000 euroa) ehtojen hyväksyminen. Vaihtovelkakirjat ovat vaihdettavissa yhtiön uusiin ja/tai olemassa oleviin K-osakkeisiin (tai osittain lunastettavissa käteiseksi) tähän asiakirjaan liitetyssä liitteessä 1 Velkakirjojen ominaispiirteet esitetyllä tavalla. Lisäksi hallituksen on hyväksyttävä osakewarranttien ehdot. Ne oikeuttavat warrantin haltijan merkitsemään yhtiön uusia ja/tai olemassa olevia K-osakkeita tähän asiakirjaan liitetyssä liitteessä 2 Warranttien ominaispiirteet esitetyllä tavalla. Osakkeenomistajien etuoikeudet eivät koske näitä velkakirjoja ja warrantteja. Hallitus ehdottaa myös, että yhtiökokous (ii) valtuuttaa hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ohjelman toteuttamiseksi ottamatta huomioon osakkeenomistajien etuoikeutta ja että yhtiökokous (iii) antaa valtuutuksen ja hyväksyy, että liikkeeseen lasketaan 200 velkakirjaa, joista kunkin nimellisarvo on 1 000 euroa, joihin ei liity osakewarrantteja ja jotka ovat vaihdettavissa yhtiön K- osakkeiksi liitteen 1 mukaisesti maksuksi, jolla katetaan 50 % EHGOSF:lle maksettavasta sitoutumispalkkiosta, sekä (iv) antaa valtuutuksen ja hyväksyy, että liikkeeseen lasketaan 500 velkakirjaa, joista kunkin nimellisarvo on 1 000 euroa, joihin liittyy osakewarrantteja ja jotka ovat vaihdettavissa yhtiön K-osakkeisiin liitteen 1 mukaisesti, EHGOSF:lle vastineeksi ensimmäisen 500 000 euron lainaerän nostamisesta. Lopuksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous (v) antaa valtuutuksen ja hyväksyy yhtiön 41 666 667 oman K-osakkeen liikkeeseenlaskun EHGOSF:lle lainattuina osakkeina osakelainaussopimuksen mukaisesti.
Edellä olevaan (ii) kohtaan liittyen hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa lainaerässä ohjelman toteuttamiseksi. Kyseiset oikeudet oikeuttavat enintään (a) 250 000 000 uuteen tai olemassa olevaan K-luokan osakkeeseen vaihtovelkakirjojen osalta ja (b) 250 000 000 uuteen tai olemassa olevaan K-luokan osakkeeseen warranttien osalta. Ohjelman ja sen vaihtovelkakirjojen nojalla ohjelman aikana (20 lainaerää) liikkeeseen laskettavien uusien K-osakkeiden kokonaismäärän arvioidaan olevan enintään 1 471 000 000 osaketta. Laskennallinen määrä perustuu yhtiön K-osakkeiden tämänhetkiseen keskihintaan julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden määrä vastaa noin 654 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista ja äänistä. Ohjelman perusteella myönnettävien optio-oikeuksien kokonaismäärä perustuu yhtiön K-osakkeiden kurssiin optio-oikeuksia annettaessa, ja on nykyisellä osakekurssilla laskettuna yhteensä 937 500 000 optiota, jotka oikeuttavat merkitsemään saman määrän osakkeita. Ohjelman toteuttamisen edellyttämä lopullinen K-osakkeiden lukumäärä määräytyy muun muassa yhtiön nostamien lainaerien ja vaihtovelkakirjojen määrän, yhtiön K- osakkeen kurssikehityksen, EHGOSF:n käyttämien osakewarranttien sekä mahdollisten sopimuksessa määriteltyjen oikaisujen perusteella ohjelman voimassaoloaikana, eikä tarkkaa lukua voida vielä tietää. Hallitus pyytää yhtiökokoukselta tarvittaessa lisävaltuutuksia ohjelman toteuttamiseksi. Hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista ja niiden antaminen voi tapahtua suunnatusti osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Hallitus on valtuutettu muuttamaan erityisten oikeuksien ehtoja milloin tahansa. Valtuutukset ovat voimassa toistaiseksi. Nämä valtuutukset ja tämä rahoitus korvaavat Bracknor Investment Groupiin liittyvät valtuutukset ja heiltä saadun rahoituksen. Hallitus poistaa vähitellen kaikki Bracknoriin liittyvät valtuutukset kaupparekisteristä tarpeettomina. 7. Kokouksen päättäminen B. Asiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla FIT Biotech Oy:n verkkosivustolla osoitteessa http://www.fitbiotech.fi/. Muut ylimääräisessä yhtiökokouksessa laaditut asiakirjat ovat saatavilla edellä mainitulla sivustolla viimeistään 30.1.2018. Yhtiökokousasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyynnöstä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla verkkosivustolla viimeistään 13.2.2018.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 25.1.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen sähköpostitse osoitteeseen elisa.piispanen@fitbiotech.com tai postitse osoitteeseen FIT Biotech Oy/ Elisa Piispanen, Biokatu 12, 33520 Tampere. Ilmoittautumisen tulee olla perillä viimeistään 1.2.2018 klo 10.00. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan henkilöllisyys. Osakkeenomistajien FIT Biotech Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon 25.1.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 1.2.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan viipymättä tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa sellainen hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä henkilöllisyytensä ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen FIT Biotech Oy/ Elisa Piispanen, Biokatu 12, 33520 Tampere tai sähköpostitse osoitteeseen elisa.piispanen@fitbiotech.com 1.2.2018 klo 10.00 mennessä. 4. Muut ohjeet ja tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. FIT Biotech Oy:llä on kokouskutsun laatimispäivänä 16.1. 2018 yhteensä 224 956 112 osaketta, jotka kukin tuottavat osakelajista riippumatta yhden äänen. Osakkeet jakautuvat osakelajeittain seuraavasti: 5 229 A-osaketta, 65 235 D-osaketta ja 224 885 648 K-osaketta. Helsingissä 16.1.2018 FIT Biotech Oy Hallitus Lisätietoja: Hallituksen puheenjohtaja Rabbe Slätis Puhelin: +358 40 840 6749 Sähköposti: rabbe.slatis@fitbiotech.com Hyväksytty Neuvonantaja: Aalto Capital Partners Oy, puh. +358 40 587 7000 FIT Biotech Oy lyhyesti FIT Biotech on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayhtiö, joka kehittää ja lisensoi patentoimaansa GTU (Gene Transport Unit) -vektoriteknologiaa uuden sukupolven lääkehoitoihin. GTU on geenien kuljetusteknologia, joka ratkaisee merkittävän lääketieteellisen haasteen geeniterapian ja DNA-rokotteiden käytettävyydessä.
FIT Biotech soveltaa GTU -teknologiaa lääkekehitysprojekteissaan. Esimerkkeinä sovellusalueista ovat syöpä (geeniterapia) ja tartuntataudit kuten HIV ja tuberkuloosi, sekä eläinrokotteet. FIT Biotechin K-osakkeet ovat listattuna Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämällä First North Finland markkinapaikalla. JAKELU: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet