Leppäkosken Sähkö Oy Ylimääräinen yhtiökokous 5.12.2017 Yhtiökokous asiakirjat: Esityslista, päätösesitykset ja kokouskutsu 1 LEPPÄKOSKEN SÄHKÖ KONSERNI
Esityslista 5.12.2017 klo 10.00, Leppäkosken Sähkö Oy, Eino Salmelaisen katu 23, 39500 Ikaalinen Kokouspaikka: Auditorio, Ikaalisten käsi- ja taideteollisuusoppilaitos, Eino Salmelaisen katu 20, 39500 Ikaalinen 1. Kokouksen avaaminen ja järjestäytyminen 2. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 3. Kokouksen laillisuuden toteaminen 4. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 5. Yhtiön johtoryhmälle suunnatun optio-ohjelman ja siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin esittely. 6. Yhtiön hallitukselle suunnatun optio-ohjelman ja siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin käsittely ja hallituksen valtuuttaminen päättämään 5 ja 6 kohdassa tarkoitetuista asioista. 7. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen 2 Yhtiön toimialan laajennus 5 Hallituksen toimikauden muutos 8. Kokouksen päättäminen 2
KOHTA 5: Yhtiön johtoryhmälle suunnatun optioohjelman ja siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin esittely Hallituksen laatima luonnos johtoryhmälle suunnatun optio-ohjelman ja ohjelmaan liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin ehdoista on liitteenä 1. Optio-ohjelman toteuttamiseksi hallitus on ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta kalenterivuosina 2019 ja 2020 siten, että optioiden perusteella voidaan merkitä enintään 1.024 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia A-sarjan osakkeita ja enintään 1.024 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia K-sarjan osakkeita. Yhteensä valtuutuksen perusteella annettavien optio-oikeuksien perusteella voitaisiin täten merkitä enintään 2.048 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Valtuutuksen perusteella annettavat optio-oikeudet on tarkoitus antaa konsernijohtoryhmälle pöytäkirjan liitteenä 1 olevien kannustinjärjestelmän ehtoluonnoksen mukaisesti. 3
KOHTA 5: Yhtiön johtoryhmälle suunnatun optioohjelman ja siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin esittely Hallitus ehdottaa lisäksi, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen 30.3.2017 päätetyn omien osakkeiden antamista koskevan valtuutuksen puitteissa päättämään osakeannista, jossa annetaan yhtiön hallussa olevia omia A-sarjan osakkeita yhteensä enintään 512 kappaletta ja yhtiön hallussa olevia omia K-sarjan osakkeita yhteensä enintään 512 kappaletta. Yhteensä valtuutuksen perusteella voitaisiin täten antaa enintään 1.024 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakeanti voi olla myös maksuton. Valtuutuksen perusteella annettavat osakkeet on tarkoitus antaa konsernijohtoryhmälle pöytäkirjan liitteenä 1 olevien kannustinjärjestelmän ehtoluonnoksen mukaisesti. 4
KOHTA 6: Yhtiön hallitukselle suunnatun optio-ohjelman ja siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin käsittely ja hallituksen valtuuttaminen päättämään asiasta Hallitus ehdottaa, että päätöskohdassa 5 esiteltyä kannustinjärjestelmää sovellettaisiin myös yhtiön hallituksen jäseniin. Tämän johdosta hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin päättämään optio-oikeuksien antamisesta siten, että hallituksen jäsenille ja konsernijohtoryhmän jäsenille voidaan antaa optio-oikeuksia siten, että optio-oikeuksien perusteella voidaan merkitä kohdassa 5 esitetyn lisäksi enintään 776 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia A-sarjan osakkeita (yhteensä 1.800) ja enintään 776 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia K-sarjan osakkeita (yhteensä 1.800). Lisäksi hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutettaisiin 30.3.2017 päätetyn omien osakkeiden antamista koskevan valtuutuksen puitteissa päättämään osakeannista siten, että hallituksen ja konsernijohtoryhmän jäsenille voitaisiin kohdassa 5 esitetyn lisäksi antaa yhteensä yhtiön hallussa olevia omia A-sarjan osakkeita enintään 384 (yhteensä 896) ja K-sarjan osakkeita enintään 384 kappaletta (yhteensä 896). Kannustinjärjestelmään liittyen ja sitä koskevien hallituksen valtuutuksien perusteella osakkeita ja optio-oikeuksia on tarkoitus antaa täten myös hallituksen jäsenille pöytäkirjan liitteenä 1 olevien kannustinjärjestelmän ehtoluonnoksen mukaisesti. 5
Päätösesitys, kohdat 5 ja 6 Päätetään valtuuttaa hallitus päättämään optio-oikeuksien antamisesta siten, että optioiden perusteella voidaan merkitä enintään 1.800 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia A-sarjan osakkeita ja enintään 1.800 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia K-sarjan osakkeita. Yhteensä valtuutuksen perusteella annettavien optio-oikeuksien perusteella voitaisiin merkitä täten enintään 3.600 kappaletta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Todetaan, että yhtiökokous on 30.3.2017 päättänyt valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 15.000 A-sarjan osaketta ja 15.000 K-sarjan osaketta. Päätetään täsmentää 30.3.2017 päätettyä hallituksen valtuutusta koskien omien osakkeiden antamista suunniteltuun kannustinjärjestelmään liittyvän osakeannin toteuttamiseksi siten, että 30.3.2017 päätetyn valtuutuksen enimmäismäärän puitteissa hallituksella on oikeus päättää myös: Maksuttomasta osakeannista, jossa annetaan yhtiön johtoryhmälle ja hallituksen jäsenille yhtiön hallussa olevia omia A-sarjan osakkeita yhteensä enintään 896 kappaletta ja yhtiön hallussa olevia omia K-sarjan osakkeita yhteensä enintään 896 kappaletta. Muilta osin 30.3.2017 päätetty valtuutus ja sen ehdot jäävät voimaan. 6
KOHTA 7: Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen - 2 Yhtiön toimialan laajennus Voimassaoleva: 2 Yhtiön toimialana on harjoittaa lämpöenergian ja maakaasun tuotantoa sekä sähkö- ja lämpöenergian ja maakaasun siirtoa sekä niihin liittyvää teollisuus- ja muuta liiketoimintaa sekä hankkia, omistaa ja luovuttaa kiinteistöjä sekä arvopapereita Hallituksen esitys: 2 Yhtiön toimialana on harjoittaa lämpöenergian ja maakaasun tuotantoa sekä sähkö- ja lämpöenergian ja maakaasun siirtoa sekä niihin liittyvää teollisuus- ja muuta liiketoimintaa sekä hankkia, omistaa ja luovuttaa kiinteistöjä sekä arvopapereita ja käydä arvopaperikauppaa. Yhtiö voi muun ohessa omistaa tytär- ja osakkuusyhtiöitä, jotka voivat harjoittaa rahoitusja vaihtoehtorahastotoimintaa. Yhtiö voi tehdä pääomasijoituksia tai sijoituksia sellaisiin rahastoihin, jotka sijoitusstrategiansa puolesta liittyvät yhtiön toimialaan 7 suoraan tai välillisesti.
KOHTA 7: Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen - 5 Hallituksen toimikauden muutos Voimassaoleva: 5 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä kymmeneen (5-10) varsinaista jäsentä. Yhtiön hallitukseen ei saa valita henkilöä, joka on täyttänyt kuusikymmentäviisi vuotta. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä osallistuu kokoukseen. Kokoukset voidaan pitää ja niihin voi osallistua myös sähköisillä viestintävälineillä etäyhteydellä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksinä ja äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni, paitsi puheenjohtajan valinnassa, jossa arpa ratkaisee. 8
KOHTA 7: Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen - 5 Hallituksen toimikauden muutos Hallituksen esitys: 5 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä kymmeneen (5-10) varsinaista jäsentä. Yhtiön hallitukseen ei saa valita henkilöä, joka on täyttänyt kuusikymmentäviisi vuotta. Hallituksen jäsenten toimikausi on kolme (3) kautta jäsenen valinneen varsinaisen yhtiökokouksen päätöksestä lukien päättyen valintaa seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Yhtiön toimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä osallistuu kokoukseen. Kokoukset voidaan pitää ja niihin voi osallistua myös sähköisillä viestintävälineillä etäyhteydellä. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksinä ja äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni, paitsi puheenjohtajan valinnassa, jossa arpa ratkaisee. 9
10
leppakoski.fi