KUTSU FIT BIOTECH OY:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 14.12.2017 klo 10.00 alkaen Hotelli Arthur:ssa osoitteessa Vuorikatu 19, Helsinki. Kokouksen osallistujien vastaanottaminen aloitetaan klo 9.30. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Yhtiöjärjestyksen muutos FIT Biotech Oy:n hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle B-sarjan osakkeista luopumista ja siten yhtiön osakkeita koskevan yhtiöjärjestyksen 4 kohdan muokkaamista ja viittausten B-osakkeisiin poistamista. Yhtiöllä ei ole liikkeeseen laskettuja B-sarjan osakkeita. B-sarjan poistaminen aiheuttaa myös eräitä teknisiä muutoksia 5 pykälään. Hallitus ehdottaa myös yhtiöjärjestyksen 13 :n (lunastuslauseke) poistamista kokonaan tarpeettomana ja yhtiön nykytilaan soveltumattomana. Uusi ehdotettu yhtiöjärjestys on liitteenä. 7. Muutos yhtiön ja Sitran väliseen vaihtovelkakirjalaina- ja rahoitussopimukseen sekä sitä koskevaan hallitukselle annettuun valtuutukseen Ylimääräinen yhtiökokous on 15.9.2016 valtuuttanut hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on myönnetty vaihtovelkakirjalainasta ja osakewarranteista koostuvan ja 26.9.2016 solmitun rahoitusohjelman toteuttamiseen yhtiön ja Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitran välillä. Valtuutus on rekisteröity kaupparekisteriin 19.9.2016 ja sen nojalla hallitus on voinut laske liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään 2.000.000 K-osaketta. Tämä luku on perustunut tuolloin vallinneisiin oletuksiin ja arvioihin, jotka on kirjattu myös osapuolten väliseen rahoitusohjelmaa koskevaan sopimukseen. Valtuutukseen perustuen hallitus on kokouksessaan 26.9.2016 päättänyt hyväksyä otsikossa sanottuun rahoitusjärjestelyyn liittyvän merkintäsopimuksen sekä perustaa vaihtovelkakirjalaina- ja osakewarranttiohjelman, jotka on rekisteröity kaupparekisteriin päivämäärällä 28.9.2016. 1
Edellä kuvattujen päätösten jälkeen yhtiön hallitus on valitettavasti ylittänyt sanotun valtuutuksensa antamalla erityisiä oikeuksia Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitralle, jotka oikeuttavat yhteensä 3.020.441 yhtiön K-osakkeeseen. Ylitys on johtunut lähtökohtaisesti yhtiön osakkeen huonosta kurssikehityksestä, jolloin nostettua vaihtovelkakirjalainaa vastaavien erityisten oikeuksien ja sitä kautta osakkeiden määrää on rahoitusohjelman ehtojen nojalla jouduttu myös kasvattamaan. Osakewarranttien lukumäärään ei ole tulossa muutoksia. Asiantilan korjaamiseksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se (i) hyväksyy edellä kerrotun valtuutuksen ylittävän erityisten oikeuksin suuntaamisen Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitralle ja vahvistaa yhteismäärältään 1.020.441 uuden K-osakkeen laskemisen liikkeeseen tässä yhteydessä; sekä (ii) valtuuttaa hallituksen edelleen antamaan sanotun rahoitusohjelman mukaiseen vaihtovelkakirjalainaan perustuvia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat enintään 20.000.000 uuteen tai vanhaan K-osakkeeseen. Hallitus olisi myös valtuutettu päättämään kaikkien näiden erityisten oikeuksien ehdoista ja/tai näiden ehtojen muuttamisesta. Tässä kohdassa tarkoitettu valtuutus korvaisi 19.9.2016 rekisteröidyn valtuutuksen ja on voimassa toistaiseksi. Koska kyse on yhtiön rahoituksen jatkuvuudesta ja yhtiön suhteesta keskeiseen rahoittajaansa, katsoo hallitus, että suunnatun annin ja kuvatun hallituksen laajemman valtuutuksen hyväksymiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 8. Muutos Yhtiön ja Bracknorin vaihtovelkakirjalaina- ja rahoitussopimukseen sekä sitä koskevaan hallitukselle annettuun valtuutukseen Ylimääräinen yhtiökokous on 15.9.2016 valtuuttanut hallituksen päättämään osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien optio- ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus on myönnetty vaihtovelkakirjalainasta ja osakewarranteista koostuvan ja 25.8.2016 solmitun rahoitusohjelman toteuttamiseen yhtiön ja Bracknor Investment:n ( Bracknor ) välillä, joka ohjelma myös vahvistettiin tässä yhtiökokouksessa. Tämän vaihtovelkakirjalainasta ja osakewarranteista koostuvan rahoitusohjelman ja sen mukaisen sopimuksen hyväksyminen on oikeuttanut hallituksen antamaan enintään 55.000.000 K-osaketta vaihtovelkakirjalainaan perustuen sekä 55.000.000 K-osaketta osakewarranttien nojalla. Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökseen perustuen hallitus on kokouksessaan 26.9.2016 päättänyt hyväksyä otsikossa sanottuun rahoitusjärjestelyyn liittyvän merkintäsopimuksen sekä perustaa vaihtovelkakirjalaina- ja osakewarranttiohjelman, jotka on rekisteröity kaupparekisteriin päivämäärällä 28.9.2016. Edellä kuvattujen päätösten jälkeen on käynyt selväksi, että valtuutuksen mukaiset K-osakkeiden enimmäismäärät tullaan ylittämään. Tämä johtuu lähtökohtaisesti yhtiön K-osakkeen huonosta kurssikehityksestä, jolloin nostettua vaihtovelkakirjalainaa vastaavien erityisten oikeuksien ja sitä kautta osakkeiden määrää joudutaan rahoitusohjelman ehtojen nojalla myös kasvattamaan. Kaikkia annettuja erityisiä oikeuksia (vaihtovelkakirjalainoja) ei ole vielä konvertoitu osakkeiksi. Asiantilan korjaamiseksi ja Bracknorin kanssa sovitun mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se valtuuttaa hallituksen edelleen antamaan sanotun rahoitusohjelman mukaiseen vaihtovelkakirjalainaan perustuvia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat enintään 550.000.000 uuteen 2
tai vanhaan K-osakkeeseen ja osakewarrantteihin perustuvia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat enintään 440.000.000 uuteen tai vanhaan K-osakkeeseen. K-osakkeiden lukumäärä, johon jo annetut osakewarrantit oikeuttavat, riippuu Bracknorin halukkuudesta merkitä yhtiön osakkeita warranttien nojalla sekä K-osakkeen kurssista julkisessa kaupankäynnissä merkintöjä tehtäessä siten kuin rahoitusohjelman ehdoissa on sovittu. Näin ollen osakewarranttien nojalla liikkeeseen laskettavien K-osakkeiden lopullinen määrä ei ole tiedossa. Mikäli Bracknor käyttää oikeuttaan merkitä yhtiön osakkeita osakewarranttien nojalla, on tällä positiivinen vaikutus yhtiön kassaan ja osakepääomaan. Edellä kuvatun mukaisesti hallituksen kokonaisvaltuutus luovuttaa osakkeisiin liittyviä erityisiä oikeuksia nousisi korkeintaan 990.000.000 uuteen tai vanhaan K-osakkeeseen nykyisestä 110.000.000 osakkeesta. Hallitus olisi valtuutettu päättämään kaikkien näiden erityisten oikeuksien ehdoista ja/tai näiden ehtojen muuttamisesta. Tässä kohdassa tarkoitettu valtuutus korvaa 15.9.2016 rekisteröidyn valtuutuksen, joka on koskenut erityisiä oikeuksia oikeuttaen enintään 110.000.000 K-osakkeeseen. Valtuutus on voimassa toistaiseksi. Koska kyse on yhtiön rahoituksen jatkuvuudesta ja yhtiön suhteesta keskeiseen rahoittajaansa, katsoo hallitus, että suunnatun annin ja kuvatun hallituksen laajemman valtuutuksen hyväksymiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään K-osakkeiden osakeannista ja K-osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään (i) K-osakkeiden maksuttomasta annista yhtiölle itselleen osakeyhtiölain 9 luvun 20 :n tarkoittamalla tavalla, ja (ii) suunnatusta osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n tarkoittamalla tavalla, ja (iii) päättämään myös osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n tarkoittamien ja yhtiön K-osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituilla tavoilla ja edellytyksin. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää toimenpiteistä yhtiön rahoitusaseman ja käyttöpääoman parantamiseksi tai yhtiön yleisten toimintaedellytysten turvaamiseksi ja näin ollen päättää esimerkiksi maksullisesta taikka maksuttomasta osakeannista, optio-oikeuksien antamisesta yhtiön johdon tai henkilöstön kannustinohjelmien toteuttamiseksi, vaihtovelkakirjalainan tai osakewarranttiohjelman liikkeeseen laskemisesta taikka olemassa olevan vaihtovelkakirjalaina ja/tai osakewarranttiohjelman toteuttamisesta. Maksuttomasta suunnatusta annista päätettäessä edellytyksenä on aina osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n mukaisesti yhtiön kannalta ja osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 550.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa K- osaketta. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään kaikista muista osakeannin taikka optioja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallitus on oikeutettu muuttamaan kaikkien erityisten oikeuksien ehtoja myös näiden oikeuksien antamisen jälkeen. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa toistaiseksi. Tämä valtuutus korvaa 15.9.2016 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa hyväksytyn hallituksen valtuutuksen päättää enimmäismäärältään 110.000.000 K-osakkeen liikkeeseen laskemisesta. 3
10. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla FIT Biotech Oy:n internetsivuilla osoitteessa http://www.fitbiotech.fi/. Yhtiökokousasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.12.2017 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.12.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvoosuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 11.12.2017 klo 10 sähköpostitse osoitteeseen elisa.piispanen@fitbiotech.com tai postitse osoitteeseen FIT Biotech Oy / Elisa Piispanen, Biokatu 12, 33520 Tampere, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien FIT Biotech Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 11.12.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.12.2017 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 4
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan kirjeitse osoitteeseen FIT Biotech Oy / Elisa Piispanen, Biokatu 12, 33520 Tampere tai sähköpostitse osoitteeseen elisa.piispanen@fitbiotech.com 11.12.2017 klo 10 mennessä. 4. Muut ohjeet ja tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. FIT Biotech Oy:llä on kokouskutsun päivänä 23.11.2017 yhteensä 144.956.112 osaketta, jotka kukin tuottavat osakelajista riippumatta yhden äänen. Osakkeet jakautuvat osakelajeittain seuraavasti: 5.229 A-osaketta, 65.235 D-osaketta ja 144,885,648 K-osaketta. Helsingissä 23.11.2017 FIT Biotech Oy Hallitus 5