OUTOKUMPU OYJ PÖRSSITIEDOTE 3.2.2010 klo 9.20 1 (5) YHTIÖKOKOUSKUTSU OUTOKUMMUN VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS KOOLLE 30.3.2010 Outokummun hallitus on päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumisesta tiistaiksi 30.3.2010 klo 12.00 Marina Congress Centerissä, Helsingissä. Yhtiökokouskutsu :n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 30. maaliskuuta 2010 klo 12.00 Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jako alkaa klo 11.00. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2009 maksetaan osinkoa 0,35 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6. huhtikuuta 2010 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 13. huhtikuuta 2010. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Varsinaisessa yhtiökokouksessa 2009 asetettu osakkeenomistajien nimitysvaliokunta, jossa edustettujen osakkeenomistajien osuus kaikkien osakkeiden äänimäärästä oli valiokunnan aloittaessa työnsä 41,98 %, ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta maksettavien vuosipalkkioiden taso säilyy muuttumattomana ja maksetaan seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 70 000 euroa, varapuheenjohtajalle 43 000 euroa ja muille jäsenille 34 000 euroa. Riihitontuntie 7 B, PL 140, 02201 Espoo Puh. (09) 4211, Faksi (09) 421 3888, www.outokumpu.com Kotipaikka Espoo, Y-tunnus 0215254-2, ALV 02152542
2 (5) Lisäksi kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. Hallituksen ulkomailla asuville jäsenille kokouspalkkio maksetaan kaksinkertaisena. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina :n osakkeina ja loppuosa rahana. 11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan, ja että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Evert Henkes, Ole Johansson, Victoire de Margerie, Anna Nilsson-Ehle, Jussi Pesonen, Leena Saarinen ja Anssi Soila sekä uutena jäsenenä Olli Vaartimo. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Ole Johansson ja varapuheenjohtajaksi Anssi Soila. 12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Solidium Oy ja Kansaneläkelaitos, jotka yhdessä edustavat noin 39,06 % kaikkien osakkeiden äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan. 13. Tilintarkastajan valitseminen Yhtiön kaksi suurinta osakkeenomistajaa, Solidium Oy ja Kansaneläkelaitos, ehdottavat yhtiökokoukselle, että KPMG Oy Ab valitaan tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 18 000 000 oman osakkeen hankkimisesta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksetun hinnan mukaisesti. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2011 asti. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 36 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. Osakeannissa ja/tai erityisten oikeuksien perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 18 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 18 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. Hallitus päättää kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31. toukokuuta 2011 asti.
3 (5) 16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä seuraavasti: yhtiöjärjestyksen 8 :n sanamuotoa muutetaan vastaamaan osakeyhtiölain terminologiaa siten, että viittaukset toiminimen kirjoittamiseen muutetaan viittauksiksi yhtiön edustamiseen, ja yhtiöjärjestyksen 11 :ää muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan viimeistään 21 päivää ennen kokousta, kuitenkin aina vähintään 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 17. Hallituksen ehdotus rahalahjoituksen antamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää 250 000 euron määräisestä rahalahjoituksesta Aalto-korkeakoulusäätiölle (Aalto-yliopisto). Outokumpu-konsernin muut yhtiöt ovat osaltaan harkitsemassa rahalahjoitusten tekemistä Aalto-korkeakoulusäätiölle, joiden toteutuessa Outokumpu-konsernin vuonna 2010 antamat rahalahjoitukset Aalto-korkeakoulusäätiölle ovat yhteensä enintään 1 000 000 euroa. Lisäinformaatio katso www.outokumpu.com/agm. 18. Osakkeenomistajan ehdotus osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan asettamiseksi Yhtiön suurin osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotuksen mukaisesti nimitysvaliokuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja valiokuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29. lokakuuta 2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 19. Kokouksen päättäminen
4 (5) Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä lisätietoa esityslistan kohdan 17. mukaisesta rahalahjoituksesta ovat saatavilla :n internet-sivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/agm. :n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 9. maaliskuuta 2010. Hallituksen ehdotukset ja vuosikertomus ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 13. huhtikuuta 2010 alkaen. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18. maaliskuuta 2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24. maaliskuuta 2010 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) Internet-sivujen kautta: www.outokumpu.com/agm b) sähköpostitse: agm@outokumpu.com c) telefaksilla numeroon (09) 421 2223 d) puhelimitse numeroon (09) 421 5519 arkisin klo 12.00-16.00 tai e) kirjeitse osoitteeseen, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien :lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan
5 (5) alkuperäisinä osoitteeseen, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 18. maaliskuuta 2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 25. maaliskuuta 2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. :llä on kokouskutsun päivänä 2. helmikuuta 2010 yhteensä 182 010 542 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Espoossa, 2. helmikuuta 2010 OUTOKUMPU OYJ Hallitus Outokumpu on yksi maailman johtavista ruostumattoman teräksen tuottajista, jonka visiona on olla alan kiistaton ykkönen. Useilla eri aloilla toimivat asiakkaamme ympäri maailmaa käyttävät ruostumatonta terästämme ja palvelujamme. Ruostumaton teräs on sataprosenttisesti kierrätettävä, erittäin luja ja pitkäikäinen materiaali, joka on kestävän tulevaisuuden tärkeimpiä rakennusaineita. Outokummun palveluksessa on noin 7 500 henkilöä yli 30 maassa. Pääkonttori sijaitsee Espoossa. Outokumpu on listattuna NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.com