Ruukki Group Oyj RCS-TMS-EWW kauppa Hallituksen esitys Ylimääräinen yhtiökokous,

Ruukki Group Oyj RCS-TMS-EWW kauppa Hallituksen esitys Ylimääräinen yhtiökokous, 28.10.2008 20.10.2008

20.10.2008 2 Tärkeä huomautus Tässä presentaatiossa oleva informaatio on Ruukki Group Oyj:n ( Yhtiö ), ja informaatio on tarkoitettu vain niille tahoille, joille se esitetään Yhtiön toimesta. Tämä presentaatio on tarkoitettu vain tausta-aineistoksi. Sen vuoksi sitä voidaan tarvittaessa päivittää ja muokata. Yhtiö on aineiston valmistellut mahdollisimman tarkoin ja hyvässä uskossa käyttäen Yhtiön omaa informaatiota sekä kolmansien osapuolten informaatiota. Tämä informaatio ei kuitenkaan ole riippumattomasti tarkastettua, eikä Yhtiö voi siten taata tai ottaa vastuuta tiedon tarkkuudesta tai täydellisyydestä. Tätä presentaatioaineistoa ei ole tarkoitettu investointipäätösten perustaksi. Tätä ei ole tarkoitettu, eikä tätä tule tulkita, Yhtiön antamaksi suositukseksi tai tarjoukseksi tai muuksi toimenpide-ehdotukseksi tiedon saajalle käydä minkäänlaista kauppaa Yhtiön osakkeilla tai muilla arvopapereilla. Tätä tietoa ei saa käyttää lupauksena tai vahvistuksena tulevasta kehityksestä.

20.10.2008 3 Sisältö 1. Ruukki Group, yleiskuvaus 1.1. Olemassa olevat liiketoiminnat 1.2. Tulevaisuuden näkemys 2. Ehdotettu ferrokromiliiketoiminnan hankinta 2.1. Liiketoiminnan kuvaus 2.2. Ehdotettu hankinta 2.2.1. Kohdeyhtiöt 2.2.2. Kauppahinta 2.2.3. Juridinen rakenne 3. Ruukki Group, rakenne kaupan jälkeen 4. Yhteenveto Liitteet

1.1. Olemassa olevat liiketoiminnat Puunjalostusteollisuus keskeisin liiketoiminta-alue, kaikki yksiköt Suomessa Talonrakentaminen 21 %» Talonrakentaminen: vahva markkina-asema Suomessa valmistalosegmentissä, Venäjä nähdään potentiaalisena uutena markkina-alueena» Sahaliiketoiminta: pääpaino Pohjois-Suomessa (raaka-aine), Venäjän sahaprojektia edistetään aktiivisesti Muu toiminta 1 % 20.10.2008 4 Liikevaihdon jakauma toimialoittain 1-6/2008 Sahaliiketoiminta 43 %» Huonekaluliiketoiminta: heikko markkinatilanne, rationalisointitoimenpiteet käynnissä Huonekaluliiketoimin ta 36 % Konsolidoidut taloudelliset tiedot

20.10.2008 5 1.2. Tulevaisuuden näkemys Hallitus on valinnut mineraalit/metallit uudeksi liiketoimintaalueeksi, jolle on tarkoitus laajentua esitetyllä yrityskaupalla, lisäyrityskaupat myös mahdollisia Konsernistrategia muuttui Q2/2008» Painopiste mineraalien ja metallien kapeilla erityismarkkinoilla, alkuperäinen fokus ferrokromiliiketoiminnassa» Etelä-Afrikassa maailmanlaajuisesti 1 % 1 % suurimmat kromivarannot» Integroidun kaivos-, rikastus- ja myyntitoimintoketjun tavoitteena maksimoida lisäarvoa» Tavoitteena on erityismarkkinoilla korkean katteen liiketoiminnot sekä erikoistuminen muihin erikoismetalleihin ja -metalliseoksiin (esim. mangaani, platina) 12 % 4 % 2 % 8 % Maailmanlaajuiset kromivarannot, % kokonaismäärästä. Lähteet: Mineral Bureau and Heinz Pariser 72 % Etelä-Afrikka Zimbabwe Kazakstan Suomi Intia Turkki Muut Yrityskauppaan liittyen HSBC Bank plc on toiminut projektikoordinaattorina ja on antanut fairness opinion -lausunnon

1. Tulevaisuuden näkemys 20.10.2008 6 Liiketoimintojen maantieteellinen sijainti (tuotantopaikan perusteella) nykyinen Suomi:sahat/ talonrakennus/ huonekalu potentialinen tulevaisuudessa Venäjä: saha/ sellu/ talonrakennus Etelä-Afrikka: mineraalit ehdotettu (YYK 28.10.2008) Turkki: kaivokset Saksa: jalostus (FeCr) Malta: myynti

20.10.2008 8 2.1. Liiketoiminnan kuvaus FeSiCr Sähkö, muut raaka-aineet Kromin louhinta ja rikastaminen Hankinta, logistiikka ja myynti Valmistussopimus Kromiittirikaste Kromiittirikaste TMS RCS ULC/LC FeCr EWW Kromimalmi ULC/LC FeCr ASIAKKAAT (esim. ruostumattoman erikoisteräksen valmistajat) Ferrokromi on sekoite, joka sisältää pääasiassa rautaa ja kromia metallimuodossa Kromipitoisuus vaihtelee mm. käytetyn malmin laadusta riippuen Ferrokromia käytetään raaka-aineena ruostumattoman teräksen valmistuksessa, jossa ferrokromi parantaa teräksen korroosionkestoa Yrityskaupan kohde on erikoistunut erittäin matalahiiliseen ferrokromiin (ULC FeCr), jota käytetään ruostumattomissa erikoisteräslaaduissa

20.10.2008 9 2.1. Liiketoiminnan kuvaus RCS-TMS-EWW liiketoimintojen tuotannon jakauma 2008: LC/Normal Grades 50 % ULC/Special Grades 50 %

20.10.2008 10 2.1. Liiketoiminnan kuvaus

20.10.2008 12 2.1. Liiketoiminnan kuvaus Lähde: Heinz H. Pariser

20.10.2008 14 2.1. Liiketoiminnan kuvaus ULC First Use Structure Lähde: Heinz H. Pariser

KAIVOSTOIMINTA 20.10.2008 18 2.2.1. Kohdeyhtiöt Türk Maadin Sirketi (TMS), Turkey Pitkä kaivostoiminta ja rikastus historia, kromimalmikaivoksia, sekä maanpäällisiä että maanalaisia Työntekijöitä: noin 330 Turkin kaivosalueiden sijainti Malmivarannot, DAMA Engineering AS:n ja Istanbulin teknillisen yliopiston raportteihin perustuen: maanpäälliset varannot (Kavak) 3,4 milj. tonnia maanpäälliset varannot (Tavas) 0,4 milj. tonnia maanpinnan alla olevia varantoja ei laskettu, varantoja louhittu kymmeniä vuosia

KAIVOSTOIMINTA 2.2.1. Kohdeyhtiöt, TMS historiallinen taloudellinen tieto 20.10.2008 19 Turk Maadin Sirketi A.S. (Turkki) EUR '000 perustettu 1918 1-8/2008 1-12/2007 1-12/2006 TULOSLASKELMA tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu (8 kk) (12 kk) (12 kk) EUR/TRY (Suomen Pankki, ka.1-8/2008; 2007; 2006) 1,8772 1,7865 1,8089 Liikevaihto 5 783 7 009 5 413 Aineet, materiaalit, tarvikkeet, palvelut -3 727-6 227-5 555 Kiinteät kulut -1 144-650 -216 Käyttökate 913 133-358 % liikevaihdosta 15,8 % 1,9 % -6,6 % Poistot -60-91 -122 Liikevoitto 852 42-479 % liikevaihdosta 14,7 % 0,6 % -8,9 % Rahoituserät, netto -1-2 -2 Tulos ennen veroja 851 40-481 % liikevaihdosta 14,7 % 0,6 % -8,9 % Verot 0 0 0 Nettotulos 851 40-481 % liikevaihdosta 14,7 % 0,6 % -8,9 % Turk Maadin Sirketi A.S. (Turkki) 31.8.2008 31.12.2007 31.12.2006 TASE tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu EUR/TRY (Suomen Pankki, kurssi 31.8.2008; 31.12.2007, 31.12.2006) 1,7415 1,7170 1,8640 VARAT Aineelliset hyödykkeet 2 354 1 919 1 842 Aineettomat hyödykkeet 0 0 4 Muut pitkävaikutteiset omaisuuserät 37 190 168 Pitkäaikaiset omaisuuserät yhteensä 2 392 2 108 2 013 Vaihto-omaisuus 1 543 1 435 1 719 Myyntisaamiset 738 648 257 Muut lyhytaikaiset saamiset 982 841 276 Lyhytaikaiset omaisuuserät yhteensä 3 262 2 923 2 252 Rahavarat 476 226 100 Varat yhteensä 6 131 5 257 4 365 OMA PÄÄOMA JA VELAT Osakepääoma 117 118 109 Rahastot 4 073 4 090 3 767 Voittovarat -1 630-2 361-1 959 Oma pääoma yhteensä 2 560 1 848 1 917 Varaukset 1 072 1 087 815 Pitkäaikainen vieras pääoma 1 072 1 087 815 Lyhytaikaiset korolliset velat 95 0 0 Ostovelat 1 034 899 1 208 Muut lyhytaikaiset velat 1 371 1 424 424 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 2 499 2 323 1 632 Oma pääoma ja velat yhteensä 6 131 5 257 4 365

JALOSTUS 20.10.2008 20 2.2.1. Kohdeyhtiöt Elektrowerk Weisweiler (EWW), Germany Maailmanlaajuisesti johtava erikoisferrokromin tuottaja Valmistussopimuksella tarjoaa 10-vuoden jaksolla tuotanto- ja jalostuspalveluita Ruukki Group tulee saamaan 5 vuoden jälkeen osto-option

JALOSTUS 2.2.1. Kohdeyhtiöt, EWW historiallinen taloudellinen tieto 20.10.2008 21 Elektrowerk Weisweiler GmbH (Saksa) EUR '000 perustettu 1904; fuusio 2003 1-8/2008 1-12/2007 1-12/2006 TULOSLASKELMA tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu (8 kk) (12 kk) (12 kk) Liikevaihto 56 142 52 943 55 643 Aineet, materiaalit, tarvikkeet, palvelut -42 585-34 880-35 348 Kiinteät kulut -11 223-15 236-15 769 Käyttökate 2 334 2 827 4 526 % liikevaihdosta 4,2 % 5,3 % 8,1 % Poistot -89-206 -206 Liikevoitto 2 245 2 622 4 320 % liikevaihdosta 4,0 % 5,0 % 7,8 % Rahoituserät, netto 4-1 624-174 Tulos ennen veroja 2 249 998 4 146 % liikevaihdosta 4,0 % 1,9 % 7,5 % Verot -760-1 084-1 378 Nettotulos 1 489-86 2 768 % liikevaihdosta 2,7 % -0,2 % 5,0 % Elektrowerk Weisweiler GmbH (Saksa) 31.8.2008 31.12.2007 31.12.2006 TASE tilintarkastamaton tilintarkastettu tilintarkastettu VARAT Aineelliset hyödykkeet 1 297 1 320 1 325 Aineettomat hyödykkeet 2 7 4 Muut pitkävaikutteiset omaisuuserät 601 1 201 2 755 Pitkäaikaiset omaisuuserät yhteensä 1 900 2 528 4 084 Vaihto-omaisuus 1 995 15 474 17 964 Myyntisaamiset 12 535 8 536 5 340 Muut lyhytaikaiset saamiset 11 573 1 436 311 Lyhytaikaiset omaisuuserät yhteensä 26 103 25 446 23 615 Rahavarat 912 244 139 Varat yhteensä 28 915 28 218 27 837 OMA PÄÄOMA JA VELAT Osakepääoma 100 100 100 Rahastot 400 400 400 Voittovarat 7 297 5 807 6 400 Oma pääoma yhteensä 7 797 6 307 6 900 Varaukset 10 659 10 659 10 205 Pitkäaikainen vieras pääoma 10 659 10 659 10 205 Lyhytaikaiset korolliset velat Varaukset 3 214 3 857 3 730 Ostovelat 6 638 6 124 4 033 Muut lyhytaikaiset velat 607 1 271 2 969 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 10 460 11 252 10 732 Oma pääoma ja velat yhteensä 28 915 28 218 27 837

HANKINTA JA MYYNTI 2.2.1. Kohdeyhtiöt, RCS historiallinen taloudellinen tieto 20.10.2008 22 RCS Limited (Malta) EUR '000 perustettu 2008, operatiivinen toiminta alkanut 03/2008 3-8/2008 TULOSLASKELMA tilintarkastamaton (6 kk) EUR/USD (Suomen Pankki, keskiarvo 3-8/2008) 1,5522 Liikevaihto 62 311 Aineet, materiaalit, tarvikkeet, palvelut -37 222 Kiinteät kulut -488 Käyttökate 24 600 % liikevaihdosta 39,5 % Poistot 0 Liikevoitto 24 600 % liikevaihdosta 39,5 % Rahoituserät, netto -340 Tulos ennen veroja 24 261 % liikevaihdosta 38,9 % Verot -8 491 Nettotulos 15 769 % liikevaihdosta 25,3 % RCS Limited (Malta) 31.8.2008 TASE tilintarkastamaton EUR/USD (Suomen Pankki, 31.8.2008 kurssi) 1,4735 VARAT Aineelliset hyödykkeet 2 Aineettomat hyödykkeet 0 Muut pitkävaikutteiset omaisuuserät 211 Pitkäaikaiset omaisuuserät yhteensä 214 Vaihto-omaisuus 8 829 Myyntisaamiset 8 777 Muut lyhytaikaiset saamiset 15 917 Lyhytaikaiset omaisuuserät yhteensä 33 523 Rahavarat 5 999 Varat yhteensä 39 736 OMA PÄÄOMA JA VELAT Osakepääoma 1 Voittovarat 16 612 Oma pääoma yhteensä 16 613 Varaukset Pitkäaikainen vieras pääoma 0 Lyhytaikaiset korolliset velat 104 Ostovelat 13 934 Muut lyhytaikaiset velat 9 084 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 23 122 Oma pääoma ja velat yhteensä 39 736

2.2.2. Kauppahinta RUUKKI MAKSAA 20.10.2008 24 RUUKKI SAA (MM.) Kaupanteossa» Kiinteä 80 milj. euron kauppahinta, käteisellä 5 vuoden aikana» Lisäkauppahinta, enintään 150 miljoonaa euroa, Ruukki Group Oyj:n osakeoptioina, toteutushinta 2,30 euroa osakkeelta osinkokorjattuna» 50 % RCS:n ja TMS:n yhteenlasketusta nettotuloksesta vuosina 2009 2013» Maksu vuosittain Nettovarat (RCS+TMS) Malmivarannot (TMS) Asiakkaat (RCS) Sopimusvalmistus (EWW) Osto-optio (EWW) Myyjän luovutusrajoite RG:n osakkeisiin 80 50 % nettotuloksesta 2009-2013, ja sen jälkeen 100 % kiinteä kauppahinta, maksetaan käteisellä kaupantekohetkellä HUOM: kohdeyhtiöiden (RCS+TMS+EWW) käyttöomaisuusinvestointien arvioidaan olevan noin 5 miljoonaa euroa vuodessa 150 lisäkauppahinta, enintään, maksetaan osakeoptioina vuosittain

2.2.2. Kauppahinta Kokonaiskauppahinnan simulointi Skenaario 1: NETTOTULOS = 75 MEUR /a 5 vuotta skenaario 1 miljoonaa euroa 2008 2009 2010 2011 2012 2013 nettotulos 75,0 75,0 75,0 75,0 75,0 50% lisäkauppahinta -37,5-37,5-37,5-37,5 cap peruskauppahinta -80,0 lisäkauppahinnat -150,0 kauppahinta yhteensä, -230 150,0 kumulatiivinen nettotulos, RG:n osuus nimellisesti 20.10.2008 25 - nettotulos = RCS + TMS yhteensä - ilman transaktiokuluja - käteinen = 80meur, optiot = lisäkauppahinnat Kauppahinta, maksuerät eri skenaarioissa 80 80 60 Q4/2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 150 kiinteä kauppahinta, maksetaan käteisellä kaupantekohetkellä lisäkauppahinta, enintään, maksetaan osakeoptioina vuosittain 40 20 0-20 -40-60 -80 peruskauppahinta skenaario 1 lisäkauppahinnat skenaario 1 tulos

2.2.2. Kauppahinta Kokonaiskauppahinnan simulointi Skenaario 2: NETTOTULOS = 50 MEUR /a 5 vuotta 20.10.2008 26 - nettotulos = RCS + TMS yhteensä - ilman transaktiokuluja - käteinen = 80meur, optiot = lisäkauppahinnat skenaario 2 miljoonaa euroa 2008 2009 2010 2011 2012 2013 nettotulos 50,0 50,0 50,0 50,0 50,0 50% lisäkauppahinta -25,0-25,0-25,0-25,0-25,0 peruskauppahinta -80,0 lisäkauppahinnat -125,0 kauppahinta yhteensä, -205 125,0 kumulatiivinen nettotulos, RG:n osuus nimellisesti Kauppahinta, maksuerät eri skenaarioissa 80 Q4/2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 80 kiinteä kauppahinta, maksetaan käteisellä kaupantekohetkellä 60 40 20 125 lisäkauppahinta, enintään, maksetaan osakeoptioina vuosittain 0-20 -40-60 -80 peruskauppahinta skenaario 2 lisäkauppahinnat skenaario 2 tulos

2.2.2. Kauppahinta Kokonaiskauppahinnan simulointi Skenaario 3: NETTOTULOS = 0 MEUR /a 5 vuotta skenaario 3 miljoonaa euroa 2008 2009 2010 2011 2012 2013 nettotulos 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 50% lisäkauppahinta 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 peruskauppahinta -80,0 lisäkauppahinnat 0,0 kauppahinta yhteensä, -80 0,0 kumulatiivinen nettotulos, RG:n osuus nimellisesti 20.10.2008 27 - nettotulos = RCS + TMS yhteensä - ilman transaktiokuluja - käteinen = 80meur, optiot = lisäkauppahinnat Kauppahinta, maksuerät eri skenaarioissa 0 0-10 -20-30 Q4/2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 kiinteä kauppahinta, maksetaan käteisellä kaupantekohetkellä lisäkauppahinta, enintään, maksetaan osakeoptioina vuosittain -40-50 -60-70 -80-90 80 peruskauppahinta skenaario 3 lisäkauppahinnat skenaario 3 tulos

20.10.2008 29 2.2.3. Juridinen rakenne 98,75 % 100,00 % osto-optio, 5 vuotta kaupanteosta, voimassa 3 kk TMS (Turkki) RCS (Malta) 5+5 -vuoden valmistussopimus EWW (Saksa)

20.10.2008 30 2.2.3. Juridinen rakenne Kermas sitoutuu olemaan myymättä 15.000.000 Ruukki Group Oyj:n osaketta viiden vuoden ajan Peruskauppahinta + 5-vuoden voittoosuus 50 / 50 Kermas (BVI) 5 vuoden liikkeenjohtosopimus 2-vuoden myyntioptio 98,75 % 100,00 % Kermas:lla 5 vuoden EWW:n luovutusrajoite, Ruukilla tämän jälkeen 3 kk:n EWW:n osto-optio ja tämän jälkeen Ruukilla on etuosto-oikeus valmistussopimuksen voimassaolon ajan. TMS (Turkki) RCS (Malta) 5+5 -vuoden valmistussopimus EWW (Saksa)

3. Ruukki Group, rakenne kaupan jälkeen 20.10.2008 32 Konsernin pääkonttori Simuloitu 6 kuukauden liikevaihto perustuen historiallisiin taloudellisiin tietoihin: puunjalostus = IFRS, 1-6/2008 FeCr = paikallinen GAAP, 3-8/2008 Puunjalostus Suomi Projektit Venäjällä Kromijalosteet Malta Turkki Saksa 66; 36 % 50; 27 % Saha (1-6-/2008) Huonekalu (1-6/2008) Talonrakentaminen (1-6/2008) FeCr (3-8/2008) Talonrakentaminen Sahaliiketoiminta Huonekaluliiketoiminta ULC/LC FeCr liiketoiminta 25; 14 % 43; 23 %

20.10.2008 34 4. Yhteenveto Integroitu kaivostoiminta(tms)- jatkojalostus(eww)-myynti ja hankinnat(rcs) liiketoiminta; ostetaan toimivana kokonaisuutena, jolla pitkä historiallinen tausta Kapea erityismarkkina (ULC/LC FeCr), myytyjä tuotteita käytetään erikoisterästen valmistukseen Kauppahinta: 80 miljoonaa euroa käteisellä + enintään 150 miljoonaa euroa optioilla HSBC Bank plc on antanut nk. fairness opinion lausunnon ehdotetusta kaupasta Ruukki Group uudelle liiketoiminta-alueelle ja uusille maantieteellisille alueille

20.10.2008 35 Liitteet Ruukki Groupin neuvonantajat: Projektin koordinointi & nk. fairness opinion Legal due diligence & sopimukset Financial and tax due diligence Markkina-analyysit ja tekninen due diligence Myyjän teettämä tekninen due diligence DAMA Engineering AS, Ankara, Turkey

20.10.2008 36 Tärkeä huomautus Tässä presentaatiossa oleva informaatio on Ruukki Group Oyj:n ( Yhtiö ), ja informaatio on tarkoitettu vain niille tahoille, joille se esitetään Yhtiön toimesta. Tämä presentaatio on tarkoitettu vain tausta-aineistoksi. Sen vuoksi sitä voidaan tarvittaessa päivittää ja muokata. Yhtiö on aineiston valmistellut mahdollisimman tarkoin ja hyvässä uskossa käyttäen Yhtiön omaa informaatiota sekä kolmansien osapuolten informaatiota. Tämä informaatio ei kuitenkaan ole riippumattomasti tarkastettua, eikä Yhtiö voi siten taata tai ottaa vastuuta tiedon tarkkuudesta tai täydellisyydestä. Tätä presentaatioaineistoa ei ole tarkoitettu investointipäätösten perustaksi. Tätä ei ole tarkoitettu, eikä tätä tule tulkita, Yhtiön antamaksi suositukseksi tai tarjoukseksi tai muuksi toimenpide-ehdotukseksi tiedon saajalle käydä minkäänlaista kauppaa Yhtiön osakkeilla tai muilla arvopapereilla. Tätä tietoa ei saa käyttää lupauksena tai vahvistuksena tulevasta kehityksestä.