Suunnitellun järjestelyn kuvaus

Päätös 1 (15) Vastaanottaja Unioca Partners Oy Tiimari Oyj Abp Hakemuksen päivämäärä 9.6.2011 Hakemuksen kohde Hakemus arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n mukaisen poikkeusluvan saamiseksi Hakemuksen sisältö Unioca Partners Oy (Unioca) ja Tiimari Oyj Abp (Tiimari) ovat hakeneet Uniocalle poikkeuslupaa arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta Tiimarin osalta. Suunnitellun järjestelyn kuvaus Tiimari on 30.12.2010 tiedottanut sopineensa rahoittajiensa kanssa ns. stand still -sopimuksesta sekä laskevansa liikkeeseen kolmen miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan osana rahoittajien kanssa sovittua järjestelyä. Samassa yhteydessä Tiimari on tiedottanut konsernin kassatilanteen säilyvän kireänä ja olevan riippuvainen ensimmäisellä vuosipuoliskolla erityisesti pääsiäismyynnin onnistumisesta. Lisäksi Tiimari on tiedottanut, että johto ja hallitus päättävät vuoden 2011 ensimmäisen puoliskon aikana rahoitukseen, rakenteeseen sekä toiminnan muuhun kehittämiseen liittyvistä toimenpiteistä pitkän tähtäimen rahoituksen turvaamiseksi. Kevään 2011 aikana Tiimari on neuvotellut nykyisten rahoittajiensa, velkojiensa, pääomistajiensa sekä ulkopuolisten sijoittajakandidaattien kanssa yhtiön rahoituksen turvaamiseen ja velkaantumisasteen alentamiseen liittyvistä järjestelyistä em. tiedotteen mukaisesti. Järjestelyn toteutuminen on välttämätön Tiimarin toiminnan turvaamisen kannalta. Tiimari on saavuttanut keskusteluissa neuvottelutuloksen, jonka eri osat ovat ehdollisia kaikkien osien toteutumisesta. Neuvoteltuun kokonaisuuteen liittyvät pääasialliset elementit ovat seuraavat: 1. Merkintäoikeusanti Tiimarin nykyisille omistajille Merkintäoikeusannissa yhdellä vanhalla osakkeella saisi merkitä kymmenen uutta osaketta merkintähintaan 0,09 euroa/osake. Tiimarin rekisteröity osakemäärä ennen järjestelyä on 16.474.755 osaketta, eli merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään 164.747.550 uutta osaketta. Merkintäoikeusannilla olisi tarkoitus kerätä enintään noin 14,83 miljoonaa euroa. Nykyisillä

Päätös 2 (15) osakkeenomistajilla olisi sekä ensisijainen että toissijainen merkintäetuoikeus merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettaviin osakkeisiin. Tiimari on neuvotellut suurimpien osakkeenomistajiensa kanssa etukäteen merkintäsitoumuksista sekä nykyisten omistajien että ulkopuolisten potentiaalisten sijoittajien kanssa merkintätakauksista niiden osakkeiden merkitsemiseksi, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä ensisijaisen ja toissijaisen merkintäoikeuden kautta. Järjestelyn toteuttamiseen tukensa ja oman sitoumuksensa antavat tahot sekä Tiimarin rahoittajat ovat ilmoittaneet edellyttävänsä, että merkintäoikeusannille saadaan vähintään 11 miljoonan euron merkinnät kattavat merkintäsitoumukset ja -takaukset ennen osakeannin aloittamista. Yhtiön alustavan käsityksen mukaan tämä olisi tarkoittanut vähintään yhden uuden merkittävän sijoittajan osallistumista takaukseen noin 3,65 miljoonan euron sijoituksella. Tiimari on käynyt kevään aikana lukuisia keskusteluja mahdollisten uusien sijoittajien kanssa, mutta ei kyennyt löytämään ulkopuolista sijoittajaa, joka olisi ollut kiinnostunut sijoittamaan Tiimariin tarjotuilla ehdoilla. Tämän vuoksi omistajakunnalta tarvittavien takausten määrä on noussut alun perin suunnitellusta tasosta. 2. Suunnattu osakeanti Tiimarin vaihdettavien pääomalainojen haltijoille ja eräille Tiimarin velkojille Olennainen osa suunniteltua järjestelyä sekä myös eri osapuolten asettama ehto järjestelyyn osallistumiselle on Tiimarin velkaantumisasteen alentaminen sekä rahoituskustannusten pienentäminen käyttämättä merkintäoikeusannista yhtiölle kertyviä varoja. Tämän vaatimuksen toteuttamiseksi Tiimari tulisi samanaikaisesti em. merkintäoikeusannin kanssa järjestämään suunnatut osakeannit Tiimarin vaihdettavien pääomalainojen haltijoille (VPOL 2009 ja 2010) sekä emoyhtiön rahoituslaitoslainojen velkojille Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalle (Varma) ja Aktia Pankki Oyj:lle (Aktia). Suunnatuissa osakeanneissa osakkeiden merkintähinta vastaisi merkintäoikeusannin merkintähintaa riittävän lainakonversioinsentiivin aikaansaamiseksi. Merkintäoikeus olisi ehdollinen sille, että merkitsijä maksaa merkintänsä kuittaamalla lainapääomaa merkintähintaa vastaavalla määrällä. Suunnattu anti vaihdettavan pääomalainan haltijoille on tarkoitus toteuttaa lainojen pääoman täydestä määrästä. Mikäli kaikki vaihdettavan pääomalainan haltijat käyttäisivät merkintäoikeuttaan, vaihdettavien pääomalainojen pääoma (7.980.000 euroa) olisi järjestelyn jälkeen maksettu täysimääräisesti pois. Vaihdettavien pääomalainojen haltijoille tarjottavien uusien Tiimarin osakkeiden enimmäismäärä olisi vaihtokurssilla 0,09 euroa/osake enintään 88.666.666 uutta osaketta.

Päätös 3 (15) Järjestelyn toteuttamiseen tukensa ja oman sitoumuksensa antavat tahot ovat ilmoittaneet edellyttävänsä, että vaihdettavien pääomalainojen haltijoilta saadaan merkintäsitoumukset vähintään 5,99 miljoonan euron merkintöjen osalta ennen merkintäoikeusannin aloittamista. Emoyhtiön rahoituslaitoslainojen velkojille suunnatussa osakeannissa osakkeiden merkintähinta maksetaan niin ikään kuittaamalla. Annin koko olisi lainojen nimellisarvon määräinen (noin 15,8 miljoonaa euroa). Ko. velkojille suunnatussa annissa tarjottavien uusien Tiimarin osakkeiden enimmäismäärä olisi enintään 175.555.555 uutta osaketta. Järjestelyn toteuttamiseen tukensa ja oman sitoumuksensa antavat tahot ovat ilmoittaneet edellyttävänsä, että koko em. noin 15,8 miljoonan euron lainamäärän osalta saadaan merkintäsitoumukset ennen osakeannin aloittamista. Emoyhtiön rahoituslaitoslainojen velkojat ovat kumpikin omalta osaltaan asettavansa järjestelyyn osallistumisen ehdottomaksi edellytykseksi sen, että heidän omistusosuutensa Tiimarissa pysyy tietyllä enimmäistasolla välittömästi järjestelyn jälkeen. Varman osalta ehdoton vaatimus on se, että sen omistus pysyy kaikissa tilanteissa alle 10%:n tasolla ja Aktia on puolestaan ilmoittanut edellyttävänsä, että sillä ei järjestelyn jälkeen ole omistusta Tiimarissa. Tämän vuoksi rahoituslaitoslainojen velkojat ovat ilmoittaneet, että ne tulevat ennen järjestelyn julkistamista sopimaan merkintäoikeusannille merkintäsitoumuksen antavien tahojen kanssa järjestelyistä, jolla on etukäteen varmistettu, että em. rajat ylittävät osuudet myydään näille tahoille viimeistään merkinnän jälkeen ao. osapuolten keskenään sopimalla (osakeantien merkintähinnan alittavalla) hinnalla ja muilla ehdoilla. Edellä mainittujen osakeantien toteutuessa täysimääräisenä Tiimarin osakkeiden lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen yhteensä 445.444.526 osaketta. Yhteenvetona järjestelyn toteuttamisen edellytykset em. osakeantien osalta ovat seuraavat: merkintäoikeusannin osalta merkintäsitoumukset ja -takaukset pääomaltaan 11 miljoonan euron osalta (yhteensä 122.222.219 uutta osaketta) vaihdettavien pääomalainojen haltijoille suunnatun annin osalta merkintäsitoumukset pääomaltaan 5,99 miljoonan euron osalta (yhteensä 66.555.552 uutta osaketta); ja emoyhtiön velkojille suunnatun annin osalta merkintäsitoumukset koko lainapääoman eli noin 15,8 miljoonan euron osalta (yhteensä 175.555.555 uutta osaketta). Mikäli osakeannit toteutuvat tämän vähimmäismäärän osalta, Tiimarin osakkeiden lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen yhteensä 380.808.081 osaketta.

Päätös 4 (15) Edelleen osana rahoitusjärjestelyä Tiimari on neuvotellut uudesta rahoitussopimuksesta operatiivisen liiketoimintansa päärahoittajan (korollinen vieras pääoma) Nordea Pankin kanssa. Järjestelyn toteutuessa 30.12.2010 solmittu Standstill-sopimus ja Tiimarin olemassa oleva rahoitussopimus Nordea Pankin kanssa raukeaisivat ja korvautuisivat uudella Nordea Pankin kanssa solmittavalla rahoitussopimuksella. Järjestelyn aikataulu huomioon ottaen Tiimari on neuvotellut ja sopii myös lähemmin jäljempänä kuvatusta väliaikaisesta rahoituksesta, jolla tuetaan Tiimarin likviditeettiä osakeantivaltuutuksesta päättävän yhtiökokouksen päätöksen ja osakeantien toteutumisen välisellä ajanjaksolla. Väliaikainen rahoitus on tarkoitus maksaa takaisin merkintäoikeusannista kertyvillä nettovaroilla siltä osin kuin sitä ei kuitata osakeantien yhteydessä. Järjestelyyn liittyvä päätöksenteko Tiimarin hallitus tulee kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen tekemään järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavat päätökset. Tiimarin tarkoituksena on julkistaa suunniteltu rahoitusjärjestely ja sen pääkohdat, Tiimarin saamat merkintäsitoumukset ja takaukset sekä rahoitusjärjestelyn arvioidut vaikutukset yhtiön nettovelkaantuneisuusasteeseen ja omavaraisuuteen samanaikaisesti yhtiökokouskutsun kanssa. Suunnitellun aikataulun mukaisesti yhtiökokous tullaan järjestämään 1.7.2011, minkä vuoksi yhtiökokouskutsu ja järjestelyn kuvaus tulee julkistaa viimeistään 10.6.2011. Yhtiökokouksen tehdessä myönteisen päätöksen osakeannit on tarkoitus aloittaa arviolta syyskuun 2011 alussa Tiimarin Q2-osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen. Aikataulun osalta päätöksentekoa ei Tiimarin kireän rahoitustilanteen vuoksi sekä väliaikaisen rahoituksen ehtojen täyttämiseksi voi lykätä kesää 2011 myöhemmäksi, mutta osakeannin toteutuksen osalta ajoituksella on haluttu varata myös piensijoittajille asianmukainen mahdollisuus perehtyä järjestelyyn ja harkita osallistumistaan merkintäoikeusantiin kesälomakuukausien jälkeen, myös ottaen Tiimarin johdossa tapahtuneet muutokset. Suunnitellun järjestelyn tarkoituksena on turvata Tiimarin toiminnan jatkamisen edellytykset sekä vahvistaa merkittävästi Tiimarin rahoitusasemaa ja omavaraisuusastetta. Järjestely tulee toteutuessaan myös olennaisesti muuttamaan Tiimarin omistusrakennetta. Järjestely on pyritty rakentamaan tavalla, joka antaa kaikille nykyisille omistajille halutessaan mahdollisuuden osallistua ja pienentää omistuksensa laimentumista. Kaikkien järjestelyyn osallistuvien tahojen - erityisesti pääomistajien ja rahoittajien - myötävaikutus on välttämätön edellytys järjestelyn onnistumiselle. Osakeyhtiölain säännöksiä mm. osakkeenomistajien yhdenvertaiseen kohteluun sekä erityisesti suunnattujen osakeantien osalta suuntaamisen perusteisiin sekä merkintähinnan määrittämiseen liittyen on luonnollisesti noudatettava järjestelyn ja sen toteuttamisen yhteydessä.

Päätös 5 (15) Kaikki järjestelyn osat ovat sidoksissa keskenään, minkä vuoksi mahdolliset muutokset yksittäisessä järjestelyn osa-alueessa vaikuttavat sen muihin osiin. Tiimari on käynyt kevään 2011 aikana lukuisia neuvotteluja sekä nykyisten että potentiaalisten ulkopuolisten sijoittajien kanssa. Näiden keskustelujen perusteella hakijoiden käsitys on, että nyt neuvoteltu rakenne ja yhteisymmärrys on paras ja käytännössä ainoa vaihtoehto, joka yhtiöllä on käytettävissään. Ratkaisun etuna aiemmin suunniteltuihin malleihin on myös se, että markkinoille saadaan yhtiökokouskutsun julkistamisen yhteydessä kommunikoitua kokonaisratkaisu, jonka toteutukseen tarvittavat osapuolet ovat antaneet sitoumuksensa ehdollisena yhtiökokouksen päätöksestä (edellyttäen, että Finanssivalvonta on myöntänyt hakemuksen mukaisen poikkeusluvan). Yhtiökokouksen hyväksyessä osakeantivaltuutuksen hallitus tulee tekemään järjestelyyn liittyvät päätökset - mukaan lukien päätökset merkintäoikeusannista ja suunnatusta annista - yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen puitteissa arviolta elo-syyskuun vaihteessa 2011, kuitenkin merkintäsitoumusten ja -takausten voimassaolo huomioon ottaen viimeistään lokakuussa 2011. Virala-konsernin sekä eräiden sen lähipiiriin kuuluvien yhtiöiden tämänhetkinen omistusosuus Tiimarissa Atine Group Oy (Atine) on hakemuksen hetkellä Tiimarin suurin osakkeenomistaja ja omistaa ennen järjestelyä 3.293.000 Tiimarin osaketta eli 19,99 % Tiimarin osakkeista ja äänistä. Virala Oy Ab (Virala) (tai Atinea lukuun ottamatta muut sen konserniin kuuluvat yhtiöt) eivät ennen järjestelyä omista Tiimarin osakkeita. Viralakonserni on kuitenkin osallistunut kaikkiin Tiimarin viime vuosien rahoituskierroksiin ja käytännössä turvannut niiden toteutumisen. Virala on merkinnyt ja omistaa Tiimarin syksyllä 2009 ja tammikuussa 2011 liikkeeseen laskettuja vaihdettavia pääomalainoja seuraavasti: Tiimarin 19.10.2009 liikkeeseen laskema vaihdettava pääomalaina (VPOL 2009), pääomaltaan 4.980.000 euroa, josta Viralan osuus on 2.700.000 euroa. Tiimarin 30.12.2010 liikkeeseen laskema vaihdettava pääomalaina (VPOL 2010), pääomaltaan yhteensä 3.000.000 euroa, josta Viralan osuus on 1.900.000 euroa. Viralan antamien liputusilmoitusten mukaisesti mikäli Virala käyttäisi täysimääräisesti oikeuttaan vaihtaa lainaosuudet Tiimarin osakkeiksi alkuperäisten lainaehtojen nojalla (eikä muita muutoksia konsernin omistuksissa tapahtuisi), Virala-konsernin yhteenlaskettu omistus olisi 7 103 163 osaketta (osuus osakkeista ja äänistä 30,91 %), josta Viralan osuus 3.810.163 kappaletta ja ääniosuus 16,58 % Atinen osuus 3.293.000 kappaletta ja ääniosuus 14,33 %.

Päätös 6 (15) Atine (tai muut Virala-konserniin tai sen lähipiiriin kuuluvat yhtiöt) eivät omista vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksia. Eräiden Viralan omistajien omistama Vessilä Oy Ab (Vessilä) omistaa ennen järjestelyä 544.731 Tiimarin osaketta (3,31 %). Lisäksi Belgrano Investments Oy (entinen Kargol Oy) omistaa 580.000 Tiimarin osaketta (3,52 %), minkä lisäksi Viralan hallituksen puheenjohtaja omistaa 24.937 Tiimarin osaketta. Atine on Viralan täysin omistama tytäryhtiö. Viralan pääomistajat ovat Alexander Ehrnrooth (noin 44 % osakkeista ja äänistä) ja Albert Ehrnrooth (noin 44 % osakkeista ja äänistä). Unioca ja sen omistusosuus Tiimarissa järjestelyn toteutuessa Virala-konsernin osuus Tiimarin rahoituksen turvaamisessa on ollut ratkaisevan tärkeä jo vuosien ajan ennen tässä hakemuksessa kuvattua järjestelyä. Virala-konserni on nyt osaltaan ilmoittanut, että Tiimari-omistus on siirrettävä Virala-konsernin ulkopuolelle ja sopineensa alustavasti siihen liittyen tarvittavista järjestelyistä. Siirronsaaja on Unioca, jonka sovittu omistusrakenne muistuttaa Viralan omistusrakennetta. Uniocan pääomistajat ovat Alexander Ehrnrooth (noin 45 % osakkeista ja äänistä) ja Albert Ehrnrooth (noin 45 % osakkeista ja äänistä). Uniocan hallituksen kokoonpano tulee olemaan erilainen kuin Viralan. Ehdollisena tämän hakemuksen mukaisen Finanssiluvan poikkeusluvan saamisesta: (i) Unioca, Virala, Atine ja Vessilä sopivat siitä, että Unioca hankkii kaikki Atinen omistamat Tiimarin osakkeet kaikki Viralan omistamat Tiimarin vaihdettavat pääomalainat ja lisäksi kaikki Vessilän omistamat Tiimarin osakkeet siten, että sopimukset (ja Finanssivalvonnan poikkeuslupa) sekä niiden mukaiset omistusmuutokset liputetaan yhtiökokouskutsun ja samalla järjestelyn julkistamisen yhteydessä ja siirrot toteutetaan (osakkeiden osalta pörssikauppoina tai välittäjiä käyttäen blokkikauppoina) viimeistään ennen Tiimarin osakeantien täsmäytyspäivää. Osakkeet myydään Tiimarin parhaillaan vallitsevaa osakekurssia korkeampaan hintaan, millä ei kuitenkaan hakijoiden käsityksen mukaan ole merkitystä muiden osakkeenomistajien kannalta osakkeiden omistuksen ollessa jatkossakin yhtiössä, jossa Alexander Ehrnrooth on pääomistaja yhdessä Albert Ehrnroothin kanssa. Nämä siirrot eivät myöskään johda minkään relevantin omistusosuusrajan ylitykseen; ja

Päätös 7 (15) (ii) Unioca antaa ennen Tiimarin rahoitusjärjestelyjen julkistamista alla esitetyn mukaiset sitoumukset (ehdollisena yhtiökokouspäätöksen tekemisestä) Unioca merkitsee osakkeita merkintäoikeusannissa täysimääräisesti omistusosuutensa (23,3 %) suhteessa; ja Unioca merkitsee osakkeita suunnatussa osakeannissa konvertoiden koko vaihdettavien pääomalainojen velkapääomansa Tiimarin uusiksi osakkeiksi; ja Unioca antaa tarvittavan takauksen merkintäoikeusannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneiden osakkeiden osalta (edellä kuvatun vähimmäismäärän täyttymiseksi) eli yhteensä 57.968.432 osakkeen osalta, tässä laskelmassa varovaisuuden periaatetta noudattaen olettaen, että vain etukäteissitoumukset antaneet tahot merkitsevät osakkeita (eikä yleisö merkitse osakkeita); ja Unioca sitoutuu hankkimaan Tiimarin pitkäaikaisilta velkojilta näiden merkitsemistä osakkeista yhteensä enintään 109.052.492 kappaletta, jolla yhdessä muiden sitoumusten kanssa varmistetaan em. velkojien omistuksen laskeminen näiden edellyttämälle tasolle ja että nämä järjestelyt liputetaan myös järjestelyn julkistamisen yhteydessä. Edellä mainitun perusteella Uniocan omistus Tiimarissa olisi järjestelyn jälkeen yhteensä enintään noin 68,4 % Tiimarin kaikista osakkeista. Laskelma on laadittu varovaisuuden periaatetta noudattaen olettaen, että yleisö ei merkitse osakkeita ja että vaihdettavien pääomalainojen konversiot tapahtuvat em. vähimmäismäärien mukaisina. Mikäli merkintäoikeusanti ja vaihdettavien pääomalainojen haltijoille suunnattu anti toteutuvat edellä esitettyjä vaatimustasoja suurempina, Uniocan omistus laimenee vastaavasti ollen 44,1 % osakeantien toteutuessa täysimääräisenä (ja merkintäoikeusannin toteutuessa pro rata) ja noin 58,4 % osakeantien toteutuessa täysimääräisinä mutta Uniocan takauksen kuitenkin jäädessä täysimääräiseksi. Uniocalle siirron jälkeen Virala, Atine tai Vessilä eivät omista Tiimarin osakkeita tai niihin oikeuttavia arvopapereita. Hakijoiden käsityksen mukaan Virala-konsernin ja myös Vessilän Tiimari-omistuksen siirtyminen Uniocalle on omiaan selkiyttämään Tiimarin omistajarakennetta. Mikäli omistuksen siirtoa Uniocalle ei vielä ole toteutettu ennen 1.7.2011 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, Atine ja Vessilä joko osallistuvat itse yhtiökokoukseen tai valtuuttavat Uniocan edustamaan itseään ja äänestämään kokouksessa. Edellä kuvatun mukaisesti mikään osa Tiimarille välttämättömästä rahoitusjärjestelystä ei toteudu, ellei ennen yhtiökokousta osakeantien vähimmäismääräiselle toteutumiselle saada merkintäsitoumusten ja -takausten kautta riittävää varmuutta. Tiimarin haastava tilanne ja järjestelyn merkittävä koko sekä ulkopuolisten sijoittajakandidaattien kanssa käydyt epäon-

Päätös 8 (15) nistuneet keskustelut huomioon ottaen on välttämätöntä, että Unioca voi osallistua järjestelyyn tarvittavalta määrin myös takaajan ominaisuudessa. Lisäksi tarkoituksena on, että Unioca voi yhteisymmärryksessä Tiimarin rahoittajapankkien kanssa myöntää Tiimarille edellä mainitun yhtiökokouksen ja osakeannin toteutumisen välisen ajanjakson kattavan väliaikaisen bridge-rahoituksen, jonka Tiimari maksaa pois osakeanneista kertyvillä varoilla (siltä osin kuin Unioca ei ole käyttänyt kuittausoikeutta osakeannissa). Lisäksi Belgrano Investments Oy, jonka omistus Tiimarissa ennen järjestelyä on 580.000 osaketta vastaten 3,52 % Tiimarin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä, omistaisi järjestelyn jälkeen 18.375.396 osaketta, joka vastaa enintään 4,83 % Tiimarin ulkona olevien osakkeiden ja äänten lukumäärästä järjestelyn jälkeen (noin 3,55 % antien toteutuessa täysimääräisenä). Belgrano Investments Oy ei kuulu Uniocan kanssa samaan konserniin, niiden välillä ei ole sopimuksia, eivätkä Uniocan toimenpiteet vaikuta Belgrano Investments Oy:n omistukseen. Edellä mainitun nojalla Uniocan omistus Tiimarissa tulee ylittämään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaisen tarjousvelvollisuuden rajan. Ilman Uniocan mahdollisuutta osallistua järjestelyyn se ei toteudu. Poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta on Uniocan kuten kaikkien muidenkin järjestelyyn osallistuvien tahojen kannalta täysin välttämätön edellytys. Järjestelyyn liittyvät muut sitoumukset Edellä kuvatun lisäksi Tiimari on neuvotellut Osakeanteihin liittyvistä sitoumuksista myös Varman ja Aktian sekä Assetman Oy:n, Baltiska Handels A.B.:n sekä eräiden Tiimarin johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa. Tiimari on päässyt näiden tahojen kanssa käymissään keskusteluissa yhteisymmärrykseen sitoumuksista ja takauksista, jotka yhdessä edellä kuvatun kanssa riittäisivät kattamaan edellä mainitut vähimmäisedellytykset. Järjestyksen vuoksi todetaan, että Uniocalla ei ole Tiimaria koskevia sopimuksia tässä kohdassa mainittujen sitoumuksen antajien kanssa (pois lukien tässä hakemuksessa kuvatut sopimukset ja järjestelyt). Tiimarin antaman tiedon mukaan edellä kuvatun lisäksi muiden sitoumusten antajien osalta omistusosuudet ennen järjestelyä sekä enimmäisosuudet järjestelyn jälkeen ovat seuraavat (alla esitetyt luvut jälleen varovaisuuden periaatetta noudattaen olettaen, että yleisö ei merkitse osakkeita): Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma, jonka omistus Tiimarissa ennen järjestelyä on 828.912 osaketta vastaten 5,03 % Tiimarin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä, omistaisi järjestelyn jälkeen 38.042.727 osaketta, joka vastaa 9,99 % Tiimarin ulkona olevien osakkeiden ja äänten lukumäärästä järjestelyn jälkeen; Aktia Pankki Oyj, jolla ei ole omistusta Tiimarissa ennen järjestelyä, omistaisi myös järjestelyn jälkeen nolla osaketta;

Päätös 9 (15) Assetman Oy, jonka omistus Tiimarissa ennen järjestelyä on 1.740.645 osaketta vastaten 10,57 % Tiimarin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä, omistaisi järjestelyn jälkeen 37.100.404 osaketta, joka vastaa 9,74 % Tiimarin ulkona olevien osakkeiden ja äänten lukumäärästä järjestelyn jälkeen; Baltiska Handels A.B., jonka omistus Tiimarissa ennen järjestelyä on 716.483 osaketta vastaten 4,35 % Tiimarin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä, omistaisi järjestelyn jälkeen 13.947.512 osaketta, joka vastaa 3,66 % Tiimarin ulkona olevien osakkeiden ja äänten lukumäärästä järjestelyn jälkeen; ja Lisäksi hakemuksen liitteenä olevassa tiedoteluonnoksessa mainitun mukaisesti eräät Tiimarin johtoon kuuluvat henkilöt (tai heidän määräysvaltayhtiönsä) ovat sitoutuneet osallistumaan järjestelyyn mm. konvertoimalla omistamiensa vaihdettavien pääomalainojen lainaosuuksia siten, että heidän omistuksensa vastaisi 1,11 % Tiimarin ulkona olevien osakkeiden ja äänten lukumäärästä järjestelyn jälkeen. Poikkeuslupahakemus ja sen perusteet Hakijat pyytävät, että Finanssivalvonta myöntää Uniocalle arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n nojalla poikkeuksen velvollisuudesta tehdä julkinen ostotarjous Tiimarissa. Poikkeuslupaa haetaan siten, että poikkeuslupa kattaa myös hakemuksessa kuvatut toimenpiteet Uniocan omistuksen ja rakenteen luomiseksi. Poikkeuslupaa haetaan Finanssivalvonnan standardin 5.2(c) kohdan 7.5 alakohdan (39) mukaisesti ehdollisena sille, että suunniteltu järjestely toteutuu. Arvopaperimarkkinalain ja Finanssivalvonnan standardin 5.2(c) kohdan 7.5 mukaisesti Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen tarjousvelvollisuudesta. Standardin kohdan 7.5 alakohdan (36) nojalla erityinen syy tarjousvelvollisuudesta myönnettävään poikkeamiseen voi olla esimerkiksi se, että tarjousvelvollisuuden raja ylitetään järjestelyssä, jonka tarkoituksena on turvata taloudellisissa vaikeuksissa olevan kohdeyhtiön toiminnan jatkuminen. Hakemuksessa kuvatun mukaisesti Tiimariin liittyvien suunniteltujen järjestelyjen taustalla on Tiimarin toiminnan jatkumisen kannalta välttämättömän rahoituksen järjestäminen, yhtiön heikon taseen ja heikon likviditeetin parantaminen sekä velkaantumisasteen ja rahoituskustannusten alentaminen. Uniocan mahdollisuus sitoutua ja osallistua järjestelyyn sekä omistajana että takaajana ja Tiimarin pitkäaikaisten rahoittajien osallistumisedellytyksiä turvaavana osapuolena on välttämätöntä järjestelyn toteutumiselle. Hakijoiden käsityksen mukaan arvopaperimarkkinalaissa poikkeuksen myöntämiselle edellytetyt erityiset syyt ovat olemassa Finanssivalvonnan standardin 5.2(c) kohdan 7.5 mukaisesti, minkä lisäksi Uniocan omistus on omiaan selkeyttämään Tiimarin omistajarakennetta. Poikkeuslupaa haetaan siten, että se on toistaiseksi voimassa ilman määräaikaa.

Päätös 10 (15) Finanssivalvonnan päätös poikkeusluvasta Finanssivalvonta on käsitellyt hakemuksen AML:n 6 luvun 15 :n nojalla. AML:n 6 luvun 15 :n mukaan Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen AML:n 6 luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Finanssivalvonta katsoo, että hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä on tarkoitus turvata taloudellisissa vaikeuksissa olevan Tiimarin toiminnan jatkuminen. Tiimari on hakemuksessa kuvannut käymiään rahoitusneuvotteluja ja ilmoittanut käsityksenään, että hakemuksessa kuvattu järjestely on paras ja käytännössä ainoa vaihtoehto, joka sillä on käytettävissään. Tiimarin ylimääräinen yhtiökokous tulee päättämään hakemuksessa kuvatuista osakeanneista. Tiimarin osakkeenomistajat saavat ennen yhtiökokousta tiedon järjestelyn pääasiallisesta sisällöstä yhtiökokousmateriaalin, Tiimarin AML:n 2 luvun 7 :n mukaisen tiedonantovelvollisuuden nojalla julkistamien tietojen sekä Uniocan, Viralan ja Atinen liputusilmoitusten perusteella. Hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä Unioca hankkii Atinelta Tiimarin osakkeita hintaan, joka ylittää Tiimarin osakkeen tämänhetkisen markkinahinnan. Atinen omistaa kokonaan Virala. Viralan pääomistajat puolestaan ovat noin 44 %:n omistus- ja ääniosuuksin Alexander Ehrnrooth ja Albert Ehrnrooth. He ovat myös Uniocan pääomistajia noin 45 %:n omistus- ja ääniosuuksin. Koska Atine ja Unioca ovat tosiasiallisesti samojen henkilöiden kontrollissa, Finanssivalvonta katsoo, ettei vallitsevaa markkinahintaa korkeampaan hintaan tehty kauppa osana hakemuksessa tarkoitettua järjestelyä olennaisesti vaaranna Tiimarin osakkeenomistajien tasapuolista kohtelua. Koska kyseessä on järjestely, jonka tarkoituksena on turvata taloudellisissa vaikeuksissa olevan yhtiön toiminnan jatkuminen, ei poikkeusluvan voimassaoloaikaa ole Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan tarvetta rajata. Tiimarin vähemmistöosakkeenomistajien aseman turvaamiseksi Finanssivalvonta kuitenkin katsoo, ettei Uniocan ääniosuuden tulisi enää ilman uutta poikkeuslupaharkintaa kasvaa siitä, mihin se kasvaa hakemuksessa kuvatun järjestelyn seurauksena. Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan kyseessä ovat sellaiset erityiset syyt, joiden perusteella poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta voidaan myöntää. Finanssivalvonta katsoo, että poikkeusluvan myöntäminen jäljempänä kuvatuin tavoin ehdollisena ei kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaaranna Tiimarin muiden osakkeenomistajien asemaa. Edellä esitetyillä perusteilla Finanssivalvonta myöntää Uniocalle poikkeusluvan AML 6 luvun 10 :n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta Tiimarin osalta. Poikkeuslupa on voimassa niin kauan kuin Uniocan AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitettu ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa Tiimarin osakkeiden äänimäärästä. Poikkeusluvan voimassaolon edellytyksenä on

Päätös 11 (15) kuitenkin, ettei Unioca tai siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevat henkilöt, yhteisöt tai säätiöt hanki tai merkitse lisää Tiimarin osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Tiimarissa. Hakemuksessa kuvatun järjestelyn julkistamisen yhteydessä Tiimarin on julkistettava tieto myönnetystä poikkeusluvasta ja sen ehdoista sekä julkistettava olennaiset ja riittävät tiedot hakemuksessa kuvatusta järjestelystä sekä tieto siitä, mikä Uniocan AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitetulla tavalla laskettu ääniosuus tulee järjestelyn seurauksena enimmillään olemaan. FINANSSIVALVONTA Jarmo Parkkonen osastopäällikkö Ville Kajala markkinavalvoja Lisätietoja antaa Ville Kajala, puhelin 010 831 5226 Maksu Poikkeuslupa 3 500 Yleistiedoksianto 200 + ilmoituskulut Liitteet Kirjoita tähän

Päätös 12 (15) Liite päätökseen Valitusosoitus Tähän päätökseen tyytymätön saa hakea siihen muutosta markkinaoikeudelta valituksella, joka on tehtävä kirjallisesti. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Jos päätös on postitettu saantitodistusta vastaan, tiedoksisaantipäivä ilmenee todistuksesta. Saantitodistus liitetään valitusasiakirjoihin. Jos päätös on postitettu tavallisena kirjeenä, sen katsotaan tulleen tiedoksi seitsemän (7) päivän kuluessa postituspäivästä, jollei muuta ilmene. Jos päätös on toimitettu tiedoksi muulla tavalla esim. saantitodistusta vastaan jollekin muulle henkilölle kuin päätöksen saajalle (sijaistiedoksianto), katsotaan päätöksen saajan saaneen päätöksen tiedoksi kolmantena päivänä saantitodistuksen osoittamasta päivästä. Valituskirjelmä on toimitettava valitusajan kuluessa markkinaoikeudelle. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava markkinaoikeudelle, on ilmoitettava 1. päätös, johon muutosta haetaan, 2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3. perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4. valittajan nimi ja kotikunta sekä 5. puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1. päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2. todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle. Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti markkinaoikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos markkinaoikeus niin määrää.

Päätös 13 (15) Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Markkinaoikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa markkinaoikeudelle henkilökohtaisesti, postitse maksettuna postilähetyksenä taikka asiamiestä tai lähettiä käyttäen. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituksen on saavuttava markkinaoikeuteen viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on ennen valitusajan päättymistä käsiteltävässä muodossa markkinaoikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla. Valittajalta peritään markkinaoikeudessa oikeudenkäyntimaksu 223 euroa. Tuomioistuinten ja eräiden oikeushallintoviranomaisten suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (701/1993) on erikseen säädetty eräistä tapauksista, joissa maksua ei peritä. Yhteystiedot Markkinaoikeus Erottajankatu 1-3, PL 118 00131 HELSINKI Puhelin 010 364 3300 Faksi 010 364 3314 Sähköposti markkinaoikeus@oikeus.fi

Päätös 14 (15) Maksua koskeva muutoksenhaku Oikaisun vaatiminen maksun määräämisessä tapahtuneen virheen johdosta Maksuvelvollinen, joka katsoo, että suoritteesta määrätyn maksun määräämisessä on tapahtunut virhe, voi vaatia siihen oikaisua Finanssivalvonnalta kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä. Valitus oikaisuvaatimuksesta annettuun päätökseen Oikaisuvaatimuksesta annettuun päätökseen saadaan hakea valittamalla muutosta Helsingin hallinto-oikeudelta kirjallisella valituksella. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa oikaisuvaatimukseen annetun päätöksen tiedoksisaannista. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Jos päätös on postitettu saantitodistusta vastaan, tiedoksisaantipäivä ilmenee todistuksesta. Saantitodistus liitetään valitusasiakirjoihin. Jos päätös on postitettu tavallisena kirjeenä, sen katsotaan tulleen tiedoksi seitsemän (7) päivän kuluessa postituspäivästä, jollei muuta ilmene. Jos päätös on toimitettu tiedoksi muulla tavalla esim. saantitodistusta vastaan jollekin muulle henkilölle kuin päätöksen saajalle (sijaistiedoksianto), katsotaan päätöksen saajan saaneen päätöksen tiedoksi kolmantena päivänä saantitodistuksen osoittamasta päivästä. Valituskirjelmä on toimitettava Helsingin hallinto-oikeudelle valitusajan kuluessa. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava Helsingin hallinto-oikeudelle, on ilmoitettava 1. päätös, johon muutosta haetaan, 2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3. perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4. valittajan nimi ja kotikunta 5. puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1. päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2. todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle.

Päätös 15 (15) Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti Helsingin hallinto-oikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos Helsingin hallinto-oikeus niin määrää. Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Helsingin hallinto-oikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa Helsingin hallinto-oikeudelle henkilökohtaisesti, postitse maksettuna postilähetyksenä taikka asiamiestä tai lähettiä käyttäen. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituksen on saavuttava Helsingin hallinto-oikeuteen viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on ennen valitusajan päättymistä käsiteltävässä muodossa Helsingin hallinto-oikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla. Valittajalta peritään Helsingin hallinto-oikeudessa oikeudenkäyntimaksu 89 euroa. Tuomioistuinten ja eräiden oikeushallintoviranomaisten suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (701/1993) on erikseen säädetty eräistä tapauksista, joissa maksua ei peritä. Yhteystiedot Helsingin hallinto-oikeus Ratapihantie 9, PL 120 00521 HELSINKI Puhelin 0100 86 311, 010 36 42000 Faksi 010 36 42079 Sähköposti helsinki.hao@oikeus.fi