Päätös 1 (6) Hakija Hakemuksen päivämäärä Elbion NV 29.10.2008 Hakemuksen kohde Hakemus arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n mukaisen poikkeusluvan saamiseksi Hakemuksen sisältö Elbion NV (hakija) on hakenut arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n mukaista poikkeuslupaa tarjousvelvollisuudesta Biotie Therapies Oyj:n (Biotie) osalta. Biotien omistusrakenteen muuttuminen liittyy järjestelyyn, jossa Biotie ostaa hakijan saksalaisen tytäryhtiön, Elbion GmbH:n, koko osakekannan ja antaa hakijalle vastikkeena Biotien uusia osakkeita (osakevaihto). Hakijan ja Biotien välisen osakevaihdon lisäksi järjestely sisältää eräille hakijan osakkeenomistajille suunnatun osakeannin. Osakeannin tarkoituksena on Biotien käyttöpääomarahoituksen turvaaminen. Kyseiset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet merkitsemään osakkeita osakeannissa, mutta merkinnät ovat ehdollisia osakevaihdon toteutumiselle. Osakevaihdon yhteydessä hakijalle annetaan merkittäväksi yhteensä 46.802.967 Biotien osaketta. Suunnatun osakeannin yhteydessä eräille hakijan osakkeenomistajille annetaan merkittäväksi yhteensä enintään 7.305.733 Biotien osaketta. Hakijalle osakevaihdon yhteydessä tarjottujen osakkeiden lukumäärä edustaa 51,88 prosenttia Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen järjestelyä ja 32,43 prosenttia järjestelyn jälkeen. Suunnatussa osakeannissa merkittäväksi annetut osakkeet edustavat noin 8,10 prosenttia Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen järjestelyä ja 5,06 prosenttia järjestelyn jälkeen. Hakija ei omista Biotien osakkeita ennen järjestelyä. Järjestelyn tarkoituksena on yhdistää Biotien ja Elbion GmbH:n toiminnot, koska molemmat yhtiöt harjoittavat lääkekehitystoimintaa. Hakijan tarkoituksena ei ole määräysvallan hankkiminen Biotiessä. Synergiaetujen sekä vireillä olevien lääkekehitysprojektien jatkuvuuden varmistamiseksi Biotien ylimääräiselle yhtiökokoukselle tullaan ehdottamaan, että kolme Biotien yhteensä kahdeksasta hallituksen jäsenestä valitaan hakijan osakkeenomistajien keskuudesta. Biotie on julkistanut järjestelyyn liittyvät tiedot pörssitiedotteella samanaikaisesti yhtiökokouskutsun kanssa. Lisäksi Biotien uusien osakkeiden lis- Snellmaninkatu 6 PL 159 00101 Helsinki puhelin 010 831 51 faksi 010 831 5328 sähköposti etunimi.sukunimi@rahoitustarkastus.fi tai etunimi.sukunimi@bof.fi rahoitustarkastus@rahoitustarkastus.fi www.rahoitustarkastus.fi tai www.rata.bof.fi
Päätös 2 (6) taamista koskeva listalleottoesite tulee olemaan Biotien osakkeenomistajien saatavilla ennen yhtiökokousta. Biotien nykyisillä osakkeenomistajilla on siten saatavilla yksityiskohtaiset tiedot järjestelystä sekä uudesta omistusrakenteesta ja nämä pystyvät ilmaisemaan kantansa järjestelyyn ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Suunnatussa osakeannissa osakkeita annetaan merkittäväksi seuraaville hakijan osakkeenomistajille (taulukossa mukana kyseisten tahojen omistus hakijassa): Hakijan osakkeenomistaja Omistusosuus hakijassa Burrill & Companyn omistamat tai hallinnoimat rahastot 9,26 % TVM Capitalin omistamat tai hallinnoimat rahastot 8,82 % AGF Private Equityn omistamat tai hallinnoimat rahastot 4,63 % Järjestelyssä (osakevaihto ja suunnattu osakeanti) lasketaan liikkeelle yhteensä 54.108.700 Biotien osaketta, jotka vastaavat noin 37,49 % Biotien kaikista osakkeista ja äänistä järjestelyn jälkeen. Biotien osakkeiden kokonaislukumäärä järjestelyn toteuduttua on 144.320.560. Poikkeusluvan myöntämistä puoltavina AML:n mukaisina erityisiä syinä hakija tuo esille seuraavat perustelut: Tarjousvelvollisuuden raja ylittyy yritysjärjestelyssä, jossa annetaan vastikkeena Biotien osakkeita. Järjestelyn tarkoituksena ei ole määräysvallan tai huomattavan vaikutusvallan hankkiminen Biotiessä. Biotien osakkeenomistajille annetaan riittävät tiedot järjestelystä ja vaikutuksesta Biotien omistusrakenteeseen ennen asiasta päättävää Biotien ylimääräistä yhtiökokousta. Tietoja annetaan pörssitiedotteella, yhtiökokouskutsulla sekä ennen ylimääräistä yhtiökokousta julkistettavalla listalleottoesitteellä. Edellä mainituilla perusteilla hakija katsoo, AML 6 luvun 15 :n mukaiset erityiset syyt poikkeusluvan myöntämiseen ovat olemassa. Hakijan tarkoituksena on jakaa osakevaihdossa saamansa Biotien osakkeet edelleen osakkeenomistajilleen edellyttäen, että tietyt luvat ja selvitykset on saatu ja vastaanottavat osakkeenomistajat sitoutuvat samoihin lock-up -ehtoihin kuin hakija. Hakija pyytää, että jos Rahoitustarkastus katsoo aiheelliseksi rajoittaa poikkeusluvan kestoa, poikkeuslupa myönnettäisiin yhdeksi vuodeksi. Hakijan käsityksen mukaan tämä olisi kohtuullinen aika ottaen huomioon järjestelyn tarkoitus, hakijan hallussa olevien osakkeiden määrä sekä muut edellä mainitut seikat.
Päätös 3 (6) Rahoitustarkastuksen päätös poikkeusluvasta Hakijan omistamien Biotien osakkeiden jakamista koskeva päätös vaatii hakijan osakkeenomistajien päätöstä sekä hakijan ja sen osakkeenomistajien välisten sopimusten laatimista. Jakamisen edellytyksenä on tiettyjen lupien ja selvitysten, mukaan lukien verotusta koskevat selvitykset, saaminen kolmansilta tahoilta, jotka liittyvät lähinnä jakamisen juridiseen sekä taloudellisesti (ja verotuksellisesti) edullisimpaan toteuttamistapaan. Hakija katsoo, että näiden selvitysten laatimiseen ja arviointiin on syytä varata riittävästi aikaa. Rahoitustarkastus on käsitellyt hakemuksen AML:n 6 luvun 15 :n nojalla. AML:n 6 luvun 15 :n mukaan Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen AML:n 6 luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Rahoitustarkastus katsoo, että hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä on kyse yritysjärjestelystä, jolle Biotie ja hakija ovat esittäneet strategiset ja liiketaloudelliset perustelut. Biotien osakkeenomistajat päättävät järjestelystä 14.11.2008 pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Suunnattuun osakeantiin edellytetään yhtiökokouksessa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Hakija ei tällä hetkellä omista Biotien osakkeita. Biotie on järjestelyn julkistamisen yhteydessä sitoutunut julkistamaan järjestelyssä liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyvän AML:n 2 luvun mukaisen esitteen arviolta 12.11.2008 eli ennen Biotien ylimääräistä yhtiökokousta. Järjestelyn seurauksena hakijan ääniosuus kasvaisi 32,43 prosenttiin Biotien kaikista äänistä. Hakijan tarkoituksena on jakaa osakevaihdossa saamansa Biotien osakkeet edelleen osakkeenomistajilleen. Osakkeiden jakaminen edellyttää tiettyjen lupien ja selvitysten saamista. Rahoitustarkastus katsoo, että hakijan tulee poikkeusluvan saadakseen luopua tarjousvelvollisuuden rajan ylittävästä ääniosuudesta Biotiessä yhdeksän kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden rajan ylittämisestä. Hakija on hakemuksessaan esittänyt, että määräajan tulisi tarvittavien lupien ja selvitysten johdosta olla yksi vuosi. Hakijan toimittaman selvityksen perusteella Rahoitustarkastus katsoo, että tarvittavien lupien, selvitysten ja päätösten hankkiminen on mahdollista toteuttaa tätä lyhyemmässä ajassa. Rahoitustarkastus on poikkeuslupaa ja sen määräajan pituutta arvioidessaan ottanut huomioon myös sen, että Biotien osakkeenomistajat päättävät järjestelystä, eikä hakija tällä hetkellä omista Biotien osakkeita. Rahoitustarkastuksen näkemyksen mukaan kyseessä ovat sellaiset AML:n 6 luvun 15 :ssä tarkoitetut erityiset syyt, joiden perusteella poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta voidaan myöntää. Rahoitustarkastus katsoo, että poik-
Päätös 4 (6) keusluvan myöntäminen määräaikaisena ei kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaaranna Biotien muiden osakkeenomistajien asemaa. Edellä esitetyillä perusteilla Rahoitustarkastus myöntää hakijalle poikkeusluvan Biotien osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta tarjousvelvollisuudesta hakemuksessa kuvatun järjestelyn osalta. Poikkeusluvan edellytyksenä on, että hakijan AML:n 6 luvun 10 :ssä tarkoitettu osuus Biotien äänistä laskee kolmeen kymmenesosaan tai sen alle yhdeksän kuukauden kuluessa siitä, kun osakevaihdon yhteydessä liikkeeseen laskettavat osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Hakijan on viipymättä julkistettava ja toimitettava tiedoksi Biotielle tieto myönnetystä poikkeusluvasta ja sen edellytyksistä. RAHOITUSTARKASTUS Jarmo Parkkonen apulaisjohtaja Ville Kajala markkinavalvoja Lisätietoja antaa Ville Kajala, puhelin 010 831 5226 Maksu 3 500 Liitteet Valitusosoitus
Päätös 5 (6) Liite päätökseen Valitusosoitus Tähän päätökseen tyytymätön saa hakea siihen muutosta markkinaoikeudelta valituksella, joka on tehtävä kirjallisesti. Valitusaika on 30 päivää päätöksen tiedoksisaannista. Valituskirjelmä on toimitettava valitusajan kuluessa markkinaoikeudelle. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Tiedoksisaantipäiväksi katsotaan se päivä, jona päätös on luovutettu valittajalle, tämän asiamiehelle tai lähetille. Postitse lähetetyn päätöksen tiedoksisaantipäivänä pidetään saantitodistuksen osoittamaa päivää. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava markkinaoikeudelle, on ilmoitettava 1) päätös, johon muutosta haetaan, 2) miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3) perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4) valittajan nimi ja kotikunta sekä 5) puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1) päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2) todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3) asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle. Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti markkinaoikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos markkinaoikeus niin määrää. Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Markkinaoikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös maksettuna postilähetyksenä tai lähetin välityksellä siten, että se tulee toimitetuksi markkinaoikeudelle viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on valitusajan loppuun mennessä käsiteltävässä muodossa markkinaoikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla.
Päätös 6 (6) Yhteystiedot Markkinaoikeus Erottajankatu 1-3, PL 118 00131 HELSINKI Puhelin 010 36 43300 Faksi 010 36 43314 Sähköposti markkinaoikeus@om.fi Oikaisun vaatiminen maksun määräämisessä tapahtuneen virheen johdosta Maksuvelvollinen, joka katsoo, että suoritteesta määrätyn maksun määräämisessä on tapahtunut virhe, voi vaatia siihen oikaisua Rahoitustarkastukselta kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä.