1 YHTIÖKOKOUSKUTSU AFFECTO OYJ -- PÖRSSITIEDOTE -- 14.2.2013 klo 12.30 Kutsu Affecto Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 9.4.2013 alkaen klo 9.00 Finlandia-talon Elissa-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Puheenjohtajan valitseminen 3. Pöytäkirjanpitäjän kutsuminen ja työjärjestyksen vahvistaminen 4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen 5. Ääniluettelon vahvistaminen sekä kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 jaetaan osinkona 0,16 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.4.2013. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2013 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenluvusta päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja seuraavien hallituksen jäsenten valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun: Aaro Cantell, Jukka Ruuska, Tuija Soanjärvi ja Lars Wahlström. Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Magdalena Persson ja Olof Sand valitaan uusina jäseninä hallitukseen. Magdalena Persson, s. 1971, on Microsoft Western Europen Senior Director for Enterprise Partnerships. Aikaisemmin hän on toiminut johtotehtävissä mm. Mando Group, SamSari, Microsoft ja WM-Data Business Partner. Koulutukseltaan hän on kauppatieteiden lisensiaatti. Olof Sand, s. 1963, on Anticimex Ab:n toimitusjohtaja. Aikaisemmin hän on toiminut Proact IT Group AB (publ):n toimitusjohtajana (2005-2012) sekä erilaisissa johtotehtävissä mm. Acando, ABB Communications ja Tele2. Koulutukseltaan hän on insinööri, lisäksi AMP (Harvard), IFL (Tukholma) ja MBA (Uppsala). Osakkeenomistajat, jotka edustavat 25 % osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa nimitystoimikunnan ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. 11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle valittavan hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiksi seuraavaa: hallituksen jäsenelle 1.800 euroa, hallituksen puheenjohtajalle 3.200 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että valiokuntatyöstä maksetaan 250 euron kokouspalkkio, ei kuitenkaan nimitystoimikunnan kokouksista.
2 YHTIÖKOKOUSKUTSU Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan pyynnöstä, että hallituksen jäsenten koko toimikauden kuukausipalkkiot maksetaan joulukuussa 2013 siten, että palkkiosta 60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkion osakeosuuden maksaminen voi tapahtua antamalla uusia osakkeita, luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Ensisijaisesti palkkion osakeosuus maksetaan hankkimalla omia osakkeita julkisessa kaupankäynnissä. Jos hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen kuukausipalkkioiden maksuajankohtaa, kertynyt palkkio maksetaan käteisellä jäsenyyden päättymistä seuraavan kuukauden aikana. 12. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Reino Tikkanen. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullisen laskun mukaan. 14. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta, joista enintään 2.100.000 kappaletta voivat olla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 :n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2012 antaman valtuutuksen, joka on rekisteröity 8.5.2012. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. 15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Yhtiön omia osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko
3 YHTIÖKOKOUSKUTSU julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2012 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. 16. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 400.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta, joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä merkintä- ja maksuajoista. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015-31.5.2016. Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.-31.3.2013. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Affecto-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. 17. Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä. 18. Kokouksen päättäminen ---
4 YHTIÖKOKOUSKUTSU Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset Yhtiön tilinpäätöstiedote 2012 ja hallituksen yllä kohdissa 14-17 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat viimeistään 2.4.2013 alkaen nähtävillä Affecto Oyj:n internet-sivulla www.affecto.com. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on a) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tiistaina 26.3.2013, ja b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 10.00 Suomen aikaa. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Rekisteröityminen osakasluetteloon Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tiistaina 26.3.2013. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko a) Affecto Oyj:n internetsivujen kautta: http://www.affecto.fi/sijoittajat/yhtiokokous-2013, b) sähköpostitse: arja.hyrske@affecto.com, c) puhelimitse: 0205 777 757 (Arja Hyrske) arkisin klo 9.00-16.00, d) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370 Helsinki. Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 10.00 Suomen aikaa. Osakkeenomistajien Affecto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Valtakirjojen toimittaminen
5 YHTIÖKOKOUSKUTSU Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370 Helsinki viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 10.00 Suomen aikaa. Muut ohjeet/tiedot Affecto Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21.543.068 osaketta ja 21.543.068 ääntä. Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2013 Affecto Oyj Hallitus Lisätietoja: Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737 Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh. 0205 777 202 Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761 www.affecto.com LIITTEET: Liite 1: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Liite 3: Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi Liite 4: Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi -------
6 YHTIÖKOKOUSKUTSU Liite 1: HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta, joista enintään 2.100.000 kappaletta voivat olla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan myös luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 :n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2012 antaman valtuutuksen, joka on rekisteröity 8.5.2012. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Affecto Oyj Hallitus
7 YHTIÖKOKOUSKUTSU Liite 2: HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Yhtiön omia osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2012 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Affecto Oyj Hallitus
8 YHTIÖKOKOUSKUTSU Liite 3: HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optiooikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 400.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta, joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä merkintä- ja maksuajoista. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään 1,82 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015-31.5.2016. Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.-31.3.2013. Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuun keskikurssiin. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Affecto-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Affecto Oyj Hallitus LIITE: Optio-oikeuksien 2013 ehdot
9 YHTIÖKOKOUSKUTSU Liite 4: HALLITUKSEN EHDOTUS NIMITYSTOIMIKUNNAN ASETTAMISEKSI Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan valitsemista, koska toimikunta lisää hallituksen jäsenten valintaa ja hallituspalkkioita koskevan prosessin läpinäkyvyyttä. Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä. Affecto Oyj Hallitus
10 YHTIÖKOKOUSKUTSU Liite: Optio-oikeuksien 2013 ehdot AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2013 Affecto Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.2.2013 päättänyt esittää 9.4.2013 kokoontuvalle Affecto Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: 1 OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1.1 Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 400.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 yhtiön osaketta (osake). 1.2 Optio-oikeudet Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optiooikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optiooikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 1.3 Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta, joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä merkintä- ja maksuajoista. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 1.4 Optio-oikeuksien jakaminen Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille. Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan tytäryhtiölle. Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 1.5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optiooikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on
11 YHTIÖKOKOUSKUTSU oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2 mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optiooikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvoosuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 2 OSAKEMERKINNÄN EHDOT 2.1 Oikeus osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 400.000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita. 2.2 Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015-31.5.2016. Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 2.3 Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.- 31.3.2013. Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuun keskikurssiin.
12 YHTIÖKOKOUSKUTSU Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 2.4 Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. 2.5 Osakkeenomistajan oikeudet Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 2.6 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 2.7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optiooikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihtooikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon. Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta. Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
13 YHTIÖKOKOUSKUTSU osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optiooikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optiooikeudet käypään hintaan. 3 MUUT SEIKAT Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajalle sähköpostin välityksellä. Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.