YHTIÖKOKOUSKUTSU Pöyry Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 8.3.2012 klo 16.00 Finlandia-talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynnit M3 ja K3). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2011 jaetaan osinkona 0,20 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 20.3.2012. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.3.2012 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten vuosipalkkioiksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäsenelle 45 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 55 000 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 65 000 euroa, sekä hallituksen valiokuntien jäsenten vuosipalkkioksi 15 000 euroa. Lisäksi valiokunta ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää enintään 15 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta hallituksen ulkomailla asuville jäsenille sekä enintään 5 000 euron vuotuisen lisäpalkkion maksamisesta valiokuntien ulkomailla asuville jäsenille. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi
2 yhtiön matkustusohjeen mukaisesti. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa nykyisten hallituksen jäsenten Pekka Ala-Pietilä, Georg Ehrnrooth, Henrik Ehrnrooth, Alexis Fries, Heikki Lehtonen, Michael Obermayer ja Karen de Segundo valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön uudeksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä KHT Merja Lindh'in yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön tilintarkastaja valitaan tehtävään toistaiseksi. 15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5.900.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustinjärjestelmiä hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeita hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa, tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista muista osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta. Edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle myönnetty omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus päättyy samalla.
3 16. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 11 800 000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 5 900 000 kappaletta. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 :n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta. Edellisessä varsinaisessa yhtiökokouksessa hallitukselle myönnetty osakeantia koskeva valtuutus päättyy samalla. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Tämä kokouskutsu sekä tarkempaa tietoa edellä kohdissa 15-16 mainituista yhtiökokouksen asialistalla olevista hallituksen ehdotuksista on saatavilla Pöyry Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.poyry.com/yhtiokokous2012. Pöyry Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 16.2.2012. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä mainituilla internet-sivuilla 22.3.2012 alkaen.
4 C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 5.3.2012 klo. 10.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) täyttämällä ilmoittautumislomake Pöyry Oyj:n internet-sivuilla www.poyry.com/yhtiokokous2012; b) puhelimitse numeroon (010) 33 21455 (Katriina Anttinen) arkisin kello 9.00-16.00; c) telefaxilla numeroon (010) 33 21816; tai d) kirjeitse osoitteella Pöyry Oyj, Lakiasiainosasto/Yhtiökokous, Jaakonkatu 3, 01620 Vantaa. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai syntymäaika, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Pöyry Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 27.2.2012, osakkeenomistaja voi
5 omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 5.3.2012 klo 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Pöyry Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2012 yhteensä 59 759 610 osaketta ja 59 075 665 ääntä. Vantaalla 9.2.2012 PÖYRY OYJ Hallitus