Tieto Oyj:n yhtiökokouskutsu Tieto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 22.3.2012 klo 15.00 Finlandia-talossa (Helsinki-sali), Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkaa klo 14.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1 Kokouksen avaaminen 2 Kokouksen järjestäytyminen 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen 5 Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6 Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7 Tilinpäätöksen vahvistaminen 8 Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2011 yhtiön voitonjakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2012 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan 13.4.2012 alkaen. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10 Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenille seuraavia vuosipalkkioita: hallituksen jäsen 31 500 euroa, varapuheenjohtaja 48 000 euroa ja puheenjohtaja 72 000 euroa. Hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle maksetaan sama palkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenelle maksetaan 800 euron kokouspalkkio jokaiselta hallituksen kokoukselta sekä hallituksen pysyvän tai tilapäisesti asetetun komitean kokoukselta. Tieto-konsernin palveluksessa oleville hallituksen jäsenille ei yhtiön käytännön mukaan makseta palkkiota. sivu 1/5
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Tieto Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa Tieto Oyj:n osavuosikatsauksen 1.1. 31.3.2012 julkistuksesta. Ehdotuksen mukaan varsinainen yhtiökokous päättäisi osakkeiden hankkimisesta suoraan hallituksen jäsenten lukuun, mikä katsotaan asianmukaiseksi tavaksi hankkia osakkeita sisäpiirisäännöksiä noudattaen. Toimikunnan näkemyksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäaikaisen osakeomistuksen lisääminen yhtiössä edistää kaikkien osakkeenomistajien etua. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan. 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle nykyisten hallituksen jäsenten Kurt Jofsin, Eva Lindqvistin, Risto Perttusen, Markku Pohjolan ja Teuvo Salmisen valitsemista uudelle toimikaudelle. Lisäksi uusiksi jäseniksi nimitystoimikunta ehdottaa Sari Pajaria, Ilkka Sihvoa ja Jonas Synnergreniä. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Christer Gardell ja Olli Riikkala ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Jäsenten toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. Kaikki ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Sari Pajari (s. 1968) työskentelee M-real Oyj:ssä Senior Vice President, Business Development -nimikkeellä ja on yhtiön johtoryhmän jäsen. Hän on aiemmin toiminut Metsäliitto-konsernin tietohallintojohtajana (CIO) sekä useissa eri tehtävissä IBM:ssä, PricewaterhouseCoopersissa ja Jaakko Pöyry Consultingissa. Hän on valmistunut diplomi-insinööriksi Helsingin Teknillisestä korkeakoulusta. Ilkka Sihvo (s. 1962) on viimeksi toiminut toimitusjohtajana Basware Oyj:ssä, joka toimittaa talousprosessien automatisointiin liittyviä ohjelmistotuotteita. Hän työskenteli Baswaressa vuodesta 1989 alkaen mm. yhtiön hallituksen puheenjohtajana ja talousjohtajana. Hänellä on diplomi-insinöörin tutkinto Helsingin Teknillisestä korkeakoulusta sekä kauppatieteen maisterin tutkinto Helsingin kauppakorkeakoulusta. Jonas Synnergren (s. 1977) on Cevian Capitalin osakas ja Cevianin Ruotsin toimiston päällikkö. Cevian Capital on aktiivista omistuspolitiikkaa harjoittava sijoitusyhtiö, joka on keskittynyt eurooppalaisiin julkisiin osakeyhtiöihin ja jolla on neuvonantajatoimipisteet Ruotsissa, Sveitsissä ja Iso-Britanniassa. Ennen Cevianille siirtymistään hän työskenteli Boston Consulting Groupin palveluksessa. Koulutukseltaan hän on kauppatieteiden maisteri Tukholman kauppakorkeakoulusta ja suorittanut lisäksi opintoja HEC:ssä Pariisissa. Ehdotettujen jäsenten henkilötiedot ja osakeomistukset yhtiössä ovat nähtävissä Tiedon internet-sivuilla www.tieto.fi/ehdotus. sivu 2/5
Yhtiökokouksen valitsemien jäsenten lisäksi yhtiön henkilöstö valitsee kaksi varsinaista hallituksen jäsentä ja kummallekin henkilökohtaisen varajäsenen. Henkilöstön edustajien toimikausi on kahden vuoden mittainen. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan laskun mukaan valiokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 14 Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2012 tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. 15 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 kappaletta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten omien osakkeiden hankinta toteutetaan ja niitä voidaan hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 22.9.2013 saakka. 16 Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optiooikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavasti: Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 14 400 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella annettavat osakkeet), mikä määrä vastaa noin 20 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Kuitenkin edellä mainitusta enimmäismäärästä enintään 2 000 000 osaketta voidaan antaa käytettäväksi yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelyiden sivu 3/5
osana, mikä määrä vastaa noin 2,8 % yhtiön kaikkien osakkeiden tämänhetkisestä lukumäärästä. Hallitus päättää osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutuksen nojalla voidaan antaa sekä uusia osakkeita että yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisessa voidaan poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset. Valtuutus on voimassa 22.3.2017 saakka. 17 Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 200 000 euron lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin vuoden 2013 varsinaiseen yhtiökokoukseen mennessä sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista ja käyttökohteista. 18 Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Yhtiökokouksen esityslista, hallituksen, sen tarkastus- ja riskivaliokunnan ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Tieto Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.tieto.com/agm. Tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla viikolla 8. Asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internet-sivuilla 5.4.2012 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1 Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 12.3.2012 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.3.2012 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: internetissä: www.tieto.com/agm sähköpostitse: agm@tieto.com puhelimitse: 020 770 6863 (ma-pe klo 9.00-16.00) faksilla: 020 602 0232 tai kirjeitse: Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki sivu 4/5
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Tieto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään viivytyksettä omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 19.3.2012 klo 10.00 mennessä. 3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat 4 Muut ohjeet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Tieto, Legal/AGM, PL 38, 00441 Helsinki 19.3.2012 mennessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Tieto Oyj:llä on yhtiökokouskutsun päivänä yhteensä 72.023.173 osaketta ja ääntä. Yhtiökokous pidetään pääasiassa suomen kielellä ja kokouksessa on simultaanitulkkaus englanniksi sekä myös tarvittavilta osin suomeksi. Kokouksen jälkeen on kahvitarjoilu. Helsinki, 8.2.2012 Tieto Oyj Hallitus sivu 5/5