Selvitys Etelä-Karjalan Osuuspankin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016

Selvitys Etelä-Karjalan Osuuspankin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2016 1

Sisällys 1 Sovellettavat säännökset... 3 2 OP Ryhmän rakenne... 3 3 Edustajisto... 3 4 Hallintoneuvosto... 5 Nimitysvaliokunta... 9 Tarkastusvaliokunta... 11 5 Hallitus... 11 6 Toimitusjohtaja ja johtoryhmä... 17 7 Sisäinen ja ulkoinen valvonta... 18 8 Taloudellinen raportointiprosessi... 19 9 Palkitseminen... 19 10 Sisäpiirihallinto... 19 11 Yhteiskuntavastuu... 19 12 Hallinnointiperiaatteiden päivitys... 20 2

1 Sovellettavat säännökset 2 OP Ryhmän rakenne Tämä selvitys on luottolaitostoiminnasta annetun lain mukainen selvitys Osuuspankin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä Osuuspankin hallintoneuvoston tarkastusvaliokunta käsittelee vuosittain tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Tämä selvitys Osuuspankin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä, tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä Osuuspankin säännöt ovat saatavilla Osuuspankin internetsivuilla www.op.fi. Osuuspankin toiminta perustuu voimassa olevien Suomen lakien ja niiden nojalla annettujen normien noudattamiseen. Osuuspankki noudattaa osuuskuntalain ja talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain lisäksi muita finanssialan yrityksiä koskevia säännöksiä, osuuspankin sääntöjä ja osuuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisön OP Osuuskunnan ohjeita. Lisäksi Osuuspankki noudattaa OP Osuuskunnan hallintoneuvoston hyväksymiä Osuuspankin hyvän hallinnoinnin periaatteita, jotka on julkaistu Osuuspankin internet-sivuilla osoitteessa www.op.fi. Osuuspankki kuuluu lakisääteiseen talletuspankkien yhteenliittymään, jonka keskusyhteisö on OP Osuuskunta. Osuuspankin ja OP Ryhmän muiden yksiköiden välillä on kiinteä yhteistoimintasuhde. Osuuspankki kuuluu toiminnallisesti ja omistuksellisesti kiinteästi pankki-, vakuutus- ja muita finanssipalveluja tarjoavaan OP Ryhmään. OP Ryhmä muodostuu noin 180 osuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä OP osuuskunnasta tytäryhtiöineen. Ryhmää valvotaan yhtenä kokonaisuutena. Osuuspankit ovat tensä omistamia ja harjoittavat vähittäispankkitoimintaa omilla toimialueillaan. Osuuspankit toimivat ryhmän yhteisen strategian ja toimintalinjausten mukaan, mutta ovat itsenäisiä omassa päätöksenteossaan. OP Osuuskunta toimii OP Ryhmän keskusyhteisönä ja strategisena omistusyhteisönä. Keskusyhteisö on velvollinen tukemaan luottolaitoksia ja vastaamaan luottolaitoksen veloista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia osallistumaan toisen luottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin. Jäsenluottolaitokset ovat lisäksi keskinäisessä vastuussa sellaisen luottolaitoksen veloista, joka ei kykene suoriutumaan sitoumuksistaan. 3 Edustajisto Edustajisto on Osuuspankin ylin päättävä elin. Osuuspankin et valitsevat edustajansa pankin edustajistoon joka neljäs vuosi pidettävillä vaaleilla. Varsinainen edustajiston kokous on pidettävä kerran vuodessa ennen toukokuun loppua. Kokouksessa käsitellään Osuuspankin sääntöjen mukaan varsinaiselle edustajiston kokoukselle kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat. Ylimääräinen edustajiston kokous kutsutaan tarvittaessa koolle käsittelemään tiettyä edustajistolle kuuluvaa asiaa. 3

Merkittävimpiä edustajistossa käsiteltäviä asioita ovat: tilinpäätöksen vahvistaminen osuuksille maksettavasta korosta päättäminen hallituksen ja hallintoneuvoston ten sekä toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ten lukumäärästä päättäminen ja hallintoneuvoston ten valinta sekä palkkioista päättäminen tilintarkastajan tai tilintarkastajien valinta ja palkkioista päättäminen sääntöjen muuttaminen Osuuspankin edustajisto toimikaudelle 2011 2017: Lappeenrannan vaalipiiri Haikala Toni Hirvi-Kokko Tuula Hokkanen Erkki Hostikka Eila Huoso Juha Häkämies Risto Immonen Pia Junttila Virpi Kaarna Kari Karjalainen Kari Korhonen Jirka Kuuluvainen Pirjo Kääpä Jari Laapio Ville Laine Keijo Lamminpää Kirsti Lattu Pekka Liukkonen Juha Lyytikäinen Jorma Lähde Marjatta Meuronen Erkki Miettinen Leena Myyryläinen Timo Nurkka Niina Penttilä Tommi Rossi-Gonzaléz López Lea Räsänen Erkki Sinkko Ville Söderholm Seppo Tikka Merja Varala Risto Vilkko Antti Viskari Pentti Väliketo Arto Imatran vaalipiiri Eteläpää Seppo Honkasalo Onni Ikävalko Heikki Jaatinen Lea 4

Jäntti Seppo Kaplas Esa Keltanen Raija Laihia Juhani Lamberg Ville Miettinen Tarja Nikko Minna Paldanius Kari Perälä Kari Riihinen Leila Skyttä Seppo Suojapelto Teemu Tikka Arto Wilén-Jäppinen Tiina Joutsenon vaalipiiri Ahtiainen Marja-Terttu Arminen Lauri Huotarinen Markku Parvinen Pasi Paunonen Jyri Ravattinen Raimo Suonsivu Pekka Virkki Tapio Ruokolahden vaalipiiri Pohjalainen Pauli Venäläinen Kaisu Väisänen Raimo Väänänen Maija Taipalsaaren vaalipiiri Laihanen Anna-Leena Liimatainen Anja Wallén Pekka Ylämaan vaalipiiri Hiiri Pekka Metso Suvi Rautjärven vaalipiiri Näränen Timo 4 Hallintoneuvosto Hallintoneuvoston valinta Osuuspankin hallintoneuvostoon kuuluu pankin säännöissä määritelty määrä edustajiston/osuuskunnan kokouksen valitsemia iä. Hallintoneuvoston en yläikäraja on 68 vuotta. Osuuspankin nimitysvaliokunta valmistelee hallintoneuvoston ten valintaa ja palkkioita koskevat kysymykset. 5

Hallintoneuvoston ten perehdyttämisen ja osaamisen kehittämisen osalta osuuspankin tukena on OP Ryhmän hallintohenkilöiden osaamisen kehittämisohjelma. Hallintoneuvoston kokoonpano: Kärnä Jukka Imatra s. 1955 SAK elinkeinopoliittinen asiantuntija hallintoneuvoston puheenjohtaja 2008 hallintoneuvoston 2007- Talka Anu s. 1966 maakuntasuunnittelija hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 2011 hallintoneuvoston 2010 - Aineslahti Rauni Imatra s. 1953 myyntipäällikkö hallintoneuvoston 2013 - Anttila Paula Ruokolahti s. 1974 proviisorin tutkinto proviisori edustajiston 2004-2005 hallintoneuvoston 2006 - Arponen Pekka Ruokolahti s. 1958 rajavartija hallintoneuvoston 2008 - Evälahti Jukka Imatra s. 1952 DI hallituksen puheenjohtaja hallintoneuvoston 1993 Imatran Osuuspankin hallintoneuvoston 1990 1992 Iitiä Markus s. 1969 liikunnan lehtori hallintoneuvoston 2011 Wirma Oy:n puheenjohtaja Lappeenrannan kaupungin valtuutettu Kaarna Antti 6

s. 1951 maanviljelysteknikko maanviljelijä hallintoneuvoston 1996 edustajiston 1993 1995 Lappeenrannan kaupungin valtuuston Eksoten valtuuston puheenjohtaja Etelä-Karjalan maataloussäätiön puheenjohtaja Kekki Anni s. 1977 agrologi luomuviljelijä / kansanedustajan avustaja hallintoneuvoston 2013 MTK-Joutseno ry:n varapuheenjohtaja Kälviäinen Raine s. 1963 maaseutuyrittäjä hallintoneuvoston 2009 - Kärri Jukka s. 1950 puuteollisuusinsinööri, eläkeläinen hallintoneuvoston 2003 - Lankinen Veikko Imatra s. 1950 ammattikoulu maanviljelijä, eläkeläinen hallintoneuvoston 1993 Imatran Osuuspankin hallintoneuvoston 1992-1993 Imatran kaupungin valtuusto Imatran kaupungin tarkastusvaliokunta Melto Timo s. 1958 yrittäjä hallintoneuvoston 2014 Joutsenon paikallistoimikunnan 2009 2016 Munnukka Riitta Joutseno s. 1951 farmaseutti, eläkeläinen hallintoneuvoston 2006 - Lappeenrannan kaupungin valtuutettu Teknisen lautakunnan Lappeenrannan Energian hallituksen Pakarinen Veli-Pekka s. 1952 7

paperityöläinen, eläkeläinen hallintoneuvoston 2009 Lauritsalan konttoritoimikunnan 1985-2009 Peuhkuri Anssi s. 1962 toimitusjohtaja hallintoneuvoston 2013 - Saikko Juha s. 1956 maanviljelijä hallintoneuvoston 2012 Stubbe Pirjo Imatra s. 1955 yrittäjä hallintoneuvoston 2011 - Tella Riku Ruokolahti s. 1976 maanviljelijä hallintoneuvoston 2014 - Urpalainen Emilio Imatra s. 1975 yrittäjä hallintoneuvoston 2013 Vesterinen Marja-Liisa s. 1953 fil.toht., tutkimusjohtaja hallintoneuvoston 2007 Eksoten hallituksen pj Lappeenrannan kaupungin valtuuston Etelä-Karjalan maakuntavaltuuston Westinen Arja-Liisa Taipalsaari s. 1952 hammaslääketieteen lisensiaatti hammaslääkäri hallintoneuvoston 2004 edustajiston 1998 2004 Taipalsaaren kunnanvaltuuston Taipalsaaren kunnanhallituksen Viskari-Lippojoki Ulla s. 1961 ammatinopettaja hallintoneuvoston 2013-8

Väisänen Sauli Imatra s. 1956 kunnossapitoasentaja hallintoneuvoston 2008 - Ylä-Outinen Päivi s. 1963 maanviljelijä hallintoneuvoston 2009 - Hallintoneuvoston tehtävät Hallintoneuvoston tehtävänä on osuuskuntalain ja pankin sääntöjen mukaan valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa osuuskunnan hallintoa. Osuuspankin sääntöjen mukaan hallintoneuvostolle kuuluvat erityiset tehtävät ovat seuraavat: päättää hallituksen ten lukumäärästä ja valitsee tarvittavan määrän iä hallitukseen sekä määrää heidän palkkionsa valitsee ja vapauttaa osuuspankin toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen kuultuaan hallitusta ja hankittuaan valinnasta keskusyhteisön lausunnon vahvistaa osuuspankin toimintaa koskevan ohjesäännön vahvistaa pankin riskien- ja vakavaraisuuden hallinnan ja muut keskusyhteisön hallintoneuvoston vahvistamat periaatteet keskusyhteisön antamien ohjeiden mukaisesti valitsee keskuudestaan riippumattoman tarkastusvaliokunnan et antaa varsinaiselle edustajiston/osuuskunnan kokoukselle lausunnon tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta edustajistopankeissa määrää vaalivuonna edustajiston ten lukumäärän sekä nimeää edustajat keskusvaalilautakuntaan Nimitysvaliokunta Hallintoneuvoston riippumattomuus Hallintoneuvoston valvontaroolin luotettavuuden takaamiseksi laissa määriteltyjä esteellisyys- ja riippumattomuusvaatimuksia on täydennetty osuuspankin säännöissä. Aikaisemmin hallituksen enä ja toimitusjohtajana toimineiden henkilöiden valintaa hallintoneuvostoon on rajoitettu viiden vuoden ajan tehtävän päättymisestä lukien. Osuuspankin sääntöjen mukaan Osuuspankin hallintoon kuuluva ei voi samanaikaisesti toimia OP Ryhmän kanssa kilpailevan liikeyrityksen hallinnossa. Koska OP Ryhmän eri yhteisöt toimivat kiinteässä yhteistyösuhteessa, Osuuspankin hyvän hallinnoinnin periaatteiden mukaan muualla OP Ryhmässä työskentelevän henkilön sopivuutta hallintoneuvoston eksi tulee arvioida ottaen huomioon kyseisen henkilön asema ja työtehtävät. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella hallintoneuvostolle ja edustajistolle henkilövalintoja koskevat esitykset. Nimitysvaliokunta on keskeisessä roolissa sen varmistamiseksi, että osuuspankin hallintoon 9

valitaan luotettavia, sopivia ja ammattitaitoisia henkilöitä ja että hallintohenkilöiden valinnassa huomioidaan eturistiriitojen välttäminen. Hallintoneuvosto vahvistaa nimitysvaliokunnan toimintaa koskevan työjärjestyksen. Valiokuntaan kuuluvat pankin hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajat ja varapuheenjohtajat. Edustajistopankeissa edustajisto valitsee valiokuntaan keskuudestaan kahdesta neljään tä edustajiston toimikaudeksi. Osuuskuntakokouspankeissa osuuskunnan kokous valitsee valiokuntaan kahdesta neljään istön edustajaa. Hallintoneuvoston puheenjohtaja toimii valiokunnan puheenjohtajana. Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä toimikunnan kokouksissa ja käyttää siellä puhevaltaa. Valiokunta tekee edustajistolle sekä hallintoneuvostolle esitykset niiden päätösvaltaan kuuluvista henkilövalinnoista. Lisäksi valiokunta valmistelee esitykset eri hallintoelinten ten vuosi-, kuukausi- ja kokouspalkkioista sekä kulukorvausten perusteista. Valiokunta tekee edustajistolle esityksen: hallintoneuvoston ten lukumäärästä hallintoneuvostoon valittavista henkilöistä hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja ten palkkiosta edustajiston ten palkkiosta edustajiston kokouksen puheenjohtajasta. Valiokunta tekee hallintoneuvostolle esityksen hallintoneuvoston puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta hallituksen ten lukumäärästä hallitukseen valittavista istä hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja en palkkiosta edustajistopankeissa vaalivuonna edustajiston ten lukumäärästä ja keskusvaalilautakuntaan nimettävistä istä sekä heidän palkkioistaan. Valiokunta voi myös tehdä esityksiä muista kokouksissa esille tulevista asioista, joita hallintoneuvosto tai hallitus on esittänyt valmisteltavaksi. Nimitysvaliokunnan työjärjestys on nähtävillä osuuspankin internet-sivuilla https://www.op.fi/media/liitteet?cid=150794788&srcpl=4. Nimitysvaliokunnan kokoonpano: Kärnä Jukka Alho Timo Ahvonen Matti Eteläpää Seppo Talka Anu Tukiainen Sari Vilkko Antti Krohns Petri puheenjohtaja varapuheenjohtaja sihteeri Nimitysvaliokunta on kokoontunut 3 kertaa vuonna 2015. 10

Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa hallintoneuvostoa valvomaan hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa pankin hallintoa. Lisäksi valiokunta auttaa hallintoneuvostoa varmistumaan, että pankkia ja sen konsernia hoidetaan asiantuntevasti ja tavalla, joka edistää pankin kilpailukykyä ja menestystä. Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntaan vähintään kaksi ja enintään neljä tä ja nimeää valiokunnalle puheenjohtajan. Valiokunnan illä tulee olla pankin koko huomioiden riittävä asiantuntemus laskentatoimesta, kirjanpidosta, taloudellisesta raportoinnista, tilinpäätöskäytännöistä ja sisäisestä tarkastuksesta sekä riittävä sisäisen valvonnan periaatteiden tuntemus ja pankin toimialan ja ansaintalogiikan ymmärrys. Kaikkien valiokunnan ten tulee olla pankista riippumattomia. Hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajilla ja toimitusjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus tarkastusvaliokunnan kokouksessa. Hallintoneuvoston vahvistaman työjärjestyksen mukaan tarkastusvaliokunnan tehtävänä on muun muassa perehtyä pankin tarkastuksiin liittyviin raportteihin ja valvoa, että pankin johto reagoi asianmukaisesti tarkastuksen raporteissaan antamiin suosituksiin arvioida osaltaan pankin sisäisen valvonnan riittävyyttä ja toimivuutta seuraamalla ja valvomalla sisäisen valvonnan periaatteiden noudattamista arvioida pankin riskiasemaa ja riskienhallinnan tehokkuutta valvoa osaltaan hyvän liiketavan periaatteiden noudattamista käsitellä ja arvioida pankin tilintarkastukseen liittyvät asiat ja valmistella tilintarkastajan valintaesitys sekä esitys tilintarkastajan palkkiosta Tarkastusvaliokunnan työjärjestys on nähtävillä osuuspankin internet-sivuilla https://www.op.fi/media/liitteet?cid=150794787&srcpl=4. Tarkastusvaliokunnan kokoonpano: Kaarna Antti Anttila Paula Kekki Anni Peuhkuri Anssi Karjalainen Jussi puheenjohtaja sihteeri Tarkastusvaliokunta on kokoontunut 4 kertaa vuonna 2015. 5 Hallitus Hallituksen valinta Osuuspankin hallitukseen kuuluu pankin säännöissä määritelty määrä iä. Hallituksen en yläikäraja on 68 vuotta. Osuuspankin 11

nimitysvaliokunta valmistelee hallituksen ten valintaa ja palkkioita koskevat asiat. Luottolaitoksen hallituksen en on oltava luotettava ja hyvämaineinen henkilö. Hallituksella on oltava tarpeellinen osaaminen ja kokemus pankin liiketoiminnasta, siihen liittyvistä keskeisistä riskeistä ja johtamisesta. Uudet hallituksen et perehdytetään tehtäväänsä. Perehdyttämisestä vastaavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. Hallintohenkilöiden perehdyttämisen ja osaamisen kehittämisen tukena on OP Ryhmän hallintohenkilöiden osaamisen kehittämisohjelma. Hallituksen kokoonpano Puheenjohtaja Timo Alho s. 1964 toiminnanjohtaja, ekonomi Etelä-Karjalan Osuuspankin edustajiston 2003-2010, hallituksen 9.12.2010- Keskeinen työkokemus: yliopiston opetustehtävät laskentatoimen ja rahoituksen parissa Muut keskeiset luottamustehtävät: Lappeenrannan Tieto-Sähkötalo Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Lappeenrannan Ylioppilastalo Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja, Kultaraati Oy:n hallituksen Varapuheenjohtaja Sari Tukiainen s. 1961 Yrittäjä Etelä-Karjalan Osuuspankin edustajiston 2003-2008, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallintoneuvoston 2009-2012, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen 2013- Muut keskeiset luottamustehtävät: Texmoda Fashion Group osk:n hallituksen Päättyneet keskeiset luottamustoimet: Imatran yrittäjien hallituksen, Imatran kaupunkikeskustat ry:n hallituksen Matti Ahvonen s. 1958 Maa- ja metsätalousyrittäjä Koulutus: ammattikorkeakoulu Joutsenon Osuuspankin hallintoneuvoston, Etelä-Karjalan Osuuspankin edustajiston 1993-1996, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallintoneuvoston, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen. Muut keskeiset luottamustoimet: Lappeenrannan kaupungin kaupunginvaltuutettu, Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n hallituksen, Lappeen Rakennuttaja Oy:n hallituksen, Lappeen Ikihonka Oy:n hallituksen, MT-tilipalvelut hoitokunnan puheenjohtaja, Karjalan Mänty Oy:n hallituksen puheenjohtaja Päättyneet keskeiset luottamustoimet: Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallituksen, Etelä-Karjalan laskettelukeskuksen hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen Teuvo Kalso s. 1950 Eläkeläinen, turvallisuusasiantuntija 12

Etelä-Karjalan Osuuspankin edustajiston 2003-2009, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen vara, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen Koulutus: ammattikoulu Keskeinen työkokemus: 5 v. työsuojeluvaltuutettuna, sitä ennen korjausmiehenä 30 v., Ovakon varapääluottamusmies 10 v. Muut keskeiset luottamustoimet: Työeläkeyhtiö Varman eläkkeensaajien neuvottelukunta v. 2015 alkaen Päättyneet keskeiset luottamustehtävät: Ovakon sairauskassan hallituksen varapuheenjohtaja, Metallin Kymi-Savo- Karjalan alueen puheenjohtaja, Työeläkeyhtiö Varman vakuutettujen neuvottelukunta, Etelä-Karjalan kuntoutumissäätiön hallituksen. Pekka Vainikka s. 1955 Metsänhoitaja, elinkeinopäällikkö Etelä-Karjalan Osuuspankin edustajiston 2007-11/2013, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen 12/2013 alkaen Koulutus: metsänhoitaja, Helsingin yliopisto 1979, metsäalan opettajatutkinto 1984 Petri Krohns Toimitusjohtaja s. 1964 Oikeustieteiden kandidaatti, varatuomari, MBA, johtoryhmän 2001- Vastuualue: koko pankin toiminta Keskeinen työkokemus: lakimies, pankinjohtaja Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Etelä-Karjalan kauppakamarin hallituksen, Etelä-Karjalan OP-Kiinteistökeskus Oy LKV:n hallituksen puheenjohtaja Päättyneet luottamustehtävät: Indekon Oy:n hallituksen Varaet: Päivi Kukkonen s. 1956 Toiminnanjohtaja, YO-merkonomi Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen vara Työkokemus: Lappeenrannan Työväenyhdistys ry, toiminnanjohtaja Lappeenrannan Työväenyhdistys ry, järjestösihteeri Nokian Renkaat Oyj Nokia, Group Accountant Vianor Oy / Isko Oyj, pääkirjanpitäjä Tilitoimisto Multanen & Niinimäki Ky, kirjanpitäjä Muut keskeiset luottamustehtävät: Lappeenrannan kaupunginvaltuutettu, KOY Lappeenrannan työväentalon hallituksen, Ravintola Torikellari Oy:n toimitusjohtaja, KOY Lappeenrannan Kauppatorin hallituksen, Lappeenrannan Yritystila Oy:n hallituksen puheenjohtaja, Lappeenrannan Liiketoiminnat Oy:n hallituksen varapuheenjohtaja Päättyneet keskeiset luottamustehtävät: Lappeenrannan teknisen lautakunnan, Etelä-Karjalan Kiinteistöyhdistyksen hallituksen varapuheenjohtaja. Heikki Rita s. 1955 Tietokoneteknikko 13

Rautjärven Osuuspankin johtokunnan, Rautjärven Osuuspankin johtokunnan puheenjohtaja, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen vara, Etelä-Karjalan Osuuspankin Rautjärven konttorin paikallistoimikunnan puheenjohtaja Keskeinen työkokemus: Huoltoinsinööri, ABB Muut keskeiset luottamustehtävät: AccuRay Finland Oy 1980-1992, Combustion Engineering, ABB Oy, Kymen- Vuoksen OP-liiton hallituksen, Kymen-Vuoksen OP-liiton hallituksen puheenjohtaja, Rautjärven Reserviläisten puheenjohtaja Yrjö Viitikko s. 1950 Lukion rehtori, eläkeläinen, teologian maisteri Lappeenrannan Osuuspankin hallintoneuvoston, Lappeenrannan Osuuspankin johtokunnan, Etelä-Karjalan Osuuspankin paikallisjohtokunnan puheenjohtaja, Etelä-Karjalan Osuuspankin paikallistoimikunnan, Etelä-Karjalan Osuuspankin hallituksen vara Keskeinen työkokemus: Yliopistoamanuenssi 2 vuotta, lukion lehtori 2 vuotta, peruskoulun rehtori 4 vuotta, lukion rehtori 22 vuotta Muut keskeiset luottamustehtävät: Munuais- ja maksaliitto ry:n 1. varapuheenjohtaja, Etelä-Karjalan munuais- ja maksayhdistyksen hallituksen Päättyneet keskeiset luottamustehtävät: Munuais- ja maksaliitto ry:n 2. varapuheenjohtaja Hallituksen tehtävät Osuuskuntalain mukaisen yleistoimivallan ja osuuspankin sääntöjen perusteella osuuspankin hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii ja osuuspankin toimintaa johtaa hallitus. Hallitus vastaa pankin strategisesta johtamisesta sekä ohjaa ja valvoo pankin toimivaa johtoa. Hallituksen toimivaltaan kuuluvat asiat, jotka eivät lain ja sääntöjen mukaan kuulu toimitusjohtajalle, hallintoneuvostolle tai edustajistolle taikka osuuskunnan kokoukselle. Hallituksen on johdettava osuuspankin toimintaa lainsäädännön, osuuspankin sääntöjen, osuuspankin ohjesäännön ja keskusyhteisön vahvistamien ohjeiden mukaisesti. Hallituksen on huolehdittava: pankin liiketoiminnan jatkuvan menestymisen turvaamiseksi suunnitelmallisuudesta, tehokkuudesta ja kannattavuudesta, toimintaympäristön muutoksiin sopeutumisesta ja riskien hallinnasta valvonnan ja valvontajärjestelmien riittävyydestä ja luotettavuudesta toimitusjohtajan ja pankin muun toimivan johdon osalta. luottolaitostoimintaa koskevan sääntelyn, sisäisten toimintaperiaatteiden sekä OP Ryhmän yhteisten toimintaperiaatteiden noudattamisesta. Tehtävänsä toteuttamiseksi hallitus muun muassa: vahvistaa pankin arvot, OP Ryhmän strategiasta johdetun strategian ja toimintasuunnitelmat sekä pankin lyhyen ja pitkän aikavälin tavoitteet ja seuraa säännöllisesti niiden toteutumista 14

vahvistaa palkitsemisperiaatteet OP Ryhmän yhteisten periaatteiden mukaisesti käsittelee pankin riskien- ja vakavaraisuuden hallinnan periaatteet keskusyhteisön antamien ohjeiden mukaisesti ja saattaa ne hallintoneuvoston vahvistettavaksi arvioi pääomapuskurin tarpeen sekä vahvistaa pankin pääomasuunnitelman ja omien varojen ennakoivan varautumissuunnitelman merkitsee tiedoksi keskusyhteisön vahvistaman pankin riskiluokan ja toteuttaa siitä aiheutuvat toimenpiteet päättää sisäisen tarkastuksen ja compliance toiminnan organisoimisesta ja toteuttamistavasta sekä päättää tarkastuskertomusten ja huomautusten edellyttämistä toimenpiteistä tunnistaa mahdolliset eturistiriitatilanteet ja päättää niiden hallittavuuteen liittyvistä menettelytavoista keskusyhteisön vahvistamien ohjeiden mukaisesti vahvistaa pankin jatkuvuus- ja valmiussuunnitelmat vahvistaa pankin johtamisjärjestelmän ja organisaation sekä tarvittavien toimikuntien toimenkuvat ja kokoonpanot ja nimeää pankin johtoryhmän et päättää toimitusjohtajan palkkaeduista ja toimisopimuksen muista ehdoista päättää pankin toimipaikkojen perustamisesta ja lakkauttamisesta Hallituksen kokouksia koskevat seuraavat menettelytavat Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle jos hallituksen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet istä. Hallitus nimittää itselleen sihteerin, jonka ei tarvitse olla hallituksen. Sihteeri osallistuu hallituksen kokouksiin ja laatii pöytäkirjan. Kokouksissa käsiteltäviin asioihin liittyvä materiaali lähetetään hallituksen ille hyvissä ajoin ennen kokousta, jotta hallituksen ille jää riittävästi aikaa perehtyä kokouksessa käsiteltäviin asioihin. Hallituksen kokous voidaan asian kiireellisyyden tai muun syyn vuoksi pitää sähköisesti tai puhelimitse edellyttäen, että hallituksen ille varataan mahdollisuus päätöksenteon aikana keskinäiseen yhteydenpitoon. Hallitus voi päättää, että muukin henkilö kuin hallituksen saa olla läsnä kokouksissa. Kun hallitus käsittelee osuuspankin kannalta tärkeitä tai laajakantoisia asioita, hallintoneuvoston puheenjohtaja voi valvontatehtävänsä toteuttamiseksi olla läsnä kokouksessa tällaisen asian käsittelyn ajan osallistumatta kuitenkaan päätöksentekoon. Hallituksessa käsiteltävät asiat esittelee toimitusjohtaja tai hänen joku muu hänen osoittamansa henkilö. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallituksen 15

et saavat riittävät tiedot pankin toiminnan, taloudellisen tilanteen ja muiden käsiteltävien asioiden arvioimiseksi. Hallituksen kokouksesta laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittaa hallituksen puheenjohtaja, sihteeri ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema. Hallituksen työskentelyn ja kokoonpanon arviointi Hallitus arvioi hallitustyön kehittämiseksi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan sisäisenä itsearviointina. Hallituksen tehokkaan ja ammattitaitoisen työskentelyn turvaamiseksi hallituksen kokoonpanoa on suunniteltava pitkäjänteisesti. Suunnittelu toteutetaan vähintään vuosittain tapahtuvana hallituksen kokoonpanon arviointina. Arvioinnissa on erityisesti huomioitava, että hallituksessa on kollektiivisesti edustettava osuuspankin toiminnan näkökulmasta riittävä ammattitaito ja monipuolinen osaaminen ja että erityyppiset intressiristiriitatilanteet vältetään. Hallituksen riippumattomuus Hallitustyöskentelyn luotettavuuden takaamiseksi laissa määriteltyjä esteellisyys- ja riippumattomuusvaatimuksia on täydennetty OP Ryhmän Osuuspankin hyvän hallinnoinnin periaatteissa. Hallituksen ei ole riippumaton, jos hallituksen en itsenäiseen päätöksentekoon voi kokonaisuutena arvioiden vaikuttaa esimerkiksi merkittävä asiakkuus, yhteistyösuhde, taikka voimassa oleva tai aikaisempi työ- tai toimisuhde. Osuuspankin hyvän hallinnoinnin periaatteiden mukaan vähintään puolet hallituksen istä tulee olla riippumattomia. Osuuspankin sääntöjen mukaan Osuuspankin hallintoon kuuluva ei voi samanaikaisesti toimia OP Ryhmän kanssa kilpailevan liikeyrityksen hallinnossa. Hallitukseen ei voi myöskään valita muuta Osuuspankin tai sen konsernin palveluksessa olevaa henkilöä kuin toimitusjohtajaa. Koska OP Ryhmän eri yhteisöt toimivat kiinteässä yhteistyösuhteessa, Osuuspankin hyvän hallinnoinnin periaatteiden mukaan muualla OP Ryhmässä työskentelevän henkilön sopivuutta hallituksen eksi tulee arvioida ottaen huomioon kyseisen henkilön asema ja työtehtävät. Hallitus arvioi riippumattomuutensa vuosittain. Hallituksen istä riippumattomia ovat Alho Timo Tukiainen Sari Ahvonen Matti Kalso Teuvo Vainikka Pekka Kukkonen Päivi Rita Heikki Viitikko Yrjö puheenjohtaja varapuheenjohtaja vara vara vara Hallituksen toiminta Hallitus kokoontui vuoden aikana 13 kertaa. Jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti oli 100 %. Alho Timo puheenjohtaja 100 % Tukiainen Sari varapuheenjohtaja 100 % 16

Ahvonen Matti 100 % Kalso Teuvo 100 % Krohns Petri 100 % Vainikka Pekka 100 % 6 Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Toimitusjohtaja Osuuspankin toimitusjohtajan on edistettävä osuuspankin etua huolellisesti ja hoidettava pankin päivittäistä hallintoa lainsäädännön, viranomaismääräysten, keskusyhteisön ohjeiden sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että pankin toiminta on hallituksen vahvistaman strategian, toimintasuunnitelman ja ohjeiden mukaisesti tehokasta ja kannattavaa, toimintaympäristön muutoksiin sopeutuvaa ja riskeiltään hallittua. Osuuspankin toimitusjohtaja: Petri Krohns Toimitusjohtaja s. 1964 Oikeustieteiden kandidaatti, varatuomari, MBA, johtoryhmän 2001- Vastuualue: koko pankin toiminta Keskeinen työkokemus: lakimies, pankinjohtaja Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Etelä-Karjalan kauppakamarin hallituksen, Etelä-Karjalan OP-Kiinteistökeskus Oy LKV:n hallituksen puheenjohtaja Päättyneet luottamustehtävät: Indekon Oy:n hallituksen Paula Arminen-Peltonen Pankinjohtaja, toimitusjohtajan sijainen s. 1972 KTM, johtoryhmän 2014- Vastuualue: yritysasiakasliiketoiminta ja pankkitason OP-Privatevarallisuudenhoitopalvelujen johtaminen ja kehittäminen Keskeinen työkokemus: rahoituspäällikkö yrityspalvelut, rahoitusjohtaja yrityspalvelut, pankinjohtaja henkilöasiakaspalvelut Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Saimaan Capital Oy:n hallituksen Johtoryhmä Johtoryhmän tehtävänä on toimia Osuuspankin toimitusjohtajan tukena Osuuspankkiin ja sen konserniin liittyvien strategisten kysymysten valmistelussa, pankin toiminnan koordinoinnissa, merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten operatiivisten asioiden valmistelussa ja toimeenpanossa sekä sisäisen valvonnan ja riskien- ja vakavaraisuuden hallinnan toimivuuden samoin kuin sisäisen yhteistoiminnan ja tiedon varmistamisessa. Hallitus vahvistaa johtoryhmän kokoonpanon. Petri Krohns Toimitusjohtaja s. 1964 17

Oikeustieteiden kandidaatti, varatuomari, MBA, johtoryhmän 2001- Vastuualue: koko pankin toiminta Keskeinen työkokemus: lakimies, pankinjohtaja Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Etelä-Karjalan kauppakamarin hallituksen, Etelä-Karjalan OP-Kiinteistökeskus Oy LKV:n hallituksen puheenjohtaja Päättyneet luottamustehtävät: Indekon Oy:n hallituksen Paula Arminen-Peltonen Pankinjohtaja, toimitusjohtajan sijainen s. 1972 KTM, johtoryhmän 2014- Vastuualue: yritysasiakasliiketoiminta ja pankkitason OP-Privatevarallisuudenhoitopalvelujen johtaminen ja kehittäminen Keskeinen työkokemus: rahoituspäällikkö yrityspalvelut, rahoitusjohtaja yrityspalvelut, pankinjohtaja henkilöasiakaspalvelut Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Saimaan Capital Oy:n hallituksen Ilona Iiskonmäki Pankinjohtaja s. 1980 Tradenomi, johtoryhmän 2014- Vastuualue: henkilöasiakasliiketoiminta, pankkitason varallisuudenhoitoja vakuutusliiketoiminnan johtaminen ja kehittäminen Keskeinen työkokemus: sijoituspäällikkö, varainhoitaja OP-Private, myyntijohtaja Imatran henkilöasiakaspalvelut, myyntijohtaja Lappeenrannan sijoituspalvelut ja verkko- ja puhelinpalvelut Keskeiset samanaikaiset luottamustehtävät: Etelä-Karjalan OP- Kiinteistökeskus Oy LKV:n hallituksen Jussi Karjalainen Pankinjohtaja s. 1978 Tradenomi, johtoryhmän 2014- Vastuualue: riskienhallinta ja compliance Keskeinen työkokemus: yritysneuvoja, vakuusneuvoja, riskienhallintapäällikkö, riskienhallintajohtaja Päättyneet luottamustehtävät: Etelä-Karjalan Kauppakamarin tilintarkastusvaliokunnan vara Titta Saksa Pankinjohtaja s. 1977 OTK, KTM, johtoryhmän 2012- Vastuualue: henkilöstöhallinto, lakipalvelut, liiketoiminnan tuki Keskeinen työkokemus: lakimies, lakiasiainjohtaja Keskeiset luottamustehtävät: Lappeenrannan Työterveys ry:n hallituksen Päättyneet luottamustehtävät: Etelä-Karjalan Kauppakamarin tilintarkastusvaliokunnan 7 Sisäinen ja ulkoinen valvonta Sisäisen valvonnan periaatteet OP Ryhmässä vahvistaa keskusyhteisön hallintoneuvosto. 18

8 Taloudellinen raportointiprosessi 9 Palkitseminen 10 Sisäpiirihallinto 11 Yhteiskuntavastuu KHT-yhteisö Ernst & Young Oy on vuodesta 2007 toiminut osuuspankin tilintarkastajana ja KHT Jari Havukainen päävastuullisena tilintarkastajana vuodesta 2015 alkaen. Sisäisen ja ulkoisen valvonnan periaatteet OP Ryhmän tasolla ovat kuvattuna tarkemmin OP Ryhmän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä. Osuuspankin hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Osuuspankin hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa osuuspankin hallituksen toimintaa. Hallintoneuvoston tarkastusvaliokunta avustaa hallintoneuvostoa valvomaan hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa pankin hallintoa. Osuuspankki noudattaa soveltuvin osin OP Ryhmän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä kuvattuja taloudellisen raportointiprosessin periaatteita. Osuuspankin hallintoelinten ja edustajiston ille on maksettu palkkiota seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio 1600,00 euroa Hallituksen varapuheenjohtajan kuukausipalkkio 800,00 euroa Hallituksen muiden varsinaisten ten kuukausipalkkio 430,00 euroa Hallituksen ille (mukaan lukien puheenjohtajalle) on maksettu kokouspalkkiota 400,00 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston puheenjohtajan kuukausipalkkio 700,00 euroa Hallintoneuvoston varapuheenjohtajan kuukausipalkkio 350,00 euroa Hallintoneuvoston ille (mukaan lukien puheenjohtajalle) on maksettu kokouspalkkiota 300,00 euroa kokoukselta. Nimitys- ja tarkastusvaliokunnan ille maksetaan kokouspalkkio ja matkakustannusten korvaus samojen perusteiden mukaan, mitä edustajiston kokous on päättänyt maksaa vastaavia korvauksia hallintoneuvoston ille. Hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajien osallistuessa tarkastusvaliokunnan kokoukseen heille on maksettu vastaava palkkio kuin tarkastusvaliokunnan ille. Osuuspankki noudattaa soveltuvin osin OP Ryhmän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä kuvattuja palkitsemisperiaatteita. Osuuspankki noudattaa OP Ryhmän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä kuvattuja sisäpiirihallinnon periaatteita. Osuuspankki noudattaa soveltuvin osin OP Ryhmän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa selvityksessä kuvattuja yhteiskuntavastuun periaatteita. 19

12 Hallinnointiperiaatteiden päivitys Osuuspankin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevaa kuvausta päivitetään lähtökohtaisesti vuosittain ja se on nähtävillä op.fi -sivuilla. Säännöllisesti päivitettävä OP Ryhmän hallinnointiperiaatteet -osio on nähtävillä op.fi -internet-sivuilla. 20