Kutsu Konecranes Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ("Yhtiökokous"), joka pidetään 15.9.2016 klo 13.00 Hyvinkääsalissa (os. Jussinkuja 1, 05800 Hyvinkää). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 12.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Terex Corporationin Material Handling & Port Solutions -liiketoiminnan oston toteuttamiseksi tarvittavat päätökset Konecranes Oyj ("Konecranes" tai "Yhtiö") aikoo 16.5.2016 julkistetun mukaisesti ostaa Terex Corporationilta ("Terex") sen Material Handling & Port Solutions ("MHPS") -liiketoiminnan käteisestä ja Yhtiön osakkeista muodostuvaa vastiketta vastaan ("Yritysosto"). Lisätietoja Yritysostosta on saatavilla Konecranesin 16.5.2016 julkistamassa pörssitiedotteessa sekä Konecranesin internetsivuilla www.konecranes.com/egm2016. Hallitus esittää Yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset ja suosittelee, että Yhtiön osakkeenomistajat äänestävät kaikkien tämän asiakohdan ehdotusten hyväksymisen puolesta Yritysoston toteuttamisen mahdollistamiseksi. i. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan Liitteen 1 mukaiseksi. Yhtiöjärjestyksen muutoksiin sisältyy muun muassa uuden, Terexille Yritysoston toteuttamisen yhteydessä annettavan B-osakesarjan luominen. Näillä B-sarjan osakkeilla olisi samat taloudelliset oikeudet kuin Konecranesin kantaosakkeilla, mutta niihin liittyisi äänestys- ja luovutusrajoituksia ja ne tuottaisivat Terexille oikeuden valita enintään kaksi jäsentä Konecranesin hallitukseen niin kauan kuin Terexin tai sen konserniyhtiöiden omistusosuus Konecranesista pysyy tietyn määritellyn tason yläpuolella. Niin kauan kuin 1/5 Konecranes Plc, P.O. Box 661, Koneenkatu 8, 05801 Hyvinkää, Finland. Tel +358 (0)20 427 11 Fax +358 (0)20 427 2105. Business ID 0942718-2. Domicile Hyvinkää, Finland. www.konecranes.com
Terex tai jokin sen konserniyhtiöistä omistaa B-sarjan osakkeita, yhtiöjärjestyksen muuttaminen B-sarjan osakkeisiin vaikuttavalla tavalla vaatisi Terexin suostumuksen. Terex on ilmoittanut Yhtiölle, että ensimmäiset sen valitsemat hallituksen jäsenet olisivat David Sachs ja Oren Shaffer, joiden toimikausi hallituksen jäseninä alkaisi Yritysoston toteuttamisesta. Lisätietoja näistä hallitukseen valittavista henkilöistä on Liitteessä 2. ii. Hallituksen valtuuttaminen päättämään B-osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous antaa hyväksynnän ja valtuutuksen enintään 24 583 721 uuden B-sarjan osakkeen antamiselle osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen valtuutuksen voimassaoloaikana. Hallitus ehdottaa valtuutusta B-osakkeiden antamiseksi Terexille tai sen nimeämille tytär- tai osakkuusyhtiöille Yritysoston yhteydessä Konecranesin maksettavaksi tulevan osakevastikkeen (sekä mahdollisen lisäosakevastikkeen) maksamiseksi. Valtuutus vastaa noin 41,84 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista (pois lukien Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet) tämän kutsun päivämääränä, mikä mahdollistaa sen, että Konecranes voi maksaa osakevastikkeen, joka vastaa vähintään 20,5 prosenttia ja enintään 29,5 prosenttia kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista osakeannin jälkeen. Hallitus ehdottaa, että valtuutukseen sisältyy hallituksen oikeus päättää kaikista muista osakeantiin liittyvistä ehdoista. Tämä valtuutus on voimassa 31.12.2017 asti, eikä se kumoa niitä valtuutuksia päättää osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, jotka varsinainen yhtiökokous on myöntänyt hallitukselle 23.3.2016. Yritysoston toteuttaminen edellyttää tämän asiakohdan 6 molempien alakohtien (i) ja (ii) hyväksymistä. Siksi alakohdat muodostavat kokonaisuuden ja niistä ehdotetaan päätettävän Yhtiökokouksessa yhdellä päätöksellä. 7. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettavia vuosipalkkioita korotetaan Yritysoston toteuttamisesta alkaen seuraavasti: hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkio olisi 140 000 euroa, varapuheenjohtajan 100 000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten 70 000 euroa. Hallituksen jäsenille maksettavat vuosipalkkiot Yritysoston toteuttamiseen saakka perustuisivat varsinaisen yhtiökokouksen 23.3.2016 tekemään päätökseen, ja ehdotettuja korotettuja palkkioita maksettaisiin suhteessa Yritysoston toteuttamisen ja vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen välisen hallituskauden kestoon. 2/5
Lisäksi valiokunta ehdottaa, ettei hallituksen jäsenten varsinaisessa yhtiökokouksessa 23.3.2016 päätettyjä palkkioita muuteta muutoin kuin yllä ehdotettujen vuosipalkkioiden korotusten osalta, mukaan lukien (selvyyden vuoksi) kokouskorvaukset ja se, että 50 prosenttia vuosipalkkioista maksetaan Konecranesin osakkeina, sekä näihin liittyvät ehdot. 8. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä korotetaan kahdeksaan (8) Yhtiökokouksen päättymisestä lukien. Ehdollisena sille, että Yhtiökokous hyväksyy asiakohdan 6 ehdotukset, valiokunta ehdottaa lisäksi, että hallituksen jäsenten lukumäärä korotetaan kymmeneen (10) Yritysoston toteuttamisesta lukien, kun Terexin valitsemat kaksi hallituksen jäsentä aloittavat toimikautensa hallituksessa. 9. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valitsee kaksi uutta hallituksen jäsentä toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen. Ehdotettavien uusien jäsenten odotetaan olevan riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiö julkistaa tiedon uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotettavista henkilöistä erikseen viimeistään kolme viikkoa ennen Yhtiökokousta. 10. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevia asioita koskevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu sekä osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Konecranes Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/egm2016 viimeistään 25.8.2016. Kyseiset asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouspaikalla, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 29.9.2016 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.9.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 12.9.2016 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 3/5
a) internet-sivujen kautta: www.konecranes.com/egm2016; b) sähköpostin kautta: egm.2016@konecranes.com; c) puhelimitse numeroon: +358 40 770 0301 (ulkomailta) tai 040 770 0301 (Suomesta) maanantaista perjantaihin klo 8.00 16.00; d) telefaxilla numeroon: +358 20 427 2099 (ulkomailta) tai 020 427 2099 (Suomesta); tai e) kirjeitse osoitteeseen: Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Konecranes Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain Yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 5.9.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 12.9.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa edellä esitetyistä asioista on saatavilla myös Yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.konecranes.com/egm2016. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 4/5
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Konecranes Oyj, Laura Kiiski, PL 661, 05801 Hyvinkää, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Konecranes Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä 15.7.2016 yhteensä 63 272 342 osaketta ja näiden osakkeiden edustamaa ääntä. Yhtiön hallussa on suoraan ja tytäryhtiöiden kautta yhteensä 4 521 333 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa Yhtiökokouksessa. Hyvinkäällä 15.7.2016 KONECRANES OYJ Hallitus 5/5