TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 15.5.2012 TECHNOPOLIS OYJ Osakeanti enintään 12.088.836 Osaketta Technopolis Oyj, joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi enintään 12.088.836 uutta osaketta ( Osakkeet ) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 2,70 euroa Osakkeelta ( Merkintähinta ) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti ( Osakeanti ). Technopolis Oyj antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) jokaista täsmäytyspäivänä 21.5.2012 omistettua osaketta kohden. Kukin kaksikymmentäyksi (21) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään neljä (4) Osaketta ( Ensisijainen merkintäoikeus ). Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla 24.5 ja 5.6 välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa 24.5.2012 klo 9.30 ja päättyy 12.6.2012 klo 16.00 ( Merkintäaika ). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä on esitetty kohdissa Osakeannin ehdot ja Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. Lisäksi Technopolis Oyj:n osakkeenomistajalla tai muulla sijoittajalla, joka on merkinnyt Osakkeita Ensijaisen merkintäoikeuden nojalla, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden nojalla ( Toissijainen merkintä ). Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 2.908.364 Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1.213.852 Osaketta. Osakeantiin liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä ( Arvopaperiliite ) sekä Technopolis Oyj:n 15.5.2012 päivätystä perusesitteestä ( Perusesite ), yhdessä Esite. Perusesite sisältää tietoja Technopolis Oyj:stä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Osakkeista. Technopolis Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TPS1V. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella TPS1VN0112. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta 13.6.2012. Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 19.6.2012, minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Technopolis Oyj:n nykyistä osakelajia arviolta 20.6.2012. Pääjärjestäjä: SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab
SISÄLLYSLUETTELO Sivu ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA... 4 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE... 4 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ... 4 TIIVISTELMÄ... 6 YHTIÖ... 6 TECHNOPOLIKSEN STRATEGIA JA KILPAILUVAHVUUDET... 6 RISKITEKIJÄT... 7 JOHTO... 8 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT... 8 OSAKEANNIN TAUSTA JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ... 8 OSAKEANTI... 8 MERKINTÄSITOUMUKSET... 9 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA... 9 RISKITEKIJÄT... 13 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 13 ESITTEEN SAATAVILLA OLO... 15 ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT... 15 ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS... 15 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT... 15 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT... 16 OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ... 17 OSAKEANNIN EHDOT... 18 MERKINTÄOIKEUS... 18 MERKINTÄSITOUMUKSET... 18 MERKINTÄHINTA... 18 MERKINTÄAIKA... 18 MERKINTÖJEN TEKEMINEN JA MAKSU... 19 MERKINTÖJEN PERUUTTAMINEN TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA... 19 JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA... 19 MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN... 19 UUSIEN OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE... 20 OSAKASOIKEUDET... 20 OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAT... 20 INFORMAATIO... 20 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN... 20 MUUT SEIKAT... 20 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE... 21 OIKEUS OSAKEANNISSA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄÄN... 21 ENSISIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN... 21 TOISSIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN... 21 MERKINTÄOIKEUDEN LUOVUTETTAVUUS... 21 2
OSAKKEET, JOITA EI OLE SIIRRETTY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN... 22 SIJOITTAJILLE ASETETUT AIKARAJAT... 22 OSAKEANNIN TULOKSEN JULKISTAMINEN JA MERKINTÖJEN VAHVISTAMINEN... 22 KAUPANKÄYNTI UUSILLA OSAKKEILLA... 22 TOIMENPIDEKULUT... 22 LISÄTIETOJA... 22 PÄÄOMARAKENNE... 23 KÄYTTÖPÄÄOMAN RIITTÄVYYS... 25 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET... 26 YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA... 26 VEROTUS... 29 SUOMEN VEROTUS... 29 YLEISTÄ... 29 OSINKOJEN VEROTUS... 30 LUOVUTUSVOITTOVEROTUS... 32 VARAINSIIRTOVERO... 33 PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET35 JÄRJESTÄMISSOPIMUS... 35 MERKINTÄSITOUMUKSET... 35 OIKEUDELLISET SEIKAT... 36 TILINTARKASTAJAT... 36 3
ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki (26.5.1989/495, muutoksineen), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä (23.6.2005/452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite III) sekä Finanssivalvonnan säännöt ja määräykset. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a pykälän 2 momentissa tarkoitetun tiivistelmän. Tästä Arvopaperiliitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Arvopaperiliitettä tiettyjä muille kuin suomalaisille osakkeenomistajille ja sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Arvopaperiliitteen mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 49/02.05.04/2012. Tässä Arvopaperiliitteessä termit Yhtiö, Technopolis tai Konserni tarkoittavat Technopolis Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Technopolis Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Technopolis Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin sekä Technopoliksen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Technopolis tai Pääjärjestäjä ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Technopoliksen liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä kuitenkin ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Arvopaperiliitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Technopoliksen tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Technopolikseen tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Arvopaperiliitettä tai ostaa Osakkeita. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Arvopaperiliitettä tai Osakeantiin liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä Arvopaperiliite ei ole Osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab ( Pääjärjestäjä ) kehottavat, että tämän Arvopaperiliitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Pääjärjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ 16.5.2012 Merkintäoikeuksien irtoamispäivä 21.5.2012 Osakeannin täsmäytyspäivä 24.5.2012 Merkintäaika alkaa Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä 5.6.2012 Kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä 12.6.2012 Osakeannin Merkintäaika päättyy Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan päättyessä, raukeavat 13.6.2012 Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden (määritelty jäljempänä) perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina 13.6.2012 (arvio) Pörssitiedote Osakeannin alustavasta tuloksesta 18.6.2012 (arvio) Pörssitiedote Osakeannin lopullisesta tuloksesta 19.6.2012 (arvio) Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla päättyy Helsingin Pörssissä Toissijaisen merkinnän (määritelty jäljempänä) perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ilmoitetaan sijoittajille kirjallisesti 4
20.6.2012 (arvio) Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin ja otetaan Osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla yhdessä Toissijaisessa merkinnässä (määritelty jäljempänä) liikkeeseen laskettavien Osakkeiden kanssa 5
TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä on tarkoitettu johdannoksi tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin. Tiivistelmää tulee lukea yhdessä muiden tässä Arvopaperiliitteessä ja Technopoliksen Perusesitteessä esitettyjen tarkempien tietojen kanssa, mukaan lukien Technopoliksen konsernitilinpäätöstiedot. Mahdollisten sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä huolellisesti tämän Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa "Riskitekijät" esitettyihin tietoihin. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne nostetaan, kantajalta voidaan vaatia Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Technopolis vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Arvopaperiliitteen tai Perusesitteen muihin osiin nähden. Yhtiö Technopolis on erikoistunut yritysten, yhteisöjen ja julkisen sektorin liiketoimintaympäristöihin ja palveluihin. Sen palvelukokonaisuudessa yhdistyvät liiketoimintapalvelut sekä nykyaikaiset toimitilat. Yhtiön toimintaajatuksena on tarjota toimintaympäristöjä ja palveluita yrityksille ja yhteisöille. Yhtiön palvelukonsepti yhdistää nykyaikaiset toimitilat ja palvelut. Yhtiön toimitilat sijaitsevat kasvukeskuksissa ja niissä toimii start-up-, kasvuja vakiintuneita yrityksiä sekä julkisia toimijoita. Asiakkaat voivat hankkia Technopolikselta erilaisia tilaan, liiketoimintaan tai työntekijöiden hyvinvointiin ja viihtyvyyteen liittyviä palveluita. Yhtiön tiloissa toimi 31.3.2012 Suomessa pääkaupunkiseudulla, Jyväskylässä, Kuopiossa, Lappeenrannassa, Oulussa ja Tampereella sekä Venäjällä Pietarissa ja Virossa Tallinnassa noin 22.000 ihmistä ja 1.400 yritystä ja yhteisöä. Vuonna 2011 Yhtiön aiemmin toteutettuja liiketoimintaympäristöjä laajennettiin pääkaupunkiseudulla, Jyväskylässä, Kuopiossa ja Tampereella. Lisäksi Technopolis Pulkovon kampuksen ensimmäinen vaihe saatiin kokonaisuudessaan valmiiksi 30.6.2011. Alkuvuoden 2012 aikana otettiin käyttöön laajennukset Tampereella, Kuopiossa ja Jyväskylässä sekä aloitettiin uusia investointeja Pietarissa, Tallinnassa, Jyväskylässä, Tampereella ja Kuopiossa. Technopolis on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake noteerataan Helsingin Pörssissä. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön toiminta perustuu arvoihin, joita ovat asiakaskeskeisyys, innovatiivisuus, kannattava kasvu ja yhteiskuntavastuu. Yhtiön liikevaihto oli 31.3.2012 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla 25,4 miljoonaa euroa. Jakson liikevoitto oli 13,0 miljoonaa euroa ja voitto ennen veroja 11,5 miljoonaa euroa. Yhtiön sijoituskiinteistöomaisuuden käypä arvo ulkopuolisen arvioitsijan 18.4.2012 päivätyn arvonmäärityslausunnon mukaan oli 31.3.2012 883,2 miljoonaa euroa. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Technopolis omistaa kokonaan tai osittain tai hallitsee vuokra-oikeudella yhteensä 18 teknologiakeskusta, joista 16 sijaitsee Suomessa, 1 Venäjällä ja 1 Virossa. Yhtiön johto arvioi liikevaihdon ja käyttökatteen ilman myyntivoittoja kasvavan 12 15 prosenttia vuonna 2012. Technopoliksen strategia ja kilpailuvahvuudet Yhtiön toiminnan tavoitteena on luoda kilpailukykyinen tuotto osakkeenomistajille ja lisäarvoa Yhtiön asiakkaille. Näiden tavoitteiden toteuttamiseksi Yhtiö toteuttaa seuraavaa strategiaa: - Keskittyminen yritysten, yhteisöjen ja julkisen sektorin toimijoiden toimintaympäristöön liittyviin tarpeisiin - Asiakkaille aitoa lisäarvoa tuottavien palvelujen tarjoaminen - Kiinteistöihin liittyvien kustannusten kontrollointi hyödyntämällä pitkäaikaista omaa rakennuttamiskokemusta uusinvestoinneissa - Kasvu ja kansainvälistyminen sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta - Liiketoimintariskin hallinta muun muassa hajauttamalla kiinteistökantaa maantieteellisesti ja valitsemalla asiakkaiksi eri huipputekniikan toimialoilla toimivia yrityksiä Yhtiön kilpailuvahvuudet muodostuvat Yhtiön johdon mukaan seuraavista tekijöistä: - Liiketoimintakonseptin sisältö: toimitilat, liiketoimintapalvelut ja palvelut asiakasyritysten henkilöstön tarpeisiin - Kokemus suunnitella, toteuttaa ja hankkia toimintaympäristöjä - Erinomainen asiakastuntemus 6
- Hyvä yhteistyö julkisen sektorin, etenkin sijaintikaupunkien, korkeakoulujen ja julkisten rahoittajien kanssa - Vahva oma myynti- ja palveluorganisaatio - Kokenut johto ja osaava henkilöstö Technopoliksen strategiaa ja kilpailuvahvuuksia on käsitelty tarkemmin Technopoliksen Perusesitteen kohdissa Technopoliksen liiketoiminta Strategia ja Technopoliksen liiketoiminta Keskeiset vahvuudet. Riskitekijät Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin Riskitekijät, joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Talouskasvun hidastuminen Yhtiön liiketoiminta-alueilla - Muutokset korkotasossa - Muutokset kiinteistöjen markkina-arvossa - Vuokratasoon ja kiinteistöjen vuokrausasteeseen vaikuttavat tekijät - Rakentamiseen ja operatiiviseen toimintaan liittyvien kustannusten nousu - Lisääntynyt kilpailu kiinteistömarkkinoilla - Venäjän, Viron ja mahdollisten uusien markkinoiden poliittiset, taloudelliset, yhteiskunnalliset ja juridiset epävarmuudet - Euroalueen osittainen jakautuminen tai hajoaminen - Riippuvuus viranomaisista - Mahdolliset muutokset lainsäädännössä Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Yhtiön strategian toteuttamiseen liittyvät riskit - Kiinteistöomaisuuden keskittyminen ja riippuvuus teknologiateollisuudesta - Toistaiseksi voimassa olevat sopimukset - Riippuvuus vuokrasopimuksista merkittävimpien vuokralaisten kanssa - Riski epäonnistuneista hankinnoista ja kehitysprojekteista - Kyky integroida hankittuja kohteita menestyksekkäästi - Rakentamiseen liittyvät vastuut - Yhtiön liiketoiminnan laajentuminen Suomen ulkopuolelle - Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit - Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus - Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä - Sopimuskumppaniriski - Vakuutusturvan riittävyys - Ympäristökysymykset - Riski maineen vahingoittumisesta - Kansainvälisten tilinpäätösnormien muutokset Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti - Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset - Tulevat osingot Osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti - Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta - Merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus 7
- Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti - Omistuksen laimentuminen Johto Technopoliksen hallituksen kokoonpano on seuraava: Carl-Johan Granvik (puheenjohtaja), Matti Pennanen (varapuheenjohtaja), Teija Andersen, Pertti Huuskonen, Pekka Korhonen ja Timo Ritakallio. Technopoliksen toimitusjohtaja on Keith Silverang. Tarkemmat tiedot Technopoliksen johdosta on esitetty Perusesitteen kohdassa Hallinto. Osakkeet ja osakkeenomistajat Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä 96.913.626,29 euroa ja Yhtiöllä on 63.466.391 täysin maksettua osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeisiin ei liity äänestysrajoituksia tai äänileikkureita. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 19,05 prosenttia Technopoliksen kaikkien osakkeiden lukumäärästä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeannissa merkityt Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamiin osinkoihin tai muuhun varojenjakoon täysimääräisesti sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, minkä odotetaan tapahtuvan arviolta 19.6.2012. Osakeannin tausta ja hankittavien varojen käyttö Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Yhtiön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä voimassa olevat, 20.9.2011 julkistetut ja vuodelle 2016 saakka ulottuvat taloudelliset ja strategiset tavoitteet ovat: - Liikevaihdon ja käyttökatteen keskimääräinen vuotuinen kasvu vähintään 15 prosenttia - Kansainvälinen liikevaihto vähintään 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä - Sijoitetun pääoman tuotto vähintään 6 prosenttia vuodessa - Omavaraisuusaste yli 35 prosenttia yli suhdanteen - Jakaa osinkoja 40 50 prosenttia nettotuloksesta ilman käyvien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia Technopoliksen Osakeannista saamat varat Technopoliksen maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 31,8 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön pitkän aikavälin, yli 12 kuukauden ajanjakson investointisuunnitelman mukaisten investointien rahoittamiseen, Konsernin kasvun varmistamiseen ja Konsernin omavaraisuusasteen ylläpitämiseen. Osakeanti Osakeannissa Technopolis tarjoaa osakkeenomistajilleen Osakkeita Merkintähintaan 2,70 euroa Osakkeelta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Osakkeenomistajat saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä 21.5.2012 omistamaansa yhtä (1) Technopoliksen osaketta kohden. Kukin kaksikymmentäyksi (21) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään neljä (4) Osaketta. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 24.5. ja 5.6.2012 välisenä aikana. Osakkeenomistajat ja muut Merkintäoikeuksien haltijat voivat merkitä Osakkeita Osakeannissa Merkintäaikana, joka alkaa 21.5.2012 klo 9.30 ja päättyy 12.6.2012 klo 16.00. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun 12.6.2012 mennessä, raukeavat arvottomina. Kaupankäynti Osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä, arviolta 13.6.2012. Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 19.6.2012. 8
Technopoliksen olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TPS1V. Technopoliksen osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 14.5.2012 oli 3,86 euroa. Merkintäsitoumukset Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 2.908.364 Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1.213.852 Osaketta. Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista, mukaan lukien ehto, että Yhtiön taloudellisessa tilanteessa ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,1 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. Eräitä taloudellisia tietoja Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä Technopoliksen 31.12.2011, 31.12.2010 ja 31.12.2009 päättyneiden tilikausien tilintarkastettuja konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia 31.3.2012 päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomia tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2011 vastaavaan jaksoon. Tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tarkemmat tiedot Technopoliksen kolmen viime tilikauden aikaisen taloudellisen kehityksen tarkastelua ja analysointia varten sisältyvät Perusesitteen kohtaan Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. LAAJA TULOSLASKELMA, milj. euroa 2012 2011 2011 2010 2009 1.1. 31.3. 1.1. 31.12. (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liikevaihto 25,432 22,209 92,835 81,181 76,401 Liiketoiminnan muut tuotot [1] 0,206 0,402 1,223 1,565 2,426 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -2,913-2,617-10,341-9,136-9,792 Poistot -0,461-0,428-1,831-1,132-0,520 Sijoituskiinteistöjen käyvän arvon muutokset 1,203 6,131 26,282 2,743-37,130 Liiketoiminnan muut kulut -10,498-9,650-36,177-32,207-29,069 Liikevoitto/-tappio 12,969 16,047 71,990 43,015 2,315 Rahoitustuotot yhteensä 2,861 2,033 2,180 0,440 0,772 Rahoituskulut yhteensä -4,309-2,615-14,187-9,840-12,540 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 0,000 0,037 0,032-0,027 0,007 Voitto ennen veroja 11,521 15,501 60,015 33,587-9,446 Tuloverot -2,682-3,976-11,219-10,127 1,949 Tilikauden tulos 8,840 11,525 48,795 23,461-7,497 Muut laajan tuloksen erät Muuntoerot 1,372 0,328 0,062 - - Myytävissä olevat rahoitusvarat 0,030 0,016 0,047 0,024 0,079 Johdannaiset -0,946 - -4,388 - - Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot 0,228-0,004 1,129-0,006-0,021 9
Tilikauden muut laajan tuloksen erät 0,683 0,340-3,151 0,018 0,059 verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos yhteensä 9,523 11,865 45,645 23,479-7,439 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 8,509 11,172 46,700 23,254-7,443 Määräysvallattomille omistajille 0,331 0,352 2,095 0,206-0,054 Yhteensä 8,840 11,525 48,795 23,461-7,497 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 9,192 11,512 43,549 23,272-7,384 Määräysvallattomille omistajille 0,331 0,352 2,095 0,206-0,054 Yhteensä 9,523 11,865 45,645 23,479-7,439 Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä, 63.385.044 63.385.044 63.385.044 61.040.730 57.345.341 keskimäärin Osakekohtainen tulos, laimentamaton, euroa 0,13 0,18 0,74 0,38-0,13 Osakkeiden laimennusvaikutuksella oikaistu 63.576.453 63.600.941 63.556.767 61.186.677 57.345.341 lukumäärä, keskimäärin Osakekohtainen tulos, laimennettu, euroa 0,13 0,18 0,73 0,38-0,13 [1] Liiketoiminnan muihin tuottoihin on kirjattu erilaisiin kehittämisohjelmiin saadut toiminta-avustukset. Kehittämisohjelmiin kohdistuvat kulut ovat liiketoiminnan muissa kuluissa ja henkilöstökuluissa. TASE, milj. euroa 2012 2011 2011 2010 2009 31.3. 31.12. (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Varat Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet 4,220 4,013 6,724 4,049 2,805 Valmiit sijoituskiinteistöt 883,163 737,075 843,778 727,672 596,729 Rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt [1] 49,607 67,752 61,698 54,058 51,054 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 11,980 8,644 12,017 11,116 11,738 Osuudet osakkuusyrityksissä 5,921 5,621 5,386 5,584 16,983 Sijoitukset ja saamiset 6,730 7,438 6,821 7,466 8,625 Laskennalliset verosaamiset 2,330 4,180 2,566 4,414 2,812 10
Pitkäaikaiset varat yhteensä 963,951 834,723 938,989 814,359 690,746 Lyhytaikaiset varat Lyhytaikaiset saamiset 12,513 7,813 11,382 8,766 10,823 Myytävissä olevat sijoitukset - - - - 0,003 Rahat ja pankkisaamiset 6,327 4,899 12,507 4,485 4,519 Lyhytaikaiset varat yhteensä 18,840 12,711 23,890 13,252 15,345 Varat yhteensä 982,791 847,434 962,879 827,611 706,090 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Osakepääoma 96,914 96,914 96,914 96,914 96,914 Ylikurssirahasto 18,551 18,551 18,551 18,551 18,551 Sijoitetun vapaan oman 84,190 84,100 84,190 84,100 63,842 pääoman rahasto Käyvän arvon rahasto 0,180 0,131 0,155 0,120 0,102 Suojausinstrumenttirahasto -3,961 - -3,247 - - Muuntoerot 1,022 0,329-0,645 - - Edellisten tilikausien voitto 121,309 86,804 87,421 74,414 89,865 Tilikauden tulos 8,509 11,172 46,700 23,254-7,443 Emoyhtiön osakkeenomistajien osuus omasta pääomasta 326,712 298,001 330,038 297,352 261,831 Määräysvallattomien omistajien osuus omasta pääomasta 14,244 10,602 13,129 10,250 0,013 Oma pääoma yhteensä 340,957 308,604 343,167 307,602 261,843 Velat Pitkäaikaiset velat 486,175 405,148 469,875 411,216 361,925 Laskennalliset verovelat 47,184 43,680 45,972 41,436 32,624 Lyhytaikaiset velat 108,474 90,003 103,864 67,357 49,698 Velat yhteensä 641,834 538,831 619,712 520,009 444,247 Oma pääoma ja velat yhteensä 982,791 847,434 962,879 827,611 706,090 [1] Yhtiö on 2011 tilinpäätöksestä lähtien esittänyt rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt erillään muista keskeneräisistä hankinnoista. Muut keskeneräiset hankinnat kuin rakenteilla olevat sijoituskiinteistöt, sekä ennakkomaksut esitetään aineellisissa käyttöomaisuushyödykkeissä. TIIVISTELMÄ RAHAVIRTA- LASKELMASTA, milj. euroa 2012 2011 2011 2010 2009 1.1. 31.3. 1.1. 31.12. (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liiketoiminnan rahavirta 7,171 7,948 30,466 25,045 28,993 Investointien rahavirta -21,256-15,480-101,741-61,134-63,171 Rahoituksen rahavirta 7,718 7,974 79,378 36,055 31,551 Maksetut osingot - - -10,772-8,601-6,879 11
TUNNUSLUVUT JA LIIKETOIMINTATIEDOT Liikevaihdon muutos, % 14,51 14,64 14,35 6,26 5,28 Liikevoitto/liikevaihto, % 50,99 72,25 77,55 52,99 3,03 Käyttökate, milj. euroa 12,23 10,34 47,54 41,40 39,97 Käyttökatteen muutos, % 18,21 3,37 14,82 3,60 8,06 Oman pääoman tuotto (ROE), % - - 15,00 8,24-2,79 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % - - 8,95 6,15 1,87 Omavaraisuusaste, % 34,91 36,63 35,84 37,38 37,3 Nettovelkaantumisaste, % 160,95 149,46 155,96 147,39 146,72 Korkokate, % 367,36 692,70 523,00 438,52 55,88 Henkilöstö keskimäärin konserniyhtiöissä 176 144 158 135 152 OSAKEKOHTAISET TIEDOT Tulos/osake, laimentamaton, euroa 0,13 0,18 0,74 0,38-0,13 Tulos/osake, laimennettu, euroa 0,13 0,18 0,73 0,38-0,13 Oma pääoma/osake, euroa 5,15 4,70 5,21 4,69 4,57 Osinko/osake, euroa - - 0,20 0,17 0,15 Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, keskimäärin 63.385.044 63.385.044 63.385.044 61.040.730 57.345.341 Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, kauden lopussa 63.576.453 63.385.044 63.385.044 63.385.044 57.345.341 MUUT TUNNUSLUVUT Nettovuokratuotto, % [1] 7,26 7,65 7,80 7,65 7,60 Taloudellinen vuokrausaste, % 94,25 94,50 95,06 94,44 94,36 Bruttoinvestoinnit taseen pitkäaikaisiin varoihin, 27,92 14,72 150,03 134,39 66,03 milj.euroa P/E-luku [2] 30,54 21,45 4,55 10,71-23,88 Osinko tuloksesta, % - - 27,15 44,62-115,57 Efektiivinen osinkotuotto, % - - 5,97 4,17 4,84 Osakkeiden markkina-arvo, euroa 251.638.625 239.595.466 212.339.897 258.610.980 177.770.557 Osakkeiden vaihto, kpl 5.253.273 9.138.201 30.084.022 22.547.191 18.870.550 Osakkeiden vaihto keskimääräisestä lukumäärästä, 8,29 14,42 47,46 36,94 32,91 % Osakekurssit, euroa Ylin kurssi 4,20 4,42 4,42 4,24 3,96 Alin kurssi 3,23 3,72 2,61 2,96 1,95 Keskikurssi 3,78 4,06 3,59 3,59 3,01 Jakson päätöskurssi 3,97 3,78 3,35 4,08 3,10 [1] Luku ei sisällä kesken vuotta käyttöönotettuja ja hankittuja kiinteistöjä. [2] Osavuosikausien P/E-lukuja ei ole kausitasoitettu kahdelletoista kuukaudelle ja luvut kuvastavat siten vain hintaa suhteessa kyseisen osavuosikauden tulokseen. 12
RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Technopoliksen Perusesitteen kohdassa Riskitekijät esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Technopoliksen liiketoimintaan ja Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan tai Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Perusesitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Technopoliksen liiketoimintaan. Osakeantiin liittyviä riskejä Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti Yhtiön tarkoituksena on hakea uudet Osakkeet, ja niitä edeltävät väliaikaiset osakkeet ja Merkintäoikeudet otetaan ilman eri hakemusta, julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Osakkeille, väliaikaisille osakkeille ja Merkintäoikeuksille aktiiviset markkinat. Toisaalta Osakkeiden, väliaikaisten osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti, esimerkiksi tilanteessa jossa vallitsevan velkakriisin johdosta yksi tai useampi Etelä-Euroopan valtio joko eroaa euroalueesta tai joutuu odottamattoman, uuden hätärahoituksen piiriin. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden suhtautumisesta Osakkeisiin, väliaikaisiin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin sekä useista muista tekijöistä, kuten Technopoliksen toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista taikka Technopoliksen toiminnan tuloksesta tai liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Technopoliksen liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Technopoliksen liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät voivat alittaa osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi uudet Osakkeet tai väliaikaiset osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Merkintäaika alkaa 24.5.2012 ja päättyy 12.6.2012. Merkintäajan päättymispäivä on samalla viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen merkintäpaikalla Merkintäajan kuluessa noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkinnän peruuttamattomuus Merkintä on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty (katso Osakeannin ehdot ). Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti Mikäli Osakeannissa tarjottuja Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti, voi se vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta 31,8 miljoonan euron suuruisia nettovaroja. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti tulevien investointien ja kiinteistöhankintojen rahoittamiseen. Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion. 13
Omistuksen laimentuminen Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä uusia liikkeeseen laskettavia Osakkeita muille kuin niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite maassa, jonka lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Technopoliksessa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit voivat vaikuttaa epäedullisesti Osakkeiden markkinahintaan Mikäli merkittäviä määriä Yhtiön osakkeita laskettaisiin tulevaisuudessa liikkeeseen tai myytäisiin taikka mikäli joillain tahoilla olisi käsitys, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä saattaisi tulevaisuudessa tapahtua, tämä voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn tulevaisuudessa hankkia varoja osakeanneilla. 14
ESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Arvopaperiliite on sen voimassaoloajan saatavilla 18.5.2012 alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internetsivuilta osoitteesta www.technopolis.fi sekä suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu ja Helsingin Pörssistä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi tämä Arvopaperiliite on saatavilla 18.5.2012 alkaen arviolta 20.6.2012 tapahtuvaan Osakkeiden listalleottamiseen asti suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta www.seb.fi. Perusesite on saatavilla 18.5.2012 alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta www.technopolis.fi sekä painettuna suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi Perusesite on Merkintäajan aikana saatavilla suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta www.seb.fi. ESITTEESTÄ VASTUULLISET TAHOT Technopolis Oyj Yritys- ja yhteisötunnus 0487422-3 Kotipaikka: Oulu Osoite: Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 15
TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät ja Osakeannin taustaa ja varojen käyttö, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Technopoliksen todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa Riskitekijät esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa: yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Technopoliksen odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset, Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien volatiliteetti ja arvostus, Osakeannilla kerättävien varojen mahdollinen vajaaksi jääminen, käyttämättömien Merkintäoikeuksien raukeaminen arvottomina, omistuksen laimentuminen niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät osallistu Osakeantiin, muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen liittyvät mahdolliset rajoitukset, merkintöjen ja merkintäsitoumusten peruuttamattomuus sekä epävarmuus Yhtiön mahdollisesti maksamista tulevista osingoista. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä, ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Technopoliksen liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Arvopaperiliitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 16
OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiön tavoitteena on kasvaa orgaanisesti ja yritysostojen kautta. Yhtiön toiminta tähtää jatkuvaan kannattavaan kasvuun ja Yhtiön tavoitteena on olla johtava toimintaympäristöjen ja lisäarvopalvelujen tuottaja asiakkailleen. Yhtiön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä voimassa olevat, 20.9.2011 julkistetut ja vuodelle 2016 saakka ulottuvat taloudelliset ja strategiset tavoitteet ovat: - Liikevaihdon ja käyttökatteen keskimääräinen vuotuinen kasvu vähintään 15 prosenttia - Kansainvälinen liikevaihto vähintään 50 miljoonaa euroa vuoteen 2016 mennessä - Sijoitetun pääoman tuotto vähintään 6 prosenttia vuodessa - Omavaraisuusaste yli 35 prosenttia yli suhdanteen - Jakaa osinkoja 40 50 prosenttia nettotuloksesta ilman käyvien arvojen muutoksia ja niiden verovaikutuksia Technopoliksen tarkoituksena on rahoittaa kasvustrategiansa toteuttaminen hyödyntämällä sekä oman pääoman ehtoista että velkarahoitusta joustavan ja tehokkaan rahoitusrakenteen varmistamiseksi. Technopoliksen Osakeannista saamat varat Yhtiön maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 31,8 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Osakeannin yhteydessä Technopoliksen maksettavaksi aiheutuvat kulut ovat kokonaisuudessaan arviolta 0,84 miljoonaa euroa. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön pitkän aikavälin, yli 12 kuukauden ajanjakson investointisuunnitelman mukaisten investointien rahoittamiseen, Konsernin kasvun varmistamiseen ja Konsernin omavaraisuusasteen ylläpitämiseen. 17
OSAKEANNIN EHDOT Yhtiön 27.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 12.677.000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutuksesta 81.347 osaketta on käytetty hallituksen päättämän kannustinjärjestelmien toteuttamiseen. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2013 asti. Yhtiön hallitus on edellä mainitun yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella päättänyt 14.5.2012 laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla Osakeannilla enintään 12.088.836 uutta Osaketta tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 19,05 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 16,00 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä 21.5.2012 ( Täsmäytyspäivä ) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvoosuusmuotoisen Merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI4000043591) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden ( Ensisijainen merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kahtakymmentäyhtä (21) Merkintäoikeutta kohden neljä (4) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Toissijainen merkintä Lisäksi osakkeenomistajalla tai sijoittajalla, joka on merkinnyt osakkeita Merkintäoikeuksien nojalla, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen merkintä ). Merkintäsitoumukset Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma 2.908.364 Osaketta ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 1.213.852 Osaketta. Merkintäsitoumusten toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista. Annetut merkintäsitoumukset edustavat noin 34,1 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. Merkintähinta Osakkeiden Merkintähinta Osakeannissa on 2,70 euroa Osakkeelta. Osakkeen Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 30 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden. Merkintäaika Merkintäaika alkaa 24.5.2012 klo 9.30 ja päättyy 12.6.2012 klo 16.00. 18
Merkintöjen tekeminen ja maksu Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen kaksikymmentäyksi (21) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä (4) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistajat tai Merkintäoikeuden haltijat, jotka eivät saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä SEB Operations yksikköön (puh +358 9 6162 8033), josta saavat kaikki tarvittavat tiedot merkintätoimeksiantojen tekemiseksi. Tilinhoitajayhteisöt, jotka ovat tehneet Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ.) Helsingin sivukonttorin kanssa sopimuksen asiakkaidensa merkintöjen välittämisestä, vastaanottavat Osakeannin merkintätoimeksiantoja. Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä tilinhoitajayhteisön tai SEB Operations yksikön antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän perusteella tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä 12.6.2012, raukeavat arvottomina. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos Osakeantiin liittyvää Esitettä täydennetään sen jälkeen kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen Esitteessä olevan virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, on oikeus peruuttaa merkintänsä. Sijoittajilla on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Peruutusoikeutta voi käyttää vain, mikäli sijoittaja on merkinnyt Osakkeita ennen Esitteen täydennyksen julkistamista ja tällainen täydennys on julkistettu Merkintäajan alkamisen ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Osakkeita vastaavien väliaikaisten osakkeiden Helsingin Pörssissä tapahtuvan kaupankäynnin alkamisen välillä. Merkinnän peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä kokonaisuudessaan. Peruuttamisoikeudesta ja siihen liittyvistä menettelyohjeista ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen täydentämisen kanssa. Jos Merkintäoikeuden haltija on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa, myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa milloin tahansa ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy. Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 24.5.2012 klo 9.30 ja 5.6.2012 klo 16.00 välisenä aikana. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa, hyväksytään osakkeenomistajan tai muun merkitsijän tekemät merkinnät hänen Ensisijaisen merkintäoikeutensa mukaisesti merkinnässä käyttämiensä Merkintäoikeuksien suhteessa enintään tehdyn merkinnän enimmäismäärään saakka arvoosuustilikohtaisesti, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyen annetaan useita merkintätoimeksiantoja, nämä merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi merkintätoimeksiannoksi. Mikäli merkitsijä ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään 19
osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden merkintähinta merkitsijän merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta 19.6.2012. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä arviolta 18.6.2012. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 18.6.2012. Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI4000043609), jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009006886) arviolta 20.6.2012. Toissijaisessa merkinnässä merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 19.6.2012. Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon arviolta 19.6.2012. Optio-oikeuksien haltijat Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2007 hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, mikäli yhtiö ennen osakemerkintää optio-oikeuksilla päättää osakeannista, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 14.5.2012 päättänyt muuttaa vuoden 2007 optio-oikeuksien merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien 2008 2012 aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2007B-optio-oikeuksilla 4,547 euroa ja 2007C optio-oikeuksilla 2,092 euroa. Kukin vuoden 2007 optio-oikeus oikeuttaa edelleen merkitsemään 1,043 Technopoliksen osaketta. Muutos on tehty sillä ehdolla, että Osakeannissa merkitään vähintään 90% tarjotuista Osakkeista. Jos Osakkeita merkitään tätä vähemmän, Hallitus voi päättää muuttaa muutoksen määrää. Hallitus vahvistaa lopullisen muutoksen Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisen yhteydessä, arviolta 18.6.2012. Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta 19.6.2012. Yhtiön vuoden 2007 optio-oikeudet eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Lisätietoja optio-oikeuksien ehdoista on Perusesitteen kohdassa Osakkeet ja osakepääoma. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, 90590 Oulu. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. 20