Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 1.3.2016 klo 8.35 INNOFACTOR OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU Innofactor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.3.2015 klo 9.00 alkaen Innofactor Oyj:n toimitiloissa osoitteessa Keilaranta 9, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 8.30. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää, että Innofactor Oyj ei jaa osinkoa tilikaudelta 1.1. 31.12.2015. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Hallitus esittää, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiota 48 000 euroa vuodessa ja muille hallituksen jäsenille 24 000 euroa vuodessa. Erillisiä kokouspalkkioita ei makseta. Palkkiosta maksetaan puolet (50 %) rahana kuukausittain ja puolet (50 %) Innofactor Oyj:n osakkeina. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun Innofactor Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. 31.3.2016 on julkistettu. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Innofactor Oyj edellyttää, että hallituksen jäsenet pitävät omistuksessaan palkkiona saamansa osakkeet hallitusjäsenyytensä ajan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallitus esittää, että hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallitus esittää, että hallitukseen valitaan nykyisistä jäsenistä Ari Rahkonen, Sami Ensio, Jukka Mäkinen, Ilari Nurmi ja Pekka Puolakka uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Nykyisistä jäsenistä J.T. Bergqvist on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. Hallitus on päättänyt ehdotuksesta keskusteltuaan yhtiön suurimpien osakkeenomistajien kanssa. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio suoritetaan kohtuullisen laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Samuli Perälän. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin: Yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 8 000 000 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Omia osakkeita voidaan hankkia niille hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan. Yhtiöllä saa olla kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista. Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 asti. Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankintaan liittyen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 15 000 000 osakkeen antamisesta ja enintään 1 000 000 yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai
useammassa erässä, kuitenkin siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ei saa valtuutuksen kautta nousta yli 45 000 000 osakkeen (yhtiöllä on tällä hetkellä yhteensä 33 453 737 osaketta). Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. Valtuutus sisältää myös hallitukselle oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja optiooikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Hallitus ehdottaa että uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkittäisiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältäisi oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä konsernin henkilöstölle ja johdolle myönnettävien kannustin- ja palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Uusien osakkeiden antaminen tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta. Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 :n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista uusien osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.6.2017 asti. Tämä valtuutus korvaa aiemmat hallituksen valtuutukset osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. 17. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Tämä kokouskutsu on saatavilla Innofactor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.innofactor.fi. Innofactor Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 8.3.2016. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla kahden viikon sisällä yhtiökokouksesta. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on tiistaina 15.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 21.3.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse yhtiokokous@innofactor.fi; b) puhelimitse numeroon 050 575 6120 (toimitusjohtajan assistentti Tanja Eskolin) arkisin klo 10 16 välillä; c) telefaksilla numeroon 010 272 9001; tai d) kirjeitse osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150 Espoo. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen edustajan, avustajan tai asiamiehen nimi, ja edustajan tai asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Innofactor Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 17.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.innofactor.fi. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä
olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Innofactor Oyj, Yhtiökokous, Keilaranta 9, 02150 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Muut ohjeet/tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Innofactor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2016 yhteensä 33 453 737 saman lajista osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Toivotamme osakkeenomistajat tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Espoossa 1.3.2016 INNOFACTOR OYJ Hallitus Lisätietoja: Talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen Janne Martola, Innofactor Oyj puh. +358 50 359 0844 janne.martola@innofactor.com Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset mediat www.innofactor.fi Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-pohjaisten IT-ratkaisujen toimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen liiketoimintakriittisiä ratkaisuja ja ylläpitopalveluja systeemi-integraattorina sekä kehittää omia ohjelmistotuotteita ja -palveluita. Innofactorin oman tuotekehityksen painopistealueena ovat Microsoft-pohjaiset pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on yli 1 000 yritystä ja julkishallinnon organisaatiota Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja muualla Euroopassa. Yrityksessä työskentelee yli 500 innostunutta ja osaavaa henkilöä useissa toimipisteissä Suomessa, Ruotsissa ja Tanskassa. Vuosina 2010 2014 Innofactorin liikevaihdon vuotuinen kasvu on ollut keskimäärin 45 %. Microsoft nimesi Innofactor Oyj:n vuoden kumppaniksi Suomessa vuonna 2015. Innofactor valittiin myös Microsoftin kansainväliseen finaaliin kahdessa sarjassa. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia. www.innofactor.com