POHJOLAN OSAKEHISTORIA 1989 1 Jäljempänä on selostettu yhtiön osakkeisiin ja osakkeisiin oikeuttaviin arvopapereihin liittyviä päätöksiä ja toimia sekä osakepääoman ja osakkeiden lukumäärien vuotuista kehitystä vuodesta 1989 lukien. Vuosi 1989 on valittu selostuksen alkuvuodeksi, koska yhtiön A-sarjan osakkeet listattiin 26.6.1989 Helsingin Pörssin päälistalle. Tämän lisäksi osakehistoria sisältää selostuksen yhtiön A- ja K-sarjan osakkeelle maksetun osingon määrästä tilikaudesta 1988 alkaen. Yhtiön osakkeen nimellisarvo on ollut 31.12.1998 saakka 50,00 markkaa ja ajalla 1.1.- 11.4.1999 8,41 euroa (ei tarkka arvo). Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on ollut ajalla 12.4.1999-30.4.2004 4,21 euroa (ei tarkka arvo) ja 1.5.2004-19.4.2007 2,10 euroa (ei tarkka arvo). Yhtiön markkamääräinen osakepääoma on muunnettu 1.1.1999 euromääräiseksi virallisella muuntokertoimella 5,94573. Yhtiön toiminimi on 1.3.2008 lukien ollut Pohjola Pankki Oyj (Pohjola). Tätä edeltänyt toiminimihistoria on ollut seuraava: 14.07.1903-04.01.1945 Osuuskassojen Keskuslainarahasto 05.01.1945-13.08.1970 Osuuskassojen Keskus Oy 14.08.1970-23.04.1998 Osuuspankkien Keskuspankki Oy 24.04.1998-31.05.2001 Osuuspankkien Keskuspankki Oyj 01.06.2001-31.05.2006 OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj 01.06.2006-29.02.2008 OKO Pankki Oyj 01.03.2008 - Pohjola Pankki Oyj 1. Pohjolan osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevat päätökset ja toimet 1.1. Uusmerkintä (osakeanti) 1989 Yhtiö toteutti 17.4.- 28.4.1989 yhtiön pörssilistautumiseen liittyvän uusmerkinnän laskemalla liikkeeseen 3.000.000 kpl uutta yhtiön A-sarjan. Uudet osakkeet tarjottiin yleisön merkittäväksi. Merkintähinta oli 90,00 markkaa (= 15,14 ) osakkeelta. Uusmerkinnässä merkittiin johtokunnan hyväksynnän mukaisesti 3.000.000 kpl uutta yhtiön A-sarjan. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääomaa korotettiin 150.000.000,00 markalla (=25.228.188,96 ). Osakepääoman korotus ja osakkeiden lukumäärien muutokset on rekisteröity 26.7.1989. 1.2. Osakkeiden lunastus 1989 Yhtiö on lunastanut ja mitätöinyt omia K2-sarjan osakkeita osakepääomaa alentamatta vapaalla omalla pääomalla Suomen valtiolta 5.620 kpl. Muutos on rekisteröity 26.7.1989. 1.3. Uusmerkintä (osakeanti) 1990 Yhtiö toteutti 22.10.- 23.11.1990 uusmerkinnän laskemalla liikkeeseen enintään 835.162 kpl uutta yhtiön A-sarjan. Uudet osakkeet tarjottiin OP-Rahoituskeskus Oy:n C-sarjan osakkeenomistajien ja optiotodistusten haltijoiden merkittäviksi (merkintäsuhde yhdellä OP-Rahoituskeskus Oy:n C-sarjan osakkeella tai 20 optiotodistuksella yksi uusi A-sarjan osake). Merkintähinta oli 85,00 markkaa (= 14,30 ) osakkeelta. Uusmerkinnässä merkittiin johtokunnan hyväksynnän mukaisesti 360.820 kpl uutta yhtiön A-sarjan. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääomaa korotettiin 18.041.000,00 markalla (= 3.034.278,38 ). Osakepääoman korotus ja osakkeiden lukumäärien muutokset on rekisteröity 23.1.1991. 1.4. Optiolaina 1991 Yhtiö laski 18.12.1991 liikkeeseen Osuuspankkikeskuksen johdon merkittäväksi tarkoitetun optiolainan, mihin liittyvien optio-oikeuksien (1.012 kpl) nojalla oli merkittävissä 1.2.1993-30.11.1997 välisenä aikana enintään 404.800 kpl yhtiön A-sarjan osakkeita 75,00 markan (= 12,61 ) osakekohtaiseen merkintähintaan. Optiooikeudet eivät ole olleet listattuja. Optio-oikeuksilla tehdyt ja rekisteröidyt yhtiön uusien A-sarjan osakkeiden merkinnät (vuositasolla) on selostettu jäljempänä kohdassa 2.
2 1.5. Valtion pääomasijoitus 1992 Yhtiö otti 30.12.1992 Suomen valtiolta pääomatukena vaihtovelkakirjalainatyyppisen 422.000.000 markan (= 70.975.304,96 ) määräisen pääomasijoituksen, minkä ehtojen mukaisesti yhtiön osakepääomaa voitiin korottaa enintään 422.000.000 markalla (= 70.975.304,96 ) vaihtamalla pääomasijoitus yhtiön C-sarjan osakkeisiin 30.12.1992 allekirjoitetun pääomatodistuksen ehtojen mukaisesti (yhtiön yhtiöjärjestykseen otettiin sanotussa yhteydessä määräykset erillisestä C-osakesarjasta). Yhtiö maksoi 23.1.1996 pääomasijoituksen takaisin eikä Suomen valtio käyttänyt pääomatodistuksen mukaista vaihto-oikeutta. C-osakesarjaa koskevat määräykset on poistettu myöhemmin yhtiöjärjestyksestä.. 1.6. Optiolaina 1994 Yhtiö laski 11.4.1994 Suomen Säästöpankki - SSP Oy:n liiketoiminnan kaupan rahoitukseen liittyen liikkeeseen Valtion Vakuusrahaston merkittäväksi tarkoitetun optiolainan, mihin liittyvien optio-oikeuksien nojalla oli merkittävissä 11.4.1994-31.12.1998 välisenä aikana enintään 1.500.000 kpl yhtiön A-sarjan osakkeita 50,00 markan (= 8,41 ) osakekohtaiseen merkintähintaan. Optio-oikeudet eivät ole olleet listattuja. Optio-oikeuksilla tehdyt yhtiön uusien A-sarjan osakkeiden merkinnät (vuositasolla) on selostettu jäljempänä kohdassa 2. 1.7. Osakkeiden lukumäärän muuttaminen 1999 Yhtiön osakkeiden lukumäärä on kaksinkertaistettu osakepääomaa korottamatta jakamalla yhtiön jokainen osake kahdeksi osakkeeksi (split 1:2) siten, että kutakin vanhaa A-sarjan vastaan sai kaksi (2) uutta A-sarjan ja kutakin vanhaa K-sarjan vastaan sai kaksi (2) uutta K-sarjan. Yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity 12.4.1999. 1.8. Osakkeiden muunto 1999 Yhtiöjärjestykseen on otettu määräys, jonka mukaan K-sarjan osake voidaan osakkeenomistajan vaatimuksesta muuntaa A-sarjan osakkeeksi muuntosuhteella 1:1. Yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity 12.4.1999. Yhtiön K-sarjan osakkeiden muunnot (vuositasolla) on selostettu jäljempänä kohdassa 2. 1.9. Optiolaina 1999 Yhtiö laski 15.10.1999 liikkeeseen OPK-konsernin, OVY:n, OE:n ja OP-ryhmän Tutkimussäätiön johdon ja henkilöstön sekä OP-Sijoitus Oy:n merkittäväksi tarkoitetun optiolainan, mihin liittyvien optio-oikeuksien (A ja B, yhteensä enintään 4.600.000 kpl) nojalla on ollut merkittävissä vuosina 2002-2006 yhtiön A-sarjan osakkeita. Osakkeiden merkintäaika alkoi optio-oikeudella A 1.10.2002 ja optio-oikeudella B 1.10.2004. Osakkeiden merkintäaika päättyi molemmilla optio-oikeuksilla 30.10.2006. Optio-oikeudet olivat listattuina Helsingin Pörssin päälistalla (2.10.2006 lukien OMX:n Pohjoismaisella listalla). Merkintäsuhde on ollut seuraava: - 1.10.2002-30.4.2004 yhdellä optio-oikeudella yksi uusi A-sarjan osake (1:1) - 1.5.2004-22.11.2005 yhdellä optio-oikeudella kaksi uutta A-sarjan (1:2) - 23.11.2005-30.10.2006 yhdellä optio-oikeudella neljä uutta A-sarjan (1:4) Osakekohtainen merkintähinta on ollut seuraava: - 1.10.2002-7.4.2003 7,92 euroa - 8.4.2003-4.4.2004 7,17 euroa - 5.4.2004-30.4.2004 5,57 euroa - 1.5.2004-9.12.2004 2,785 euroa - 10.12.2004-4.4.2005 2,485 euroa - 5.4.2005-22.11.2005 2,105 euroa - 23.11.2005-3.4.2006 4,6525 euroa - 4.4.2006-30.10.2006 4,0525 euroa Optio-oikeuksilla tehdyt ja rekisteröidyt yhtiön uusien A-sarjan osakkeiden merkinnät (vuositasolla) on selostettu jäljempänä kohdassa 2.
3 1.10. Osakkeiden lukumäärän muuttaminen 2004 Yhtiön osakkeiden lukumäärä on kaksinkertaistettu osakepääomaa korottamatta jakamalla yhtiön jokainen osake kahdeksi osakkeeksi (split 1:2) siten, että kutakin vanhaa A-sarjan vastaan sai kaksi (2) uutta A-sarjan ja kutakin vanhaa K-sarjan vastaan sai kaksi (2) uutta K-sarjan. Yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity 30.4.2004. 1.11. Uusmerkintä (osakeanti) 2005 Yhtiö toteutti 24.10.- 15.11.2005 Pohjola-Yhtymä Oyj:n osakkeiden kaupan rahoitukseen liittyvän uusmerkinnän laskemalla liikkeeseen vähintään yksi ja enintään 22.003.176 kpl uutta yhtiön K-sarjan ja vähintään yksi ja enintään 78.585.304 kpl uutta yhtiön A-sarjan. Uudet osakkeet tarjottiin ensisijaisesti yhtiön silloisten osakkeenomistajien merkittäväksi siten, että osakkeenomistaja voi merkitä yhdellä yhtiön A-sarjan osakkeella yhden uuden A-sarjan osakkeen ja yhdellä K-sarjan osakkeella yhden uuden K-sarjan osakkeen. A-sarjan osakkeenomistajilla oli lisäksi toissijainen merkintäoikeus A-sarjan osakkeisiin, joita ei ollut merkitty ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella. Merkintähinta oli 7,20 euroa osakkeelta. Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkittiin 78.088.045 kpl A-sarjan ja 22.003.176 kpl K-sarjan. Toissijaisen uusien A-sarjan osakkeiden merkintäoikeuden perusteella merkittiin johtokunnan hyväksynnän mukaisesti yhteensä 497.259 kpl A-sarjan. Osakeannin johdosta yhtiön osakepääomaa korotettiin 211 522 991,17 eurolla (ei tarkka arvo). Osakepääoman korotus ja osakkeiden lukumäärien muutokset on rekisteröity 23.11.2005. 1.12. Maksullinen osakeanti 2009 Yhtiö toteutti 7.4.-24.4.2009 yhtiön vakavaraisuuden vahvistamiseksi maksullisen osakeannin laskemalla liikkeeseen enintään 25.021.013 kpl uutta yhtiön K-sarjan ja enintään 91.179.502 kpl uutta yhtiön A- sarjan. Uudet osakkeet tarjottiin ensisijaisesti yhtiön silloisten osakkeenomistajien merkittäväksi siten, että osakkeenomistaja voi merkitä seitsemällä yhtiön A-sarjan osakkeella neljä uutta A-sarjan ja seitsemällä yhtiön K-sarjan osakkeella neljä uutta K-sarjan. A-sarjan osakkeenomistajilla oli lisäksi toissijainen merkintäoikeus A-sarjan osakkeisiin, joita ei ollut merkitty ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella. K-sarjan osakkeenomistajilla oli lisäksi toissijainen merkintäoikeus K-sarjan osakkeisiin, joita ei ollut merkitty ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella. Merkintähinta oli 2,65 euroa osakkeelta. Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella merkittiin 90.824.072 kpl A-sarjan ja 25.020.112 kpl K-sarjan. Toissijaisen merkintäoikeuden perusteella merkittiin hallituksen hyväksynnän mukaisesti yhteensä 355.430 kpl A-sarjan ja 901 kpl K-sarjan. Osakeannin johdosta yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattiin 307.894.262,00 euroa. Osakkeiden lukumäärien muutokset on rekisteröity 4.5.2009. 2. Yhtiön osakepääoman sekä osakkeiden lukumäärän vuotuiset muutokset Yhtiön osakepääoma oli 31.12.1998 930.000.000 markkaa (= 156.414.771,60 ). Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä oli 31.12.1998 18.600.000 kpl, joista A-sarjan osakkeita 4.700.000 kpl, K1-sarjan osakkeita 13.894.380 kpl ja K2-sarjan osakkeita 5.620 kpl. K2-sarjan osakkeet on 1989 lunastettu yhtiölle. Jäljempänä on selostettu yhtiön osakepääoman ja osakemäärien kehitystä vuodesta 1989 lukien (vuositasolla). Yhtiön osakkeet jakautuvat A- ja K-sarjan osakkeisiin, joista A-sarjan osakkeet ovat NASDAQ OMX Helsingissä listattuja vapaasti siirrettävissä olevia osakkeita ja K-sarjan osakkeet listaamattomia osuuspankkien ja OP- Pohjola-ryhmän yhteisöjen omistuksessa olevia osakkeita. K-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa viisi ääntä, ja A-sarjan osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. A-sarjan osakkeelle maksetaan nykyisin vuotuista osinkoa, joka on osakkeelta vähintään kolme senttiä korkeampi kuin K-sarjan osakkeelle maksettava osinko.
4 Vuosi Toimet Osakepääoma (31.12.) Osakemäärä (31.12.) Osakkeet A ja K (31.12.) 1989 Uusmerkintä (edellä 1.1.) korotusmäärä 150.000.000 mk (= 25.228.188,96 ) ja 3.000.000 kpl A-sarjan Osakkeiden lunastus (edellä 1.2.) 5.620 kpl K2-sarjan lunastettu yhtiölle 1.080.000.000 mk (= 181.642.960,50 ) 1990 1.080.000.000 mk (= 181.642.960,50 ) 1991 Uusmerkintä (edellä 1.3.) 1.098.041.000 mk korotusmäärä 18.041.000 mk (= 3.034.278,38 ) ja 360.820 kpl A-sarjan 1992 1.098.041.000 mk 1993 1.098.041.000 mk 1994 1.098.041.000 mk 1995 1.098.041.000 mk 1996 1.098.041.000 mk 1997 Optiolaina 1991 (edellä 1.4) 1.103.031.000 mk korotusmäärä 4.990.000 mk (= 185.516.496,70 ) (= 839.257,75 ) ja 99.800 kpl A-sarjan 1998 Optiolaina 1994 (edellä 1.6.) korotusmäärä 20.250.000 mk (= 3.405.805,51 ) ja 405 000 kpl A-sarjan 1999 Optiolaina 1994 (edellä 1.6.) korotusmäärä 7.505.386,22 euroa (= 44.625.000 mk) ja 892.500 kpl A-sarjan Osakkeiden lukumäärän muuttaminen, split 1:2 (edellä 1.7) 9.458.120 kpl A-sarjan osakkeita ja 13.894.380 kpl K-sarjan osakkeita Osakemuunnot (edellä 1.8.) 35.480 kpl K-sarjan 2000 Osakemuunnot (edellä 1.8) 15.915.662 kpl K-sarjan 2001 Osakemuunnot (edellä 1.8) 289.060 kpl K-sarjan 2002 Osakemuunnot (edellä 1.8) 462.180 kpl K-sarjan 1.123.281.000 mk (= 188.922.302,20 ) 21.594.380 kpl A 7.700.000 kpl 21.594.380 kpl A 7.700.000 kpl 22.055.000 kpl A 8.160.620 kpl 22.460.000 kpl A 8.565.620 kpl 196.427.688,44 46.705.000 kpl A 18.951.720 kpl K 27.753.280 kpl 196.427.688,44 46.705.000 kpl A 34.867.382 kpl K 11.837.618 kpl 196.427.688,44 46.705.000 kpl A 35.156.442 kpl K 11.548.558 kpl 196.427.688,44 46.705.000 kpl A 35.618.622 kpl K 11.086.378 kpl
2003 Osakemuunnot (edellä 1.8) 9.660 kpl K-sarjan Optiolaina 1999 (edellä 1.9.) korotusmäärä 6.020.158,50 euroa ja 1.431.425 kpl A- sarjan 2004 Osakkeiden lukumäärän muuttaminen, split 1:2 (edellä 1.10) 37.309.177 kpl A-sarjan osakkeita ja 11.044.068 kpl K-sarjan osakkeita Osakemuunnot (edellä 1.8) 34.010 kpl K-sarjan Optiolaina 1999 (edellä 1.9) korotusmäärä 3.704.894,10 euroa ja 1.545.020 kpl A- sarjan 2005 Osakemuunnot (edellä 1.8) 83.600 kpl K-sarjan Optiolaina 1999 (edellä 1.9) korotusmäärä 5.370.250,13 euroa ja 2.553.800 kpl A- sarjan Uusmerkintä 2005 (edellä 1.11) korotusmäärä 211.522.991,17 euroa; 78.585.304 kpl A-sarjan ja 22.003.176 kpl K- sarjan 2006 Osakemuunnot (edellä 1.8.) 25.000 kappaletta K-sarjan Optiolaina 1999 (edellä 1.9.) korotusmäärä 4.571.480,67 euroa ja 2.173.940 A-sarjan 2007 Osakemuunnot (edellä 1.8.) 194.580 kpl K-sarjan 202.447.846,94 48.136.425 kpl A 37.059.707 kpl K 11.076.718 kpl 206.152.741,04 98.034.690 kpl A 75.947.914 kpl K 22.086.776 kpl 423.045.982,34 201.176.960 kpl A 157.170.608 kpl K 44.006.352 kpl 427.617.463,01 203.350.900 kpl A 159.369.548 kpl K 43.981.352 kpl 427.617.463,01 203.350.900 kpl A 159.564.128 kpl K 43.786.772 kpl 2008 427.617.463,01 203.350.900 kpl A 159.564.128 kpl K 43.786.772 kpl 2009 1 Maksullinen osakeanti 2009 (edellä 1.12.) korotusmäärä 91 179 502 A- sarjan ja 25 021 013 K-sarjan 427.617.463,01 319.551.415 kpl A 250.743.630 kpl K 68.807.785 kpl 5 1 Vuotta 2009 koskevat tiedot päivämäärältä 4.5.2009
3. Yhtiön osakkeille maksettu osinko 6 Jäljempänä on selostettu yhtiön A- ja K-sarjan osakkeille tilikaudelta 1988 ja sen jälkeisiltä tilikausilta maksetut osingot (markkaa tai euroa osakkeelta; osinkomääriä ei ole osakeantioikaistu). Yhtiöjärjestyksen mukaan A- sarjan osakkeelle maksetaan nykyisin vuotuista osinkoa, joka on osakkeelta vähintään kolme senttiä korkeampi kuin K-sarjan osakkeelle maksettava osinko. Tilikausi A-sarjan osakkeelle maksettu osinko K-sarjan osakkeelle maksettu osinko Osingonmaksupäivä 1988 4,50 mk (=0,757 ) 2,75 mk (=0,463 ) 17.3.1989 1989 5,50 mk (=0,925 ) 4,00 mk (=0,673 ) 21.3.1990 2,75 mk (=0,463 ) osakeannissa annetut uudet osakkeet 1990 5,50 mk (=0,925 ) 3,50 mk (=0,589 ) 21.3.1991 1991 5,00 mk (=0,841 ) 3,00 mk (=0,505 ) 19.3.1992 1992 2,00 mk (=0,334 ) 1,00 mk (=0,168 ) 5.4.1993 1993 --------- ---------- ------- 1994 --------- ---------- -------- 1995 --------- ---------- --------- 1996 2,00 mk (=0,334 ) 1,50 mk (=0,252 ) 4.6.1997 1997 4,50 mk (=0,757 ) 4,00 mk (=0,673 ) 9.4.1998 1998 5,50 mk (=0,925 ) 5,00 mk (=0,841 ) 7.4.1999 1999 0,70 0,65 10.4.2000 2000 1,27 1,22 18.4.2001 2001 1,10 1,05 4.4.2002 2002 0,75 0,70 15.4.2003 2003 1,60 0,30 (ylimääräinen osinko) 1,55 0,30 (ylimääräinen osinko) 14.4.2004 17.12.2004 2004 0,53 0,50 12.4.2005 2005 0,60 0,57 11.4.2006 2006 0,65 0,62 10.4.2007 2007 0,65 0,62 10.4.2008 2008 0,23 0,20 9.4.2009 4. Yhtiön osakkeet arvo-osuusjärjestelmässä Yhtiön A- ja K-sarjan osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään 5.4.- 7.5.1993. Osakkeet, joita ei tuolloin tai myöhemmin ollut siirretty arvo-osuusjärjestelmään, kirjattiin yhteiselle arvo-osuustilille niiden omistajien lukuun. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 3.4.2003 myydä yhteisellä arvo-osuustilillä olevat arvoosuusjärjestelmään siirtämättömät yhtiön osakkeet niiden omistajien lukuun. Nämä osakkeet on myyty 7.6.2004 Helsingin Pörssin välityksellä. Myynnistä saadut varat, joista on vähennetty ilmoittamisesta ja myynnistä aiheutuneet kulut, on talletettu Etelä-Suomen lääninhallitukseen 15.6.2004. Yhteistilillä olleiden osakkeiden
7 omistaja tai muu oikeudenhaltija on oikeutettu osakkeitaan vastaavaan osuuteen osakkeiden myyntitulosta. Osakekohtainen osuus myyntitulosta on 8,31 euroa. Osakkeenomistajan tai muun oikeudenhaltijan tulee esittää edellä mainittuja varoja koskeva vaatimuksensa ja luovutettava osakekirjat ja mahdolliset saantoselvitykset OP-Keskus Osk:n jäsenosuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n arvopaperiasioita hoitavassa konttorissa tai suoraan Etelä-Suomen lääninhallituksen Helsingin alueellisessa palveluyksikössä. Osuus maksetaan Etelä-Suomen lääninhallitukseen talletetuista varoista edellä mainittujen asiakirjojen esittämistä vastaan. Oikeus osakkeiden myynnistä saatuihin varoihin vanhenee kymmenessä vuodessa varojen tallettamisesta lääninhallitukseen (eli 15.6.2014).