20.03.2007 RAUTARUUKKI OYJ YHTIÖKOKOUS 2007 Rautaruukki Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti 20.3.2007 vuoden 2006 tilinpäätöksen ja myönsi vastuuvapauden hallitukselle, hallintoneuvostolle ja toimitusjohtajalle. Osinko Yhtiökokous päätti, että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 1,50 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,50 euroa osakkeelta eli yhteensä 2,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan 4.4.2007 osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 23.3.2007 on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus Yhtiökokous vahvisti, että hallituksessa jatkavat vuoden mittaisella toimikaudella Jukka Viinanen, Maarit Aarni-Sirviö, Christer Granskog, Pirkko Juntti, Kalle J. Korhonen sekä Reino Hanhinen. Uusiksi jäseniksi valittiin Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja, vuorineuvos Jukka Härmälä ja Leinovalu Oy:n hallituksen puheenjohtaja Liisa Leino. Puheenjohtajaksi valittiin Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Reino Hanhinen. Hallintoneuvosto Yhtiökokous päätti hylätä osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotuksen hallintoneuvoston lakkauttamisesta. Yhtiökokous valitsi hallintoneuvostoon vuoden mittaiseksi toimikaudeksi uudelleen puheenjohtajaksi Turo Bergmanin ja varapuheenjohtajaksi Jouko Skinnarin. Jäseniksi valittiin uudelleen Heikki Allonen, Inkeri Kerola, Miapetra Kumpula-Natri, Petri Neittaanmäki, Markku Tynkkynen, Tapani Tölli sekä Lasse Virén. Tilintarkastaja Tilintarkastajaksi yhtiökokous valitsi uudelleen KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajana Pekka Luoma, KHT. Nimitysvaliokunta Yhtiökokous päätti perustaa yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Muutos yhtiöjärjestykseen Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta kokonaisuudessaan. Yhtiön toimialaa täsmennettiin vastaamaan paremmin yhtiön nykyistä liiketoimintaa. Vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa sekä osakkeiden lukumäärää koskevat määräykset poistettiin. Yhtiön osakkeiden jakaantuminen K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin poistettiin ja yhtiöllä on vain yksi osakesarja. Hallituksen ja hallintoneuvoston päätösvaltaisuutta, pöytäkirjamenettelyä ja toimikautta koskevat määräykset poistettiin. Päätettiin, että hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa ja antaa lausuntonsa varsinaiselle yhtiökokoukselle tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta. Hallituksen ja 1
20.03.2007 toimitusjohtajan tehtävät määriteltiin siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty niiden yleistoimivallasta. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskeva 21 poistettiin. Lisäksi yhtiöjärjestystä muutettiin sen johdosta, että osakeyhtiölaki sisältää vastaavat säännökset ja tehtiin eräitä sanonnallisia muutoksia uuden lain terminologian johdosta. Omien osakkeiden hankkiminen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 12 000 000 yhtiön oman K- sarjan osakkeen (8,57 prosenttia osakemäärästä) hankkimisesta. Osakkeet hankitaan suunnatusti yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Omien osakkeiden luovuttaminen Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 13 785 381 yhtiön hallussa olevan oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä. Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 2
KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Rautaruukki Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina maaliskuun 20. päivänä 2007 klo 15.00 Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä, osoitteessa Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokouksessa käsiteltävät asiat: 1. Yhtiöjärjestyksen 20 :n ja osakeyhtiölain 5:3 :n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat 2. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 12 000 000 oman K-sarjan osakkeen hankkimisesta suunnatusti vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssissä. Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 3. Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi valtuutukseksi omien osakkeiden luovuttamiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 13 785 381 yhtiön hallussa olevan oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta. Osakkeita voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä. Valtuutus on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. 4. Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta 5. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiön voimassa oleva yhtiöjärjestys muutetaan kokonaisuudessaan uuden osakeyhtiölain johdosta. Muutoksen pääasiallinen sisältö on seuraava: 1. Yhtiön toimialaa täsmennetään vastaamaan paremmin yhtiön nykyistä liiketoimintaa, johon on tullut lisäksi metalliin perustuvien komponenttien, järjestelmien ja kokonaistoimitusten valmistus erityisesti rakentamiseen ja konepajateollisuudelle. 2. Vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa sekä osakkeiden lukumäärää koskevat määräykset poistetaan. 3. Yhtiön osakkeiden jakaantuminen K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin poistetaan ja yhtiöllä on vain yksi osakesarja. Muutoksen jälkeen kaikilla yhtiön osakkeilla on samanlaiset oikeudet. Yhtiöllä ei ole ollut käytössä A -sarjan osakkeita. 4. Hallituksen ja hallintoneuvoston päätösvaltaisuutta, pöytäkirjamenettelyä ja toimikautta koskevat määräykset poistetaan.
5. Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa sekä antaa lausuntonsa varsinaiselle yhtiökokoukselle tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta. 6. Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät määritellään siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty niiden yleistoimivallasta. 7. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskeva 21 poistetaan. 8. Lisäksi yhtiöjärjestystä muutetaan sen johdosta, että osakeyhtiölaki sisältää vastaavat säännökset ja tehdään eräitä sanonnallisia muutoksia uuden lain terminologian johdosta. 6. Kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan perustamisesta Suomen valtiota osakkeenomistajana edustava kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa yhtiökokouksen nimitysvaliokunnan perustamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Kauppa- ja teollisuusministeriö ehdottaa, että nimitysvaliokuntaan valitaan hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä sekä kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 7. Hallituksen kokoonpano Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi kuusi muuta jäsentä. Valiokunta ehdottaa, että hallituksessa jatkavat vuoden mittaisella toimikaudella Jukka Viinanen,Christer Granskog, Pirkko Juntti, Maarit Aarni-Sirviö, Kalle J. Korhonen sekä Reino Hanhinen. Lisäksi ehdotetaan, että uusiksi jäseneksi valitaan Stora Enso Oyj:n toimitusjohtaja, vuorineuvos Jukka Härmälä sekä Leinovalu Oy:n hallituksen puheenjohtaja Liisa Leino. Nimitysvaliokunta ehdottaa edelleen, että puheenjohtajaksi valitaan Jukka Viinanen sekä varapuheenjohtajaksi Reino Hanhinen. Valiokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 4 400 euroa, varapuheenjohtajalle 3 000 euroa ja jäsenille 2 400 euroa kuukaudessa, sekä 500 euron kokouspalkkio mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. 8. Tilintarkastajan valinta Hallituksen tarkastusvaliokunta (Audit Committee) on arvioinut yhtiön nykyisen tilintarkastajan Ernst & Young Oy, KHT -yhteisön toiminnan ja riippumattomuuden kuluneelta toimikaudelta. Tarkastusvaliokunta suosittelee Ernst & Young Oy, KHT -yhteisön uudelleenvalintaa yhtiön tilintarkastajaksi. 9. Osingonmaksu Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2006 maksetaan osinkoa 1,50 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,50 euroa osakkeelta eli yhteensä 2,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä on merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallituksen päätöksen mukaan täsmäytyspäivä on 23.3.2007. Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 4.4.2007.
Asiakirjojen nähtävilläpito Tilinpäätösasiakirjojen jäljennökset sekä hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävinä perjantaista 9.3.2007 alkaen Rautaruukki Oyj:n pääkonttorissa osoitteessa Suolakivenkatu 1, 00810 Helsinki. Vuosikertomus ja mainitut asiakirjat ovat nähtävissä myös Rautaruukki Oyj:n internet-sivuilla www.ruukki.com. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille, ja ne ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta kokouksessa Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 1) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon viimeistään perjantaina 9.3.2007, ja 2) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 15.3.2007 klo 16.00. Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Hallintarekisteröity osakkeenomistaja voidaan tilapäisesti merkitä yhtiön osakasluetteloon, mikä on tehtävä perjantaihin 9.3.2007 mennessä. Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen Osakkeenomistaja voi ilmoittautua yhtiökokoukseen joko - Rautaruukin internet-sivujen kautta www.ruukki.com, - sähköpostilla yhtiokokous@ruukki.com, - kirjeitse osoitteeseen Rautaruukki Oyj, Osakerekisteri, PL 138, 00811 Helsinki, - telefaxilla numeroon 020 592 9104, tai - puhelimitse numeroon 010 804 430 maanantaista perjantaihin klo 9.00-16.00. Internetin välityksellä, kirjeitse, telefaxilla tai sähköpostilla ilmoittauduttaessa viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä torstaina 15.3.2007 klo 16.00. Valtakirjojen toimittaminen Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu käyttää osakkeenomistajan äänivaltaa yhtiökokouksessa, pyydetään toimittamaan yhtiön osakerekisteriin ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Ohjeita kokousosallistujille Yhtiökokoukseen osallistuvien vastaanotto alkaa klo 14.30. Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2007 RAUTARUUKKI OYJ Hallitus
RAUTARUUKKI OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika tiistai 20.3.2007 klo 15.00 Paikka Helsingin Messukeskus ESITYSLISTA 1 Kokouksen avaus 2 Puheenjohtajan valinta 3 Pöytäkirjan tarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valinta 4 Kokouksen ääniluettelon vahvistaminen 5 Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen 6 Toimitusjohtajan katsaus 7 Vuoden 2006 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 8 Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 9 Taseen osoittaman voiton käyttäminen 10 Vastuuvapaus hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle 11 Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä tilintarkastajan palkkiot 12 Hallituksen jäsenten lukumäärän vahvistaminen sekä hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta 13 Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärän vahvistaminen sekä hallintoneuvoston puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta 14 Tilintarkastajan valinta 15 Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen 16 Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden luovuttamiseen 17 Osakkeenomistaja George Jauhiaisen ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta 18 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 19 Kauppa- ja teollisuusministeriön ehdotus nimitysvaliokunnan perustamisesta 20 Kokouksen päättäminen
HALLITUKSEN EHDOTUS EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI YHTIÖN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISVALTUUTUKSEKSI Hallitus ehdottaa Rautaruukki Oyj:n 20.3.2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ( Hankkimisvaltuutus ) seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 12.000.000 yhtiön oman K-sarjan osakkeen hankkimisesta. Yhtiöllä on hallussaan aikaisemman hankintavaltuutuksen nojalla hankittuja K-sarjan osakkeita 1.785.381 kappaletta. Näiden ja ehdotetun Hankintavaltuutuksen nojalla hankittavien osakkeiden enimmäismäärä olisi 9,85 %:a yhtiön koko osakemäärästä. Suunnattu hankkiminen ja osakkeesta maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Helsingin Pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden hankkimisessa ja maksamisessa noudatetaan Helsingin Pörssin ja Suomen Arvopaperikeskuksen voimassa olevia sääntöjä. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeet hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa, osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo Mikäli yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan valtuutuksen voimassaoloaikana siten, että yhtiöllä on vain yksi osakelaji, hallituksella on tämän valtuutuksen perusteella oikeus hankkia yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluvia omia osakkeita samoin ehdoin kuin tässä valtuutuksessa on määrätty K-sarjan osakkeiden hankkimisesta. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2007 RAUTARUUKKI OYJ Hallitus
HALLITUKSEN EHDOTUS EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI VALTUUTUKSEKSI OMIEN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN Hallitus ehdottaa Rautaruukki Oyj:n 20.3.2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien K-sarjan osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Luovutettavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 13.785.381 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman K-sarjan osakkeen luovuttamisesta. Maksullinen ja maksuton luovutus Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Osakkeenomistajan etuoikeus ja suunnattu anti Yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita; tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamisessa tai toteuttamisessa tai osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden kannustinjärjestelmiä. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Merkintähinnan merkitseminen taseessa Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Muut ehdot ja voimassaolo Mikäli yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan valtuutuksen voimassaoloaikana siten, että yhtiöllä on vain yksi osakelaji, hallituksella on tämän valtuutuksen perusteella oikeus luovuttaa yhtiön ainoaan osakelajiin kuuluvia yhtiön hallussa olevia omia osakkeita samoin ehdoin kuin tässä valtuutuksessa on määrätty K-sarjan osakkeiden luovuttamisesta. Hallitus päättää muista yhtiön omien osakkeiden luovuttamiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden 2009 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2007 RAUTARUUKKI OYJ Hallitus
HALLITUKSEN EHDOTUS EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI Rautaruukki Oyj:n hallitus ehdottaa maaliskuun 20 päivänä 2007 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön voimassa oleva yhtiöjärjestys muutettaisiin kokonaisuudessaan. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen on tarpeellista 1.9.2006 voimaan tulleen uuden osakeyhtiölain johdosta. Muutoksella poistetaan yhtiöjärjestysmääräysten ja lain vastaavien säännösten päällekkäisyyksiä sekä määritellään yhtiön johdon tehtävät uuden lain mukaisesti. Muutoksen pääasiallinen sisältö on seuraava: 1. Yhtiön toimialaa täsmennetään vastaamaan paremmin yhtiön nykyistä liiketoimintaa, johon on tullut lisäksi metalliin perustuvien komponenttien, järjestelmien ja kokonaistoimitusten valmistus erityisesti rakentamiseen ja konepajateollisuudelle. 2. Vähimmäispääomaa ja enimmäispääomaa sekä osakkeiden lukumäärää koskevat määräykset poistetaan. 3. Yhtiön osakkeiden jakaantuminen K-sarjan ja A-sarjan osakkeisiin poistetaan ja yhtiöllä on vain yksi osakesarja. Muutoksen jälkeen kaikilla yhtiön osakkeilla on samanlaiset oikeudet. Yhtiöllä ei ole ollut käytössä A -sarjan osakkeita. 4. Hallituksen ja hallintoneuvoston päätösvaltaisuutta, pöytäkirjamenettelyä ja toimikautta koskevat määräykset poistetaan. 5. Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa ja antaa lausuntonsa varsinaiselle yhtiökokoukselle tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta. 6. Hallituksen ja toimitusjohtajan tehtävät määritellään siten kuin osakeyhtiölaissa on säädetty niiden yleistoimivallasta. 7. Osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskeva 21 poistetaan. 8. Lisäksi yhtiöjärjestystä muutetaan sen johdosta, että osakeyhtiölaki sisältää vastaavat säännökset ja tehdään eräitä sanonnallisia muutoksia uuden lain terminologian johdosta. Uusi ehdotettu yhtiöjärjestys kokonaisuudessaan on tämän hallituksen ehdotuksen liitteenä. Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2007 RAUTARUUKKI OYJ Hallitus LIITE Ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi
RAUTARUUKKI OYJ YHTIÖJÄRJESTYSEHDOTUS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka 2 Yhtiön toimiala 3 Äänioikeusrajoitus 4 Yhtiön johto Yhtiön toiminimi on Rautaruukki Oyj, ruotsiksi Rautaruukki Abp, englanniksi Rautaruukki Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Metalliteollisuuden ja muun siihen liittyvän liiketoiminnan harjoittaminen, metalliin perustuvien komponenttien, järjestelmien ja kokonaistoimitusten valmistus erityisesti rakentamiseen ja konepajateollisuudelle, metallituotteiden, metallien ja niiden jatkojalosteiden sekä niitä korvaavien ja täydentävien tuotteiden valmistus ja kauppa. Yhtiö voi harjoittaa myös edellä mainittuihin toimintoihin liittyvää huolinta-, lastaus-, laivanselvitys- ja varustamotoimintaa ja muuta edellä mainittuihin toimialoihin liittyvää liiketoimintaa. Yhtiö voi omistaa ja hallita kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaansa joko itse tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden ja yhteisyritysten välityksellä. Osakkeenomistaja voi äänestää yhtiökokouksessa enintään kahdeksallakymmenellä (80) prosentilla kokouksessa edustettuina olevien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Laskettaessa osakkeenomistajan äänivaltaa edellä mainitussa tarkoituksessa siihen luetaan mukaan osakkeenomistajan kanssa samaan konserniin kuuluvien kaikkien yritysten ja niiden eläkesäätiöiden ja - kassojen äänivalta sekä valtion äänivaltaa laskettaessa myös sen kaikkien viranomaisten, laitosten ja muiden elinten sekä liikelaitosten ja valtioenemmistöisten yhtiöiden äänivalta. Yhtiökokous voi päättää edellä olevan äänestysrajoituksen muuttamisesta ainoastaan, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista, ovat muutosta kannattaneet. Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmästä annetussa laissa (826/1991) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön hallintoelimet ovat hallitus, hallintoneuvosto ja toimitusjohtaja. Hallitukseen kuuluu puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi kahdesta kuuteen muuta jäsentä. Hallintoneuvostoon kuuluu puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi vähintään kolme ja enintään kymmenen muuta jäsentä, joista kauppa- ja teollisuusministeriöllä on oikeus yhtiökokouksessa nimetä yksi jäsen.
RAUTARUUKKI OYJ YHTIÖJÄRJESTYSEHDOTUS 2 5 Hallituksen tehtävät Muilla perustajaosakkailla kuin valtioenemmistöisillä osakeyhtiöllä on, niin kauan kuin perustajaosakas omistaa yhtiötä perustettaessa merkitsemänsä osakkeet, oikeus nimetä ja saada valituksi oma edustajansa hallintoneuvostoon. Hallituksen tai hallintoneuvoston jäseneksi ei voida valita 68 vuotta täyttänyttä henkilöä. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sekä vastata siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen. 6 Toimitusjohtajan tehtävät Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. 7 Hallintoneuvoston tehtävät 8 Yhtiön edustaminen 9 Tilikausi Hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa ja antaa lausuntonsa varsinaiselle yhtiökokoukselle tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen johdosta. Hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä yksin. Hallitus voi myöntää nimetyille henkilöille prokuraoikeuksia kaksi yhdessä. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 10 Tilintarkastaja Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
RAUTARUUKKI OYJ YHTIÖJÄRJESTYSEHDOTUS 3 11 Kokouskutsu Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ilmoittamalla siitä yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä päivälehdessä, aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään seitsemäntoista (17) päivää ennen kokousta. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Lisäksi on otettava huomioon, mitä osakeyhtiölaissa on sanottu oikeudesta osallistua arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön yhtiökokoukseen. 12 Varsinainen yhtiökokous Varsinaisessa yhtiökokouksessa, joka on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä joko Helsingissä tai Espoossa, on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; 2. tilintarkastuskertomus ja hallintoneuvoston lausunto; päätettävä: 3. tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; 4. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 5. vastuuvapaudesta hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle; 6. hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä tilintarkastajan palkkioista;
RAUTARUUKKI OYJ YHTIÖJÄRJESTYSEHDOTUS 4 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 8. hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä; ja valittava: 9. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; 10. hallintoneuvoston puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; 11. tilintarkastaja; sekä käsiteltävä: 12. muut kokouskutsussa erikseen mainitut asiat.