Suunnitellun järjestelyn kuvaus

Samankaltaiset tiedostot
Turret Oy Ab

SG Ltd ja Cencorp ovat neuvotelleet järjestelystä, jossa:

Päätös. Sulautumisjärjestelyn kuvaus

ulø1'*- ç- ksi markkinalain 4 luvun l4 :n mukaisen esitteen

/r*1àár Merja Elo markkinavalvoja. üffi

Suunnitellun järjestelyn kuvaus

Päätös 1 (6) Dnro 20/252/2008. Markkinavalvonta

Päätös. Dnro 17/252/

Liite 1a. Maankäytön vyöhykkeet Pallas Ounastunturin alueella. Metsähallitus 2007, Genimap Oy, Lupa L5293.

Suunniteltu ehdollinen järjestely pääpiirteissään

1 (6) Toimituskirja Finanssivalvonnan johtokunnan päätöksestä. Dnro 5/413/ Julkinen. Danske Bank A/S, Helsinki Branch.

Päätös 2 (6) Dnro 24/252/2008. Markkinavalvonta


Pielavesi-Nilakka. Maanmittauslaitos, Esri Finland

FINANSSIVALVONNASTA ANNETUN LAIN 40 :SSÄ TARKOITETTU JULKINEN HUOMAUTUS

Pyhä-Luoston kansallispuisto

1 (7) Toimituskirja Finanssivalvonnan johtokunnan päätöksestä. Dnro 3/413/ Julkinen. Ahti Vilppula. 1 Päätös

Viestintäviraston päätös käyttöoikeuden siirrosta

Rakennus- ja ympäristövaliokunta kokouspäivämäärä pykälät 39-54

Valitusoikeus Päätöksestä saa valittaa se, johon päätös on kohdistettu tai jonka oikeuteen, velvollisuuteen tai etuun päätös välittömästi vaikuttaa.

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI OIKAISUVAATIMUSOHJE 16

1(5) Tähän päätökseen tyytymätön asianosainen voi hakea päätökseen muutosta vaatimalla hankintaoikaisua tai tekemällä valituksen markkinaoikeudelle

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI MUUTOKSENHAKUKIELTO 16 Keski-Suomen pelastuslautakunta

Koska päätöksestä voidaan tehdä kuntalain 89 :n mukaan kirjallinen oikaisuvaatimus, seuraaviin päätöksiin ei saa hakea muutosta valittamalla.

Postiosoite: PL HELSINGIN KAUPUNKI. Faksinumero: (09) Käyntiosoite: Pohjoisesplanadi Puhelinnumero: (09)

OIKAISUVAATIMUSOHJE (KUNTALAKI) Liikelaitosten johtokunta. :t 46, 47, 51, 52, 53, 54, 55, Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään

Päätös MNC-tunnuksen myöntämisestä

Vaatimukseen on liitettävä asiakirjat, joihin vaatimuksen tekijä vetoaa, jolleivät ne jo ole hankintayksikön hallussa.

OIKAISUVAATIMUSOHJE (KUNTALAKI) Tekninen lautakunta. :t 74, 86, 87. Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään

Puheenjohtaja päätti kokouksen klo sekä antoi kirkkolain mukaiset oikaisuvaatimusohjeet ja valitusosoituksen.

Seuraavista päätöksistä ei saa tehdä oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta, koska ne koskevat vain valmistelua tai täytäntöönpanoa (Kuntalaki 91 )

VALTIONEUVOSTON PÄÄTÖS DIGITAALISTA MAANPÄÄLLISTÄ JOUKKOVIESTIN- TÄVERKKOA KOSKEVIEN VERKKOTOIMILUPIEN MUUTTAMISESTA AHVENAN- MAAN MAAKUNNASSA

Seuraavista päätöksistä ei saa tehdä oikaisuvaatimusta eikä kunnallisvalitusta, koska ne koskevat vain valmistelua tai täytäntöönpanoa (Kuntalaki 91 )

Hankintaoikaisuun on liitettävä asiakirjat, joihin vaatimuksen tekijä vetoaa, jolleivät ne jo ole hankintayksikön

Varsinais-Suomen elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskuksen kalatalouspalvelut -yksikkö on antanut seuraavan päätöksen:

Kuopion kaupunki Pöytäkirja 3/ (1) Kaupunginvaltuusto Muutoksenhakuohje

Oikaisuvaatimuksen saa tehdä asianosainen ja / tai kunnan jäsen.

Muutoksenhakukiellot :t 35-36, Valmistelua tai täytäntöönpanoa koskevaan päätökseen ei saa hakea muutosta. Sovellettava lainkohta: Kuntalaki 91.

OIKAISUVAATIMUSOHJE (KUNTALAKI) Lasten ja nuorten lautakunta. :t 37, 39, Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään

MUUTOKSENHAKUKIELTO. Oikaisuvaatimus Kunnallisvalitus. :t 95, 96, 98

2013/ SUOMEN RIISTAKESKUS Varsinais-Suomi Hadvalantie 8, 7 B Piikkiö PÄÄTÖS /00153

Pöytäkirja on julkaistu HSL:n verkkosivuilla ( Muutoksenhakukielto ( , )

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (7) Helsingin kaupungin työterveys -liikelaitos

UUSI JYVÄSKYLÄ MUUTOKSENHAKUKIELTO 26

ITÄ-SUOMEN HALLINTO-OIKEUS PÄÄTÖS 18/0103/4. Antopäivä

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI MUUTOKSENHAKUKIELTO 13 Jyväskylän Seudun Työterveys Liikelaitoksen johtokunta

HANKINTAOIKAISUOHJE JA VALITUSOSOITUS (Kynnysarvot ylittävissä hankinnois sa)

OIKAISUVAATIMUSOHJE (KUNTALAKI) Tekninen lautakunta. :t 143. Viranomainen, jolle oikaisuvaatimus tehdään

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI MUUTOKSENHAKUKIELTO 75

1 (6) Toimituskirja Finanssivalvonnan johtokunnan päätöksestä. Dnro 7/413/ Julkinen. Jan Michael Streng

Lisätiedot Juha Jokinen, asiakasohjauksen päällikkö, puhelin: juha.jokinen(a)hel.fi. 1 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 25 k.

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (7) Opetusvirasto

Kuntayhtymä OIKAISUVAATIMUSOHJEET JA VALITUSOSOITUS Salon seudun koulutus- Kokouspäivämäärä Pykälä Sivu kuntayhtymä Hallitus Liite MUUTOKSENH


Päätökseen tyytymätön voi jäljempänä esitetyllä tavalla tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen.

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI MUUTOKSENHAKUKIELTO 23

Päätös 1 (3) Turvallisuus- ja kemikaalivirastoon (Tukes) on saapunut valtausoikeuksien siirtoa koskeva hakemus.

LUOTTAMUKSELLINEN


Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (8) Liikuntavirasto Hallintopalvelut Suunnittelupäällikkö

73 Enerkon Ympäristöpalvelut Oy:n hakemus jätteenkäsittelytoiminnan olennaiseen muuttamiseen. Valmistelija / lisätiedot: Pasi Halme

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoitteet ovat:

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI Kokouspäivämäärä Sivu Kaupunginvaltuusto

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (7) Opetusvirasto

Päätös 1 (3) Turvallisuus- ja kemikaalivirastoon (Tukes) on saapunut malminetsintäluvan siirtoa koskeva hakemus. Sijainti: Sodankylä

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (6) Opetusvirasto 4/2014 Perusopetuslinja Salassa pidettävä Linjanjohtaja JulkL 24 1 mom 25 k.

OIKAISUVAATIMUSOHJEET JA VALITUSOSOITUS

Muutoksenhaku Muutoksenhaku hankintapäätökseen, yleisten töiden lautakunta Otteet Otteen liitteet

VALITUSOSOITUS Kunnallisvalitus. Valitusoikeus ja valitusperusteet

Valitusosoitus. Muutoksenhakukielto

Päätös 1 (3) Turvallisuus- ja kemikaalivirastoon (Tukes) on saapunut valtausoikeuden siirtoa koskeva hakemus.

Turvallisuus- ja kemikaalivirastoon (Tukes) on saapunut malminetsintäluvan siirtoa koskeva hakemus.

Ympäristölautakunnan päätökseen 64 tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (7) Liikuntavirasto 8/2015 Kehittämisyksikkö Suunnittelupäällikkö

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI Kokouspäivämäärä Sivu Kulttuuri- ja liikuntalautakunta

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (7) Rakentamispalvelu (Stara) 8/2014 Logistiikka Yksikönjohtaja

OUTOKUMMUN KAUPUNKI Pöytäkirja 6/ Sivu. 33 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Pöytäkirjantarkastajat 4

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI MUUTOKSENHAKUKIELTO 45

OIKAISUVAATIMUSOHJEET JA VALITUSOSOITUS

JYVÄSKYLÄN KAUPUNKI Kokouspäivämäärä Sivu Perusturvalautakunnan terveydenhuollon jaosto

Muutoksenhaku Muutoksenhaku hankintapäätökseen, yleisten töiden lautakunta Otteet Otteen liitteet

Pöytäkirja on julkaistu HSL:n verkkosivuilla ( Muutoksenhakukielto ( 92, 93, ) Muutoksenhakukielto hankinta-asiassa ( 96)

Muutoksenhaku Muutoksenhaku hankintapäätökseen, Palvelukeskuksen johtokunta

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 1 (7) Liikuntavirasto

Seuraavista päätöksistä ei saa tehdä kuntalain 136 :n mukaan kunnallisvalitusta, koska päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa.

OIKAISUVAATIMUS. Oikaisuvaatimuskielto

Tähän päätökseen tyytymätön voi tehdä kirjallisen oikaisuvaatimuksen. Päätökseen ei saa hakea muutosta valittamalla tuomioistuimeen.

Turvallisuus- ja kemikaalivirastoon (Tukes) on saapunut kullanhuuhdontaluvan siirtoa koskeva hakemus. Sodankylä, Tankajoen länsipuoli

Kuulutus 1 (1) Hakija: Tertiary Gold Limited (Y-tunnus: ) Siirron saaja: Aurion Resources Oy (Y-tunnus: )

Liite 3. Oikaisuohje ja valitusosoitus

Valitusasiakirjojen toimittaminen valitusviranomaiselle

Liikenne- ja viestintäviraston päätös käyttöoikeuden siirrosta

koska päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa. Pykälät 34, 35, 36, 39, 40

Lisätiedot Eeva Rantala, hankinta-asiantuntija, puhelin: eeva.rantala(a)hel.fi. 1 Salassa pidettävä (JulkL 24 1 mom 25 k.

Oikaisuvaatimusviranomaisen asiointiosoitteet ovat:

PÄÄTÖS Nro 56/04/1 Dnro ISY-2004-Y-92 Annettu julkipanon jälkeen Järvi-Suomen Uittoyhdistys. Uittoyhdistyksen kiinteän omaisuuden myynti.

PÄÄTÖS Nro 21/07/2 Dnro ISY-2007-Y-42 Annettu julkipanon jälkeen Järvi-Suomen Uittoyhdistys

Seuraavista päätöksistä ei kuntalain 136 :n mukaan saa tehdä kunnallisvalitusta, koska päätös koskee vain valmistelua tai täytäntöönpanoa.

Päätös 1 (3) VALTAUSOIKEUDEN SIIRTOA SEKÄ VIREILLÄ OLEVIA MALMINETSINTÄLUPAHAKEMUKSIA KOSKEVA PÄÄTÖS

Kirkkonummen kunta Ote viranhaltijapäätöksestä 1 (5) Perusturvan hallintopäällikkö Yleinen päätös

Transkriptio:

Päätös 1 (11) Vastaanottaja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 9.6.2011 Hakemuksen päivämäärä Hakemuksen kohde Hakemus arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n mukaisen poikkeusluvan saamiseksi Hakemuksen sisältö Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma (Varma tai hakija) on hakenut poikkeuslupaa arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta Tiimari Oyj Abp:n (Tiimari) osalta. Hakija viittaa hakemuksessaan Unioca Partners Oy:n (Unioca) ja Tiimarin toimittamaan poikkeuslupahakemukseen (dnro Fiva 2/02.05.05/2011). Suunnitellun järjestelyn kuvaus Tiiimari on 30.12.2010 tiedottanut sopineensa rahoittajiensa kanssa ns. stand still -sopimuksesta sekä laskevansa liikkeeseen kolmen miljoonan euron suuruisen vaihdettavan pääomalainan osana rahoittajien kanssa sovittua järjestelyä. Samassa yhteydessä Tiimari on tiedottanut konsernin kassatilanteen säilyvän kireänä ja olevan riippuvainen ensimmäisellä vuosipuoliskolla erityisesti pääsiäismyynnin onnistumisesta. Lisäksi Tiimari on tiedottanut, että johto ja hallitus päättävät vuoden 2011 ensimmäisen puoliskon aikana rahoitukseen, rakenteeseen sekä toiminnan muuhun kehittämiseen liittyvistä toimenpiteistä pitkän tähtäimen rahoituksen turvaamiseksi. Tiimarilta saadun tiedon mukaan kevään 2011 aikana Tiimari on neuvotellut nykyisten rahoittajiensa, velkojiensa, pääomistajiensa sekä ulkopuolisten sijoittajakandidaattien kanssa yhtiön rahoituksen turvaamiseen ja velkaantumisasteen alentamiseen liittyvistä järjestelyistä em. tiedotteen mukaisesti. Järjestelyn toteutuminen on välttämätön Tiimarin toiminnan turvaamisen kannalta. Tiimari on saavuttanut keskusteluissa neuvottelutuloksen, jonka eri osat ovat ehdollisia kaikkien osien toteutumisesta. Neuvoteltuun kokonaisuuteen liittyvät pääasialliset elementit ovat seuraavat: 1. Merkintäoikeusanti Tiimarin nykyisille omistajille Merkintäoikeusannissa yhdellä vanhalla osakkeella saisi merkitä kymmenen uutta osaketta merkintähintaan 0,09 euroa/osake. Tiimarin rekisteröity osakemäärä ennen järjestelyä on 16.474.755 osaketta, eli merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumää-

Päätös 2 (11) rä olisi enintään 164.747.550 uutta osaketta. Merkintäoikeusannilla olisi tarkoitus kerätä enintään noin 14,83 miljoonaa euroa. Nykyisillä osakkeenomistajilla olisi sekä ensisijainen että toissijainen merkintäetuoikeus merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettaviin osakkeisiin. Järjestelyn toteuttamiseen tukensa ja oman sitoumuksensa antavat tahot sekä Tiimarin rahoittajat ovat ilmoittaneet edellyttävänsä, että merkintäoikeusannille saadaan vähintään 11,0 miljoonan euron merkinnät kattavat merkintäsitoumukset ja -takaukset ennen osakeannin aloittamista. 2. Suunnattu osakeanti Tiimarin vaihdettavien pääomalainojen haltijoille ja eräille Tiimarin velkojille Olennainen osa suunniteltua järjestelyä sekä myös eri osapuolten asettama ehto järjestelyyn osallistumiselle on Tiimarin velkaantumisasteen alentaminen sekä rahoituskustannusten pienentäminen käyttämättä merkintäoikeusannista yhtiölle kertyviä varoja. Tämän vaatimuksen toteuttamiseksi Tiimari tulisi samanaikaisesti em. merkintäoikeusannin kanssa järjestämään suunnatut osakeannit Tiimarin vaihdettavien pääomalainojen haltijoille (VPOL 2009 ja 2010) sekä emoyhtiön rahoituslaitoslainojen velkojille Varmalle ja Aktia Pankki Oyj:lle (Aktia). Suunnatuissa osakeanneissa osakkeiden merkintähinta vastaisi merkintäoikeusannin merkintähintaa riittävän lainakonversioinsentiivin aikaansaamiseksi. Merkintäoikeus olisi ehdollinen sille, että merkitsijä maksaa merkintänsä kuittaamalla lainapääomaa merkintähintaa vastaavalla määrällä. Suunnattu anti vaihdettavan pääomalainan haltijoille on tarkoitus toteuttaa lainojen pääoman täydestä määrästä. Mikäli kaikki vaihdettavan pääomalainan haltijat käyttäisivät merkintäoikeuttaan, vaihdettavien pääomalainojen pääoma (7.980.000 euroa) olisi järjestelyn jälkeen maksettu täysimääräisesti pois. Vaihdettavien pääomalainojen haltijoille tarjottavien uusien Tiimarin osakkeiden enimmäismäärä olisi vaihtokurssilla 0,09 euroa/osake enintään 88.666.666 uutta osaketta. Järjestelyn toteuttamiseen tukensa ja oman sitoumuksensa antavat tahot ovat ilmoittaneet edellyttävänsä, että vaihdettavien pääomalainojen haltijoilta saadaan merkintäsitoumukset vähintään 5,99 miljoonan euron merkintöjen osalta ennen merkintäoikeusannin aloittamista. Emoyhtiön rahoituslaitoslainojen velkojille suunnatussa osakeannissa osakkeiden merkintähinta maksetaan niin ikään kuittaamalla. Annin koko olisi lainojen nimellisarvon määräinen (noin 15,8 miljoonaa euroa, josta Varman osuus 11 miljoonaa euroa). Ko. velkojille suunnatussa annissa tarjottavien uusien Tiimarin osakkeiden enimmäismäärä olisi enintään 175.555.555 uutta osaketta, josta Varman osuus on

Päätös 3 (11) 122.222.222 osaketta. Järjestelyn toteuttamiseen tukensa ja oman sitoumuksensa antavat tahot ovat ilmoittaneet edellyttävänsä, että koko em. noin 15,8 miljoonan euron lainamäärän osalta saadaan merkintäsitoumukset ennen osakeannin aloittamista. Emoyhtiön rahoituslaitoslainojen velkojat ovat kumpikin omalta osaltaan asettavansa järjestelyyn osallistumisen ehdottomaksi edellytykseksi sen, että heidän omistusosuutensa Tiimarissa pysyy tietyllä enimmäistasolla välittömästi järjestelyn jälkeen. Varman osalta ehdoton vaatimus on se, että sen omistus pysyy kaikissa tilanteissa alle 10 %:n tasolla ja Aktia on puolestaan ilmoittanut edellyttävänsä, että sillä ei järjestelyn jälkeen ole omistusta Tiimarissa. Tämän vuoksi rahoituslaitoslainojen velkojat ovat ilmoittaneet, että ne tulevat ennen järjestelyn julkistamista sopimaan merkintäoikeusannille merkintäsitoumuksen antavien tahojen kanssa järjestelyistä, joilla on etukäteen varmistettu, että em. rajat ylittävät osuudet myydään näille tahoille viimeistään merkinnän jälkeen ao. osapuolten keskenään sopimalla (osakeantien osakekohtaista merkintähintaa alemmalla) hinnalla ja muilla ehdoilla. Tiimari ei ole osapuoli tällaisiin järjestelyihin. Edellä mainittujen osakeantien toteutuessa täysimääräisenä Tiimarin osakkeiden lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen yhteensä 445.444.526 osaketta. Yhteenvetona järjestelyn toteuttamisen edellytykset em. osakeantien osalta ovat seuraavat: merkintäoikeusannin osalta merkintäsitoumukset ja -takaukset pääomaltaan 11 miljoonan euron osalta (yhteensä 122.222.219 uutta osaketta) vaihdettavien pääomalainojen haltijoille suunnatun annin osalta merkintäsitoumukset pääomaltaan 5,99 miljoonan euron osalta (yhteensä 66.555.552 uutta osaketta); ja emoyhtiön velkojille suunnatun annin osalta merkintäsitoumukset koko lainapääoman eli noin 15,8 miljoonan euron osalta (yhteensä 175.555.555 uutta osaketta). Mikäli osakeannit toteutuvat tämän vähimmäismäärän osalta, Tiimarin osakkeiden lukumäärä olisi järjestelyn jälkeen yhteensä 380.808.081 osaketta. Järjestelyyn liittyvä päätöksenteko Tiimarilta saadun tiedon mukaan Tiimarin hallitus tulee kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen tekemään järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavat päätökset. Tiimarin tarkoituksena on julkistaa suunniteltu rahoitusjärjestely ja sen pääkohdat, Tiimarin saamat merkintäsitoumukset ja -takaukset sekä rahoitusjärjestelyn arvioidut vaikutukset yhtiön nettovelkaantuneisuusasteeseen ja omavaraisuuteen samanaikaisesti yhtiökoko-

Päätös 4 (11) uskutsun kanssa. Suunnitellun aikataulun mukaisesti yhtiökokous tullaan järjestämään 1.7.2011, minkä vuoksi yhtiökokouskutsu ja järjestelyn kuvaus tulee julkistaa viimeistään 10.6.2011. Yhtiökokouksen tehdessä myönteisen päätöksen osakeannit on tarkoitus aloittaa arviolta syyskuun 2011 alussa Tiimarin Q2-osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen. Suunnitellun järjestelyn tarkoituksena on turvata Tiimarin toiminnan jatkamisen edellytykset sekä vahvistaa merkittävästi Tiimarin rahoitusasemaa ja omavaraisuusastetta. Järjestely tulee toteutuessaan myös olennaisesti muuttamaan Tiimarin omistusrakennetta. Järjestely on pyritty rakentamaan tavalla, joka antaa kaikille nykyisille omistajille halutessaan mahdollisuuden osallistua ja pienentää omistuksensa laimentumista. Kaikkien järjestelyyn osallistuvien tahojen - erityisesti pääomistajien ja rahoittajien - myötävaikutus on välttämätön edellytys järjestelyn onnistumiselle. Yhtiökokouksen hyväksyessä osakeantivaltuutuksen hallitus tulee tekemään järjestelyyn liittyvät päätökset - mukaan lukien päätökset merkintäoikeusannista ja suunnatusta annista - yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen puitteissa arviolta elo-syyskuun vaihteessa 2011, kuitenkin merkintäsitoumusten ja -takausten voimassaolo huomioon ottaen viimeistään lokakuussa 2011. Varman omistusosuus Tiimarissa ennen järjestelyä ja sen toteutuessa Varma, jonka omistus Tiimarissa ennen järjestelyä on 828.912 osaketta vastaten 5,03 % Tiimarin kaikista ulkona olevista osakkeista ja äänistä, omistaisi järjestelyn jälkeen 38.042.727 osaketta, joka vastaa 9,99 % Tiimarin ulkona olevien osakkeiden ja äänten lukumäärästä järjestelyn jälkeen. Varovaisuuden periaatetta noudattaen luvut on laskettu olettaen, että yleisö ei merkitse osakkeita. Korkeimmillaan, eli välittömästi suunnatussa annissa tehtyjen merkintöjen jälkeen ennen ostosopimusten toteuttamista Varman omistama osakkeiden määrä olisi 123.051.134 osaketta, joka on noin 32,31 % laskettuna Tiimarin ulkona olevien osakkeiden ja äänten lukumäärästä järjestelyn jälkeen. Varovaisuuden periaatetta noudattaen luvut on laskettu olettaen, että yleisö ei merkitse osakkeita. Varma on tehnyt ennen järjestelyn julkistamista sopimukset, joiden nojalla Varma myy osakkeita tai väliaikaisia osakkeita Tiimarin ja Uniocan hakemuksessa kuvatuille tahoille erillisillä kaupoilla mutta keskenään vastaavin ehdoin. Etukäteen tehtävillä sitovilla sopimuksilla pyritään siten varmistamaan, että Varma ei nouse suurimmaksi yli 30 % omistavaksi Tiimarin omistajaksi. Osakeantien toteutumisasteesta riippuen on kuitenkin mahdollista, että

Päätös 5 (11) Varman omistus voisi hetkellisesti osakeantien toteuttamishetkellä olla korkeampi kuin Uniocan ja samanaikaisesti yli 30 %:n tason - käytännössä ennen kuin Varman osakkeita hankitaan etukäteen solmittujen sopimusten nojalla, jolloin Varman omistus laskee alle 10 % tason ja Unioca joka tapauksessa nousee suuremmaksi omistajaksi. Varman hetkellinen nousu tilapäisesti Uniocaa suuremmaksi omistajaksi edellyttäisi käytännössä osakeannin toteutumista täysimääräisenä ilman merkintätakauksia (ja olisi luonteeltaan tilapäinen). Lisäksi ei voida sulkea pois tilannetta, jossa esimerkiksi selvityksessä tapahtuvan viiveen tms. syyn vuoksi näin ei voisi käydä. Järjestyksen vuoksi todetaan, että Varmalla ei ole Tiimaria koskevia sopimuksia muiden mainittujen sitoumuksen antajien kanssa (pois lukien tässä hakemuksessa kuvatut sopimukset ja järjestelyt, ml osakkeiden ostosopimukset). Edellä kuvatun mukaisesti mikään osa Tiimarille välttämättömästä rahoitusjärjestelystä ei toteudu, ellei ennen yhtiökokousta osakeantien vähimmäismääräiselle toteutumiselle saada merkintäsitoumusten ja -takausten kautta riittävää varmuutta. Tiimarin haastava tilanne ja järjestelyn merkittävä koko sekä ulkopuolisten sijoittajakandidaattien kanssa käydyt epäonnistuneet keskustelut huomioon ottaen on välttämätöntä, että Varma voi osallistua järjestelyyn esitetyllä tavalla. Varman osalta tarjousvelvollisuuden osalta ei voi jäädä mitään epävarmuutta, minkä vuoksi Varma edellyttää poikkeuslupaa. Edellä mainitun nojalla Varman omistus Tiimarissa tulee ylittämään arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n mukaisen tarjousvelvollisuuden rajan. Ilman Varman mahdollisuutta osallistua järjestelyyn se ei toteudu. Poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta on Varman kuten kaikkien muidenkin järjestelyyn osallistuvien tahojen kannalta täysin välttämätön edellytys. Poikkeuslupahakemus ja sen perusteet Hakija pyytää, että Finanssivalvonta myöntää Varmalle arvopaperimarkkinalain 6 luvun 15 :n nojalla poikkeuksen velvollisuudesta tehdä julkinen ostotarjous Tiimarissa. Poikkeuslupaa haetaan Finanssivalvonnan standardin 5.2(c) kohdan 7.5 alakohdan (39) mukaisesti ehdollisena sille, että suunniteltu järjestely toteutuu. Arvopaperimarkkinalain ja Finanssivalvonnan standardin 5.2(c) kohdan 7.5 mukaisesti Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen tarjousvelvollisuudesta. Standardin kohdan 7.5 alakohdan (36) nojalla erityinen syy tarjousvelvollisuudesta myönnettävään poikkeamiseen voi olla esimerkiksi se, että tarjousvelvollisuuden raja ylitetään järjestelyssä, jonka tarkoituksena on turvata taloudellisissa vaikeuksissa olevan kohdeyhtiön toiminnan jatkuminen.

Päätös 6 (11) Finanssivalvonnan päätös poikkeusluvasta Hakemuksessa kuvatun mukaisesti Tiimariin liittyvien suunniteltujen järjestelyjen taustalla on Tiimarin toiminnan jatkumisen kannalta välttämättömän rahoituksen järjestäminen, yhtiön heikon taseen ja heikon likviditeetin parantaminen sekä velkaantumisasteen ja rahoituskustannusten alentaminen. Varman mahdollisuus sitoutua ja osallistua järjestelyyn on välttämätöntä järjestelyn toteutumiselle. Hakijan käsityksen mukaan arvopaperimarkkinalaissa poikkeuksen myöntämiselle edellytetyt erityiset syyt ovat olemassa Finanssivalvonnan standardin 5.2(c) kohdan 7.5 mukaisesti. Poikkeuslupaa haetaan siten, että se on toistaiseksi voimassa ilman määräaikaa. Finanssivalvonta on käsitellyt hakemuksen AML:n 6 luvun 15 :n nojalla. AML:n 6 luvun 15 :n mukaan Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää poikkeuksen AML:n 6 luvussa säädetyistä velvollisuuksista. Finanssivalvonta katsoo, että hakemuksessa kuvatussa järjestelyssä on tarkoitus turvata taloudellisissa vaikeuksissa olevan Tiimarin toiminnan jatkuminen. Finanssivalvonta on samaan järjestelyyn liittyen myöntänyt myös Uniocalle poikkeusluvan tarjousvelvollisuudesta Tiimarin osalta (dnro Fiva 2/02.05.05/2011). Varman ääniosuus ylittäisi tarjousvelvollisuusrajan vain tilapäisesti, koska hakemuksessa kuvatun mukaisesti Varma olisi jo etukäteen sopinut myyvänsä osan osakkeistaan osakeantien toteuduttua. Vaikka Varman tarjousvelvollisuusrajan mahdollisesti ylittävä omistus onkin tarkoitettu tilapäiseksi, ei poikkeusluvan voimassaoloaikaa ole Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan tarvetta rajata, koska kyseessä on järjestely, jonka tarkoituksena on turvata taloudellisissa vaikeuksissa olevan yhtiön toiminnan jatkuminen. Myöskään Finanssivalvonnan Uniocalle myöntämän poikkeusluvan voimassaoloaikaa ei ole rajattu. Tiimarin vähemmistöosakkeenomistajien aseman turvaamiseksi Finanssivalvonta kuitenkin katsoo, ettei Varman ääniosuuden tulisi enää ilman uutta poikkeuslupaharkintaa kasvaa siitä, mihin se kasvaa tarjousvelvollisuusrajan mahdollisesti ylittyessä hakemuksessa kuvatun järjestelyn seurauksena. Finanssivalvonnan näkemyksen mukaan kyseessä ovat sellaiset erityiset syyt, joiden perusteella poikkeuslupa tarjousvelvollisuudesta voidaan myöntää. Finanssivalvonta katsoo, että poikkeusluvan myöntäminen jäljempänä kuvatuin tavoin ehdollisena ei kokonaisuutena arvioiden olennaisesti vaaranna Tiimarin muiden osakkeenomistajien asemaa. Edellä esitetyillä perusteilla Finanssivalvonta myöntää Varmalle poikkeusluvan Tiimarin osakkeita ja osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta tarjousvelvollisuudesta hakemuksessa kuvatun järjestelyn osalta. Poikkeuslupa on voimassa niin kauan kuin Varman AML:n 6 luvun 10

Päätös 7 (11) :ssä tarkoitettu ääniosuus ylittää kolme kymmenesosaa Tiimarin osakkeiden äänimäärästä. Poikkeusluvan voimassaolon edellytyksenä on kuitenkin, ettei Varma tai siihen AML:n 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevat henkilöt, yhteisöt tai säätiöt hanki tai merkitse lisää Tiimarin osakkeita tai muutoin kasvata ääniosuuttaan Tiimarissa. Hakijan on julkistettava ja toimitettava tiedoksi Tiimarille tieto myönnetystä poikkeusluvasta ja sen ehdoista. FINANSSIVALVONTA Jarmo Parkkonen osastopäällikkö Ville Kajala markkinavalvoja Lisätietoja antaa Ville Kajala, puhelin 010 831 5226 Maksu Poikkeuslupa: 3 500 Yleistiedoksianto: 200 + ilmoituskulut Liitteet Kirjoita tähän

Päätös 8 (11) Liite päätökseen Valitusosoitus Tähän päätökseen tyytymätön saa hakea siihen muutosta markkinaoikeudelta valituksella, joka on tehtävä kirjallisesti. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa päätöksen tiedoksisaannista. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Jos päätös on postitettu saantitodistusta vastaan, tiedoksisaantipäivä ilmenee todistuksesta. Saantitodistus liitetään valitusasiakirjoihin. Jos päätös on postitettu tavallisena kirjeenä, sen katsotaan tulleen tiedoksi seitsemän (7) päivän kuluessa postituspäivästä, jollei muuta ilmene. Jos päätös on toimitettu tiedoksi muulla tavalla esim. saantitodistusta vastaan jollekin muulle henkilölle kuin päätöksen saajalle (sijaistiedoksianto), katsotaan päätöksen saajan saaneen päätöksen tiedoksi kolmantena päivänä saantitodistuksen osoittamasta päivästä. Valituskirjelmä on toimitettava valitusajan kuluessa markkinaoikeudelle. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava markkinaoikeudelle, on ilmoitettava 1. päätös, johon muutosta haetaan, 2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3. perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4. valittajan nimi ja kotikunta sekä 5. puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa. Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1. päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2. todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle. Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti markkinaoikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos markkinaoikeus niin määrää.

Päätös 9 (11) Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Markkinaoikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa markkinaoikeudelle henkilökohtaisesti, postitse maksettuna postilähetyksenä taikka asiamiestä tai lähettiä käyttäen. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituksen on saavuttava markkinaoikeuteen viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on ennen valitusajan päättymistä käsiteltävässä muodossa markkinaoikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla. Valittajalta peritään markkinaoikeudessa oikeudenkäyntimaksu 223 euroa. Tuomioistuinten ja eräiden oikeushallintoviranomaisten suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (701/1993) on erikseen säädetty eräistä tapauksista, joissa maksua ei peritä. Yhteystiedot Markkinaoikeus Erottajankatu 1-3, PL 118 00131 HELSINKI Puhelin 010 364 3300 Faksi 010 364 3314 Sähköposti markkinaoikeus@oikeus.fi

Päätös 10 (11) Maksua koskeva muutoksenhaku Oikaisun vaatiminen maksun määräämisessä tapahtuneen virheen johdosta Maksuvelvollinen, joka katsoo, että suoritteesta määrätyn maksun määräämisessä on tapahtunut virhe, voi vaatia siihen oikaisua Finanssivalvonnalta kuuden kuukauden kuluessa maksun määräämisestä. Valitus oikaisuvaatimuksesta annettuun päätökseen Oikaisuvaatimuksesta annettuun päätökseen saadaan hakea valittamalla muutosta Helsingin hallinto-oikeudelta kirjallisella valituksella. Valitus on tehtävä 30 päivän kuluessa oikaisuvaatimukseen annetun päätöksen tiedoksisaannista. Valitusaikaa laskettaessa tiedoksisaantipäivää ei oteta lukuun. Jos päätös on postitettu saantitodistusta vastaan, tiedoksisaantipäivä ilmenee todistuksesta. Saantitodistus liitetään valitusasiakirjoihin. Jos päätös on postitettu tavallisena kirjeenä, sen katsotaan tulleen tiedoksi seitsemän (7) päivän kuluessa postituspäivästä, jollei muuta ilmene. Jos päätös on toimitettu tiedoksi muulla tavalla esim. saantitodistusta vastaan jollekin muulle henkilölle kuin päätöksen saajalle (sijaistiedoksianto), katsotaan päätöksen saajan saaneen päätöksen tiedoksi kolmantena päivänä saantitodistuksen osoittamasta päivästä. Valituskirjelmä on toimitettava Helsingin hallinto-oikeudelle valitusajan kuluessa. Valituskirjelmässä, joka on osoitettava Helsingin hallinto-oikeudelle, on ilmoitettava 1. päätös, johon muutosta haetaan, 2. miltä kohdin päätökseen haetaan muutosta ja mitä muutoksia siihen vaaditaan tehtäväksi, 3. perusteet, joilla muutosta vaaditaan, 4. valittajan nimi ja kotikunta 5. puhelinnumero ja postiosoite, johon asiaa koskevat ilmoitukset voidaan valittajalle toimittaa Jos valittajan puhevaltaa käyttää hänen laillinen edustajansa tai asiamiehensä tai jos valituksen laatijana on joku muu henkilö, valituskirjelmässä on lisäksi ilmoitettava tämän nimi ja kotikunta. Valittajan, laillisen edustajan tai asiamiehen on allekirjoitettava valituskirjelmä. Valituskirjelmään on liitettävä 1. päätös, johon muutosta haetaan, alkuperäisenä tai jäljennöksenä, 2. todistus siitä, minä päivänä päätös on annettu tiedoksi, tai muu selvitys valitusajan alkamisen ajankohdasta sekä 3. asiakirjat, joihin valittaja vetoaa vaatimuksensa tueksi, jollei niitä ole jo aikaisemmin toimitettu päätöksen tehneelle viranomaiselle.

Päätös 11 (11) Asiamiehen on liitettävä valituskirjelmään valtakirjansa, jollei valittaja ole valtuuttanut häntä suullisesti Helsingin hallinto-oikeudessa. Asianajajan ja yleisen oikeusavustajan tulee esittää valtakirja ainoastaan, jos Helsingin hallinto-oikeus niin määrää. Jos viranomaiselle toimitetussa sähköisessä asiakirjassa on selvitys asiamiehen toimivallasta, asiamiehen ei tarvitse toimittaa valtakirjaa. Helsingin hallinto-oikeus voi kuitenkin määrätä valtakirjan toimitettavaksi, jos sillä on aihetta epäillä asiamiehen toimivaltaa tai sen laajuutta. Valituskirjelmä voidaan toimittaa Helsingin hallinto-oikeudelle henkilökohtaisesti, postitse maksettuna postilähetyksenä taikka asiamiestä tai lähettiä käyttäen. Postittaminen tai kirjelmän toimittaminen lähetin välityksellä on lähettäjän vastuulla. Valituksen on saavuttava Helsingin hallinto-oikeuteen viimeistään valitusajan viimeisenä päivänä ennen aukioloajan päättymistä. Valituskirjelmä voidaan toimittaa myös sähköisessä muodossa. Sähköisen asiakirjan tulee olla perillä siten, että se on ennen valitusajan päättymistä käsiteltävässä muodossa Helsingin hallinto-oikeuden vastaanottolaitteessa tai tietojärjestelmässä. Sähköinen viesti toimitetaan viranomaiselle lähettäjän omalla vastuulla. Valittajalta peritään Helsingin hallinto-oikeudessa oikeudenkäyntimaksu 89 euroa. Tuomioistuinten ja eräiden oikeushallintoviranomaisten suoritteista perittävistä maksuista annetussa laissa (701/1993) on erikseen säädetty eräistä tapauksista, joissa maksua ei peritä. Yhteystiedot Helsingin hallinto-oikeus Ratapihantie 9, PL 120 00521 HELSINKI Puhelin 0100 86 311, 010 36 42000 Faksi 010 36 42079 Sähköposti helsinki.hao@oikeus.fi