BENEFONIN 9.2.2004 JULKAISTUN LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYS PER 1.3.2004

1 BENEFONIN 9.2.2004 JULKAISTUN LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYS PER 1.3.2004 Tämä Benefon Oyj:n 9.2.2004 julkaiseman listalleottoesitteen täydennys koostuu 9.2.2004 jälkeen julkaistuista yhtiön tärkeimmistä markkinatiedotteista. ==================================================================== SISÄLLYSLUETTELO: 1. Pörssitiedote 19.2.2004 klo 18:05... 1 2. Pörssitiedote 25.2.2004 klo 11:15... 10 3. Pörssitiedote 26.2.2004 klo 09:00... 11 4. Pörssitiedote 27.2.2004 klo 09:00... 15 5. Lehdistötiedote 16.2.2004 klo 14:30... 22 6. Lehdistötiedote 24.2.2004 klo 08:30... 23 PÖRSSITIEDOTE 19.2.2004 klo 18:05: TILINPÄÄTÖSTIEDOTE TILIVUODELTA 2003 YLEISTÄ Yhtiön myynti kaudella 10-12/2003 pysyi edellisen neljänneksen tasolla. Myyntiä haittasi erityisesti suurempien toimitusprojektien osalta saneerausratkaisun saamiseen liittyvä epävarmuus asiakkaiden piirissä. Yhtiö jatkoi kulujen karsimista ja vuoden lopulla toteutetun YT-menettelyn yhteydessä sovittiin uusista vuorolomautuksista ja lomautuksista toistaiseksi, joiden vaikutuksesta yhtiössä aktiivisesti toimivan henkilöstön määrä väheni noin 90:een ja henkilöstökustannukset alenivat edelleen. Saneerausmenettelyn jatkuminen aiheutti toisaalta lisäkuluja. Yhtiön rahoitustilanne on ollut koko ajan erittäin tiukka haitaten ja vaarantaen toimintaa ja saneerausmenettelyn jatkumista. Yhtiö on saneerausratkaisun yhteydessä saamassa 1,50 2,0 Meuron verran pääoman ehtoista lisärahoitusta. Asiakaspalvelu, tuotanto, myynti ja markkinointi ovat toimineet normaalisti. Tuotekehityksen tuloksena on tuotu uusia päätelaite- ja ohjelmistotuotteita sekä erikoisratkaisuja markkinoille ja tuotekehitystyö jatkuu tiiviinä. Nyt julkaistava tilinpäätös per 31.12.2003 on ehdollinen yhtiön yrityssaneerausohjelman vahvistamiselle. Yhtiön toiminnan jatkuvuuden kannalta keskeinen yrityssaneerausmenettely alkoi 26.6.2003 ja siihen liittyvä ensimmäinen yrityssaneerausohjelmaehdotus jätettiin Turun käräjäoikeudelle 10.9.2003 ja saadun sijoitustarjouksen ehtojen mukaisesti muutettu saneerausohjelmaehdotus jätettiin 19.12.2003. Yhtiöllä ei ollut oikeutta tuoda julki ohjelmaehdotuksen sisältöä mutta ehdotuksen pääasiallinen sisältö julkaistiin listalleottoesitteessä, joka julkaistiin 9.2.2004. Listalleottoesite on saatavissa HEX Gatesta ja yhtiön pääkonttorista. Yhtiön 9.2.2004 julkaisemassa pörssitiedotteessa on annettu tietoja listalleottoesitteessä olevasta aiemmin julkistamattomasta tiedosta koskien Benefonin yrityssaneerausohjelman keskeistä sisältöä, sijoitussopimusta, sovitun

2 sijoituksen vähimmäismäärää, Yhtiön pääomarakennetta ennen ja jälkeen järjestelyn ja Yhtiön omistusta Järjestelyn jälkeen. Mikäli yhtiölle vahvistetaan ehdotuksen mukainen saneerausohjelma, tulee ohjelman vahvistamisen jälkeinen tase olennaisesti poikkeamaan yhtiön nyt julkistaman välitilinpäätöksen taseesta saneerausohjelmaan keskeisesti liittyvien velkajärjestelyjen vaikutuksesta. Varsinaisen 31.12.2003 tilanteen mukaisen tilinpäätösinformaation lisäksi sen jatkeena julkaistaan nyt poikkeuksellisesti saman tilanteen mukainen pro forma-tasevertailu olettamuksella, että yrityssaneerausehdotuksen mukainen saneerausohjelma olisi vahvistettu samana päivänä. Tasevertailu antaa viitteitä yhtiön taserakenteesta saneerausohjelman vahvistamisen ja sen myötä toteutuvan pääomanehtoisen rahoituksen jälkeen. YLEISTÄ JAKSOLTA 1-9/2003 Yhtiön tilanne vuoden 2003 alkukuukausina muuttui kriittiseksi haetun rahoitusratkaisun viipyessä ja 24.4.2003 yhtiö jätti yritysaneeraushakemuksen. Yrityssaneeraushakemuksen käsittelyn viipyessä yhtiö pyysi ja sai lykkäystä vuoden 2003 ensimmäisen osavuosikatsauksen antamiseen. Turun käräjäoikeus päätti 26.6.2003, että yhtiön hakema yritysaneerausmenettely aloitetaan mainitusta päivästä lukien. Samana päivänä pidetty yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti vahvistaa vuoden 2002 tilinpäätöksen ehdollisena sille, että käräjäoikeus vahvistaa juuri käynnistyneen yrityssaneerausmenettelyn aikana laadittavan saneerausohjelman, ja että yhtiön toiminnan voidaan katsoa näin taas täyttävän jatkuvuuden kriteerit. Sama yhtiökokous päätti niinikään hyväksyä sille esitetyn velkakonversioannin, jossa yhtiön velkojat konvertoivat noin 4,8 Meuron edestä velkoja osakkeiksi ja pääomaehtoiseksi vaihtovelkakirjalainaksi. Kesäkuun lopulla julkistettu 31.3.2003 välitilinpäätös oli vastaavasti ehdollinen mainitulle saneerausohjelman vahvistamiselle. Alustava yrityssaneeraussuunnitelma huomioiden siinä oli tehty erityisesti kaksi olennaista omaisuuserien kertaluontoista alaskirjausta. Ensimmäinen näistä käsitti vuoden 2002 tilinpäätöksessä olevan uuden mobiilin telematiikan tuotealustan 5,8 Meuron suuruisten kehittämiskulujen aktivointien alaskirjauksen johtuen siitä, että kyseisen uuden tuotteiston loppuun vieminen jouduttiin toistaiseksi keskeyttämään. Toinen käsitti 2 Meuron suuruisen komponenttivaraston alaskirjauksen, joka johtui komponenttivaraston arvostamisesta saneeraussuunnitelman mukaiseen varovaiseen myynnin kehittymiseen ja komponenttien kulutukseen. Samoin 12.8.2003 julkaistu välitilinpäätös per 30.6.2003 oli ehdollinen saneerausohjelman vahvistamiselle. Tässä välitilinpäätöksessä oli edellisen välitilinpäätöksen alaskirjausten lisäksi alaskirjattu vaihto-omaisuutta vielä 0,5 Meuron edestä, millä tarkistettiin vaihto-omaisuuden arvostusta. Tämän lisäksi siinä oli tehty yrityssaneerausprosessiin liittyen kertaluonteisia kulukirjauksia ja kuluvarauksia yhteensä noin 1,3 Meuron edestä. Vastaavasti myös 13.11.2003 julkaistu välitilinpäätös per 30.9.2003 oli ehdollinen saneerausohjelman vahvistamiselle. Vastaavasti myös tilinpäätös per 31.12.2003 on ehdollinen saneerausohjelman vahvistamiselle.

3 TOIMINTAYMPÄRISTÖ Toimintaympäristö säilyi haasteellisena, mutta mobiili telematiikka nähdään lupaavana kasvumarkkinana. LIIKETOIMINNAN KEHITTÄMINEN Yhtiön liikeajatus on tarjota mobiilin telematiikan päätelaitteita, ohjelmistoja ja ratkaisuja hengen ja omaisuuden turvaamiseen sekä toiminnanohjauksen tehostamiseen. Mobiilin telematiikan myynti suuntautuu noin 30 maahan ja Yhtiö sai vuoden toisella puoliskolla useita uusia asiakkaita. Mobiilin telematiikan osuus vuoden 2003 myynnistä oli noin 70 % ja sen arvioidaan edelleen kasvavan. GSM+GPS päätelaitemallisto kattaa niin henkilökohtaiset turva- ja toiminnanohjaussovellukset kuin ajoneuvo- ja konekommunikaatiosovellukset (M2M) sekä omaisuuden seurannan. Benefon pystyy tarjoamaan myös ohjelmistokomponentteja ja suurempia kokonaisratkaisuja järjestelmäintegraattoreille ja muille asiakasyrityksille. Kolmannella neljänneksellä myyntiin tuotiin uusi Benefon Seraph NT turvalaite, josta on saatu kauppoja sekä yritys- että viranomaisasiakkailta. Neljännellä neljänneksellä myyntiin tuotiin uusi 3.0-versio Benefon Life Line -valvomo-ohjelmistosta sekä erikoisversioita päätelaitteista. Raportointijakson päättymisen jälkeen myyntiin on tuotu Benefon Track Pro NT2.0, Benefon Seraph NT2.0 sekä Benefon Track One NT2.0 päätelaitteet. Tavoitteena on jatkaa uusien päätelaite- ja ohjelmistotuotteiden sekä tuoteversioiden markkinoille tuomista säännöllisesti. Vuoden 2003 alussa tehty Ismap S.A.:sta akvisitiotarjous on edelleen joutunut odottamaan Yhtiön tilanteen vakautumista. ELCOTEQ-SOPIMUS Elokuussa 2002 solmitun Elcoteq-sopimuksen mukainen toiminta toteutui pääpiirteissään sovitusti kunnes yhtiö joutui keväällä 2003 keskeyttämään sopimukseen liittyvän kehitystyön. Kaikkiaan sopimuksen mukaisesta 11 Meuron kauppasummasta vuonna 2002 kirjautui yhtiölle yhteensä 8,5 Meuroa ja vuonna 2003 2,5 Meuroa. Suunnitellun toiminnan keskeyttämisestä aiheutuneita kuluja sisältyy vuoden 2003 tilinpäätökseen. TALOUDELLINEN KEHITYS RAPORTOINTIKAUDELLA Tilinpäätös on laadittu ehdolla, että yhtiölle vahvistetaan pääpiirteissään 19.12.2003 jätetyn ohjelmaehdotuksen mukainen saneerausohjelma. Yhtiön liikevaihto neljänneksellä 10-12/2003 oli 1,7 Meuroa eli sama kuin edellisen neljänneksen 7-9/2003 liikevaihto. Koko kaudella 1-12/2003 se oli 6,7 Meuroa. Liikevaihto edellisvuoden vastaavalla neljänneksellä 10-12/2002 oli 2,1 Meuroa ja koko vastaavalla kaudella 1-12/2001 se oli 14,7 Meuroa.

4 Liiketulos ennen kertaluonteisia eriä neljänneksellä 10-12/2003 oli 0,9 Meuroa, mikä oli 0,1 Meuroa parempi kuin edellisen neljänneksen 7-9/2003 liiketulos ennen kertaluonteisia eriä, joka oli 1,0 Meuroa. Koko kauden 1-12/2003 liiketulos ennen kertaluonteisia eriä oli 5,1 Meuroa. Johtuen yhtiön tilanteesta ja sen kehittymisestä yhtiöllä oli vuoden 2003 aikana poikkeuksellisen paljon eli yhteensä 15,1 Meuroa kertaluonteisia kulueriä, jotka aiheutuivat pääasiassa vuoden aikana tilanteesta johtuen tehdyistä tuotekehityskulujen ja vaihto-omaisuuden massiivisista alaskirjauksista. Vuoden viimeisellä neljänneksellä kertaluonteisia kulueriä oli yhteensä 5,8 Meuroa valtaosin vaihtoomaisuuden alaskirjauksista mutta myös luottotappiokirjauksista sekä varauksista saneerauskustannuksille. Varsinainen liiketulos kertaluonteiset kuluerät huomioituna oli vuoden viimeisellä neljänneksellä 10-12/2003 6,7 Meuroa, kaudella 7-9/2003 1,2 Meuroa, kaudella 4-6/2003 2,2 Meuroa ja kaudella 1-3/2003 10,1 Meuroa ja koko vuonna 1-12/2003 20,2 Meuroa. Edellisen tilivuoden vastaavalla kaudella 10-12/2002 liiketulos oli -2,3 Meuroa ja koko vuonna 1-12/2002 se oli 8,1 Meuroa. Taseen loppusumma neljänneksen 10-12/2003 lopussa oli 6,1 Meuroa. Edellisen neljänneksen 7-9/2003 lopussa taseen loppusumma oli 13,8 Meuroa. Taseessa ei alkuvuoden 2003 alaskirjausten jälkeen ole ollut aktivoituja T&K-kuluja. Edellisen vuoden vastaavan neljänneksen 10-12/2002 lopussa taseen loppusumma oli 23,9 Meuroa, jossa T&K-aktivointeja oli 5,4 Meuroa. Oman pääoman osuus taseesta neljänneksen 10-12/2003 lopussa oli 13,8 Meuroa, minkä lisäksi on pääomalaina 1,7 Meuroa, kun se kauden 7-9/2003 lopussa oli 5,4 Meuroa. Lasku aiheutui pääosin tehdystä vaihto-omaisuuden alaskirjauksesta. Vieraan pääoman koko määrä laski kaudella 10-12/2003 1,0 Meuroa, ja se oli neljänneksen lopussa 18,2 Meuroa, joka kaikki oli lyhytaikaista vierasta pääomaa. Korolliset nettovelat kauden 10-12/2003 lopussa olivat 7,2 Meuroa. Likvidit varat kauden lopussa olivat 0,1 Meuroa. Vuoden viimeisellä neljänneksellä tehdyt vaihto-omaisuuden 4,9 Meuron suuruiset alaskirjaukset perustuvat varovaiseen arvioon saneerausohjelman aikaisesta varastossa olevien komponenttien kulutuksesta. Kyseiset alaskirjatut komponentit ovat valtaosin käytössä myynnissä olevassa tuotteistossa. Joidenkin asiakkaiden huono maksuvalmius haittasi liiketoimintaa ja rahoitustilannetta viimeisellä neljänneksellä ja johti kaikkiaan 0,4 Meuron suuruisten luottotappiovarausten kirjaamiseen. Yhtiön liiketoimintaa ja taloudellista kehitystä viimeisellä neljänneksellä ja sen jälkeen on haitannut yrityssaneerausmenettelyn pitkittyminen ja saneerauspaketin rakentamiseen vaaditut huomattavat resurssit. Sijoittaja on osallistunut yhtiön liiketoimintaan, ja sijoittaja ja yksityisijoittajat ovat myös taanneet yhtiön vastuita. SELVITYS KÄYTTÖVAROJEN RIITTÄVYYDESTÄ 01/2004-03/2005 Alla oleva laskelma käyttövarojen riittävyydestä perustuu liikesuunnitelmaan, jonka oletuksena on yrityssaneerausohjelman vahvistaminen. Laskelman lähtökohtana olevaan liiketulokseen olennaisesti vaikuttavan neljänneksittäisen myynnin arvioidaan kasvavan tarkastelukaudella. Nykyinen tilauskanta ei muodosta merkittävää osaa tarkastelukaudelle arvioidusta myynnistä.

5 Laskelma olettaa 26.2.2004 kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtyjen ehdotusten mukaisen pääomarahoituksen toteutumisen ja Turun käräjäoikeudelle 19.12.2003 jätetyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisen saneerausvelan järjestelyn. Kassavirtalaskelma kaudelta 01/2004-03/2005 Liiketulos ennen satunnaisia eriä -1,2 Poistot 0,4 Lyhytaikaisten saamisten vähennys -0,1 Vaihto-omaisuuden vähennys 1,6 Korottomien velkojen muutos -0,7 Saneerausvelkojen maksu -0,4 Maksetut korot -0,1 Investoinnit -0,1 Maksullinen osakeanti 1,6 Satunnaiset tuotot 0,0 Saneerauskustannusvaraus -0,2 Lainojen muutos 0,0 Kassavarojen muutos 0,8 Jos toteutunut myynti tai muu kehitys poikkeaa tämän hetken arvioista, se voi merkittävästi vaikuttaa laadittuun laskelmaan. INVESTOINNIT Yhtiön investoinnit neljänneksellä 10-12/2003 olivat 0,0 miljoonaa euroa. HENKILÖSTÖ Benefonin aktiivisessa palveluksessa oli neljänneksen 10-12/2003 lopulla 129 henkilöä, joista huomattavaa osaa koskivat vuorolomautukset. Tämä oli 2 prosenttia alle edellisen neljänneksen 7-9/2003 vastaavan luvun 132 ja 12 prosenttia alle edellisvuoden vastaavan neljänneksen 10-12/2002 luvun 146. ERITYISTOIMENPITEET YHTIÖN TALOUDEN VAHVISTAMISEKSI Yhtiön rahoitustilanne on pysynyt jatkuvasti erittäin tiukkana minkä vuoksi ohjelma kulujen karsimiseksi, myynnin ja myyntikatteen kasvattamiseksi ja rahoituksen ja taseen tervehdyttämiseksi yrityssaneerausratkaisun ja siihen liittyvän pääomaehtoisen rahoituksen avulla on ollut keskeinen painopiste yhtiön toiminnassa. Yhtiön kiinteä kustannustaso lähestyy kolmasosaa vuodentakaisesta kustannustasosta. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Yhtiön tulevaisuuden näkymä riippuu ratkaisevasti 26.6.2003 aloitetun saneerausmenettelyn tuloksena syntyneen yrityssaneerausohjelman

6 vahvistamisesta. Vahvistettu yrityssaneerausohjelma edellyttää positiivista kassavirtaa ja että yhtiö pääsee myös positiiviseen tulokseen sekä velkojen järjestelyä yhtiön maksuvaran puitteissa niin, että taseen oma pääoma täyttää lain asettamat vaatimukset. Laaditun saneeraussuunnitelman ydin muodostuu kustannusten huomattavasta alentamisesta ja myynnin vähittäisestä kasvattamisesta. Yhtiö on saamassa 1,5-2,0 Meuron verran pääomanehtoista rahoitusta saneerausratkaisuun liittyvän sijoituksen myötä. Oleellisin tulevaisuudennäkymiin liittyvä epävarmuustekijä on myyntiennusteiden toteutuminen, koska varsinaista tilauskantaa on vähän. Vuoden 2004 liiketoimintanäkymät perustuvat osin uusiin kehitteillä oleviin tuotteisiin, joiden markkinoille tulon myöhästyminen voisi myös osaltaan kielteisesti vaikuttaa Yhtiön myyntiin ja taloudelliseen tulokseen. On huomioitava, että tosiasiallinen päätösvalta Yhtiössä siirtyy uudelle omistajalle, millä voi olla vaikutuksia Yhtiön tulevaisuuden näkymiin. VUODEN 2003 OSAKEANNIT Xpediant-anti Benefon Oyj:n hallitus päätti 10.3.2003 pitämässään kokouksessaan Varsinaisen yhtiökokouksen 17.5.2002 tekemän ja kaupparekisteriin 18.6.2002 merkityn valtuutuspäätöksen nojalla korottaa yhtiön osakepääomaa NRJ International LLC:n tytäryhtiölle Xpediant LLC:lle suunnattavalla osakeannilla enintään 445.203,54 eurolla tarjoamalla merkittäväksi yhteensä enintään 1.323.530 uutta yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta 450.000 euron merkintähinnalla. Merkittäväksi tarjotut sijoitusosakkeet merkittiin lopulta vain osittain niin, että Xpediant merkitsi yhteensä 294.117 osaketta maksamalla merkintähinnan 99.999,78 euroa merkintäehtojen mukaisesti Benefon Oyj:n pankkitilille. Yhtiön osakepääomaa korotettiin 98.933,86 eurolla laskemalla liikkeeseen 294.117 uutta yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta. Korotus merkittiin kaupparekisteriin 2.4.2003. Osakepääoman korotuksen seurauksena yhtiön osakepääoma nousi 3.282.922,05 eurosta 3.381.855,91 euroon ja liikkeelle laskettujen osakkeiden määrä 9.759.684 osakkeesta 10.053.801 osakkeeseen, joista noteerattuja sijoitusosakkeita on 9.553.801 kappaletta. Uudet osakkeet otettiin kaupankäynnin kohteeksi I-listalle vanhojen osakkeiden rinnalle 21.5.2003. Velkakonversioannit Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 26.6.2003 tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön velkojille ( Velkoja ) ja enintään viidelle Yhtiön hallituksen päättämälle kotimaiselle ja ulkomaiselle sijoittajalle ( Sijoittaja ) merkittäväksi Osakkeita sekä pääomanehtoisia vaihtovelkakirjalainoja ( Laina ) siten, että Velkojien ja Sijoittajien yhteenlaskettu lukumäärä on enintään sata. Velkojat voivat merkitä osakkeet ja pääoman ehtoiset vaihtovelkairjalainat kuittaamalla. Yhtiön osakepääomaa korotettiin Osakeannilla 2.988.744,22 eurolla tarjoamalla Velkojien ja Sijoittajien merkittäväksi 8.885.133 Yhtiön uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta, jotka kaikki merkittiin velkojien toimesta. Osakeannin merkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma nousi 2.988.744,22 eurolla 6.370.600,13 euroon.

7 Vaihtovelkakirjalaina-anti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous päätti 26.6.2003 lisäksi korottaa yhtiön osakepääomaa laskemalla liikkeeseen pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan (Vaihtovelkakirjalaina 2003A). Annissa yhtiön osakepääomaa korotettiin enintään 1.731.579,15 eurolla tarjoamalla 12 yhtiön velkojalle merkittäväksi pääomaltaan enintään 1.750.237,42 euron määräinen pääomanehtoinen vaihtovelkakirjalaina ( Laina ). Lainasta annettiin vähintään yhden (1) euron määräisiä siirrettävissä olevia vaihtovelkakirjoja ( Vaihtovelkakirja ). Vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa yhteensä enintään 5.147.751 uuteen yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräiseen sijoitussarjan osakkeeseen. Velkojat maksoivat merkitsemänsä Lainan määrän erääntyneillä saatavillaan kuittaamalla. Lainasta annettiin Vaihtovelkakirjat kun Lainan merkinnät oli rekisteröity kaupparekisteriin. Lainaa ei laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. HALLITUKSELLA OLEVA ANTIVALTUUTUS 21.5.2003 pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen yhden vuoden kuluessa päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa tai uusmerkinnässä oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 2.010.760 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,34 euron (ei tarkka arvo) määräistä sijoitusosaketta. Osakepääomaa voidaan valtuutuksen perusteella korottaa siten enintään 673.371,12 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien osakeyhtiölain 4:2 :n mukaisesta etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita, vaihtovelkakirjalainaa tai optio-oikeuksia sekä oikeuden päättää merkintöjen hinnoista, merkintään oikeutetuista, merkintäehdoista sekä vaihtovelkakirjalainojen ja optiooikeuksien ehdoista. Osakkeenomistajille kuuluvasta etuoikeudesta poiketen voidaan valtuutuksia käyttää edellyttäen, että tähän on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yrityskaupan rahoittaminen tai muu yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen tai taseen vahvistamiseen liittyvä järjestely. Silloin kun osakepääomaa korotetaan uusmerkinnällä muutoin kuin vaihtovelkakirjalainan tai optiooikeuden perusteella, on hallitus oikeutettu päättämään, että osakkeita voidaan merkitä apporttiomaisuutta vastaan, kuittausoikeutta käyttäen tai muutoin tietyin ehdoin. Tätä valtuutusta ei ole toistaiseksi käytetty. BENEFON OYJ Jukka Nieminen toimitusjohtaja

8 TILINPÄÄTÖS 2003 (MEUR) 1-12/03 1-12/02 Liikevaihto 6,7 14,7 Liiketoiminnan muut tuotot 3,0 5,6 Liiketoiminnan varsinaiset kulut -14,2-27,2 Suunnitelman mukaiset poistot -0,6-1,2 Liiketulos ennen kertaluonteisia eriä -5,1 Kertaluonteiset erät -15,1 Liiketulos -20,2-8,1 Rahoitustuotot ja -kulut -0,6-2,2 Tulos ennen satunnaisia eriä -20,8-10,3 Tulos ennen veroja -20,8-10,3 Kauden tulos -20,8-10,3 Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 0,2 6,1 Aineelliset hyödykkeet 0,5 0,9 Sijoitukset 0,0 0,2 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 4,5 13,7 Saamiset 0,8 3,2 Rahat ja pankkisaamiset 0,1 0,2 Osakepääoma ja muu oma pääoma -13,8 3,8 Pääomalaina 1,7 0,0 Pakolliset varaukset 0,0 0,1 Pitkäaikainen vieras pääoma 0,0 5,4 Lyhytaikainen vieras pääoma 18,2 15,0 Taseen loppusumma 6,1 24,3 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 0,0 5,8 Henkilöstön lukumäärä keskimäärin 140 251 Annetut vakuudet ja vastuusitoumukset Velat, joiden vakuudeksi on annettu yrityskiinnityksiä 6,1 6,1 Annetut kiinnitykset 12,1 12,1 Pantattu sijoitusomaisuus 0,0 0,2 Leasingvastuut 0,0 0,4 Muut vastuut 0,0 1,4 Tulos/osake EUR -1,45-1,21 Oma pääoma/osake EUR Neg 0,38 Luvut ovat tilintarkastamattomat. Tilauskanta ei ole merkittävä.

9 TILINPÄÄTÖS 2003 (MEUR) 10-12/03 7-9/03 4-6/03 Liikevaihto 1,7 1,7 1,7 Liiketoiminnan muut tuotot 0,1 0,0 1,1 Liiketoiminnan varsinaiset kulut -2,6-2,6-3,8 Suunnitelman mukaiset poistot -0,1-0,1-0,2 Liiketulos ennen kertaluonteisia eriä -0,9-1,0-1,2 Kertaluonteiset erät -5,8-0,2-1,0 Liiketulos -6,7-1,2-2,2 Rahoitustuotot ja -kulut -0,1-0,0-0,3 Tulos ennen satunnaisia eriä -6,8-1,2-2,5 Tulos ennen veroja -6,8-1,2-2,5 Kauden tulos -6,8-1,2-2,5 Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 0,2 0,2 0,2 Aineelliset hyödykkeet 0,5 0,6 0,7 Sijoitukset 0,0 0,0 0,1 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 4,5 9,7 10,0 Saamiset 0,8 3,3 4,1 Rahat ja pankkisaamiset 0,1 0,0 0,2 Osakepääoma ja muu oma pääoma -13,8-7,1-5,9 Pääomalaina 1,7 1,7 1,7 Pakolliset varaukset 0,0 0,0 0,1 Pitkäaikainen vieras pääoma 0,0 1,1 1,0 Lyhytaikainen vieras pääoma 18,2 18,1 18,4 Taseen loppusumma 6,1 13,8 15,3 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 0,0 0,0-0,1 Henkilöstön lukumäärä keskimäärin 130 136 145 Annetut vakuudet ja vastuusitoumukset Velat, joiden vakuudeksi on annettu yrityskiinnityksiä 6,1 6,1 6,1 Annetut kiinnitykset 12,1 12,1 12,1 Pantattu sijoitusomaisuus 0,0 0,0 0,1 Leasingvastuut 0,0 0,0 0,0 Muut vastuut 0,0 1,0 1,0 Tulos/osake EUR -0,36-0,07-0,25 Oma pääoma/osake EUR Neg Neg Neg Luvut ovat tilintarkastamattomat. Tilauskanta ei ole merkittävä.

10 PROFORMA TASEVERTAILU PER 31.12.2003: Julkaistu tilinpäätös vs. tilinpäätös + ehdotettu saneerausratkaisu, sisältäen investoinnin (oletettu 1,65 Meuroa). 31.12.2003 31.12.2003 Tilinpäätös TP+YS-ratk. Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet 0,2 0,2 Aineelliset hyödykkeet 0,5 0,5 Sijoitukset 0,0 0,0 Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus 4,5 4,5 Saamiset 0,8 0,8 Rahat ja pankkisaamiset 0,1 1,7 Osakepääoma ja muu oma pääoma -13,8 2,7 Pääomalaina 1,7 0,0 Pakolliset varaukset 0,0 0,0 Pitkäaikainen vieras pääoma 0,0 1,8 Lyhytaikainen vieras pääoma 18,2 3,1 Taseen loppusumma 6,1 7,7 Tilanteeseen 31.12.2003 konstruoitu tase on laadittu lähtien nyt julkaistun tilinpäätöksen taseesta lisäten siihen 19.12.2003 jätetyn saneerausohjelmaehdotuksen ja siihen liittyvän pääoman ehtoisen rahoituksen (oletettu 1,65 Meuroa) mukaiset muutokset. ================================================================== BENEFON OYJ PÖRSSITIEDOTE 25.2.2004 klo 11:15 BENEFON OYJ:N VELKAKONVERSIOANNIN MERKINTÄSITOUMUKSET HYVÄKSYTTY SEKÄ SIJOITTAJA-ANNIN MÄÄRÄ TÄSMENTYNYT. Benefon on saanut 26.1.2004 tiedotettuun kokonaisjärjestelyyn liittyvässä yhtiön velkojille suunnatussa osakeannissa merkintäsitoumusten vastaanottoaikana 9.-18.2.2004 yhteensä 39 velkojaltaan merkintäsitoumuksia yhteensä 807.563,16 euron määrästä ja 10.696.260 osakkeesta. Merkintäsitoumuksia antaneiden velkojien velkaleikkauksen kohteena oleva saneerausvelkasaatava yhtiöltä on yhteensä 2.619.123,81 euroa ja sen oikeuttama kokonaismerkintähinta siten siitä leikatun osan 1/3:aa vastaten yhteensä 807.563,16 euroa. Mainittuihin määriin sisältyy kolme myöhässä saapunutta merkintäsitoumusta. Hallitus on hyväksynyt kaikki saadut merkintäsitoumukset ja tulee ehdottamaan 26.2.2004 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että merkintäsitoumuksen jättäneille velkojille myönnetään merkintäoikeus sitoumusten mukaisesti. Hallituksen ehdotuksen mukaisesti ensisijaisesti velkojille tarjotuista osakkeista merkitsemättä jäävät osakkeet tarjotaan toissijaisesti merkittäväksi yhtiön osakkeenomistajille. Koska merkintäsitoumuksia on annettu yhteensä 10.696.260 osakkeesta, jää osakkeenomistajille toissijaisessa merkinnässä 1.6. 30.6.2004 tarjottavaksi yhteensä 50.290.574 osaketta. Niiltä osin kun

11 toissijaisessa merkinnässä jää osakkeita merkitsemättä, yhtiö laskee liikkeeseen optio-oikeuksia aiemmin tiedotetun mukaisesti. Sijoittajan alkuperäisen tarjouksen mukaisesti sijoituksen määrä on vähintään 1,5 ja enintään 2,0 MEUR. Sijoituksen määrä on nyt täsmentynyt 1,65 Meuroon, mutta kokonaisrahoitus voi nousta vielä tästä. Sijoittaja ja Yksityissijoittajat ovat sovitun mukaan maksaneet escrow-tilille varoja merkintää varten. Hallitus täsmentää ehdotuksensa Sijoittajalle ja Yksityissijoittajille merkittäväksi tarjottavien osakkeiden ja Sijoittajalle tarjottavan oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan määristä myöhemmin tänään annettavalla pörssitiedotteella, joka sisältää myös yhteenvedon saaduista merkintäsitoumuksista. Koska yhtiön osakepääomaa on vaihtovelkakirjalaina 2003 A:n nojalla 12.2.2004 korotettu 175.739,39 eurolla 6.546.393,52 euroon, on tämä huomioitava vastaavasti myös hallituksen ehdotuksessa osakepääoman alentamiseksi. Hallitus toteaa, että osakepääomaa tullaan näin ollen alentamaan 6.351.778,08 eurolla tämän hetkisestä 6.546.393,52 eurosta 194.615,44 euroon siten, että osakkeen kirjapidollinen vasta-arvo alentamisen jälkeen on 0,01 euroa. BENEFON OYJ Hallitus Jorma Nieminen hallituksen puheenjohtaja ===================================================================== BENEFON OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.2.2004 klo 09:00: SIJOITTAJA-ANNIN LOPULLISET EHDOT SEKÄ ANNETTUJEN MERKINTÄSITOUMUSTEN JAKAUTUMINEN (täydentää ja täsmentää pörssitiedotteen 25.2.2004 klo 19:30) Eilen 25.2.2004 tiedotetun mukaisesti Benefon julkistaa annetut merkintäsitoumukset sekä täsmentää lopulliset merkintämäärät ja hinnat Sijoittajille ja Yksityissijoittajille suunnatussa annissa ja oman pääoman ehtoisessa vaihtovelkakirjalainassa. Yhtiön velkojien velkojille suunnattua osakeantia varten antamat merkintäsitoumukset ovat tiedotteen liitteenä 1. Niinikään eilen tiedotetusti sijoituksen kokonaismääräksi on vahvistunut 1,65 MEUR. Sijoitus jakaantuu aiemmin kerrotusti osittain suoraan osakemerkintään ja osittain oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan merkintään. Velkojille tarjotussa suunnatussa annissa annettujen merkintäsitoumusten vähäisen määrän johdosta sijoituksesta suuntautuu oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan merkintään ennakoitua suurempi osuus, minkä johdosta suunnatun osakeannin merkintähinnan osuus puolestaan jää hieman alunperin ennakoitua alhaisemmaksi. Velkojien antamien merkintäsitoumusten määrän selvittyä hallitus on vahvistanut Sijoittajille ja Yksityissijoittajille merkittäväksi tarjottavien osakkeiden ja oman pääoman ehtoisen

12 vaihtovelkakirjalainan määrät. Hallitus ehdottaa, että Sijoittajille ja Yksityissijoittajille merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määräksi vahvistetaan yhteensä enintään 77.531.920 osaketta ja kokonaismerkintähinnaksi enintään 775.319,20 euroa. Osakekohtainen merkintähinta on siten 0,01 euroa, mistä määrästä merkitsijän maksama osuus on vähintään 0,0067 euroa (ei tarkka arvo), eli yhteensä 519.559,26 euroa, ja loppuosa katetaan ylikurssirahastosta. Anti toteutetaan näin ollen sekaemissiona. Lisäksi hallitus ehdottaa, että Sijoittajille ja Yksityissijoittajille merkittäväksi tarjottavan oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan pääomaksi vahvistetaan enintään 1.130.440,74 euroa ja vaihtosuhteeksi 0,01 euron osakekohtaista merkintähintaa vastaava vaihtosuhde. Liikkeeseen laskettavat vaihtovelkakirjat voitaisiin siten vaihtaa enintään 113.044.074 osakkeeseen. Osake- ja vvkl- määrät vastaavat Sijoittajan vaatimusta 66,666% omistusosuudesta rekisteröidystä osakepääomasta sekä kaikkien järjestelyjen jälkeisestä täysin laimentuneesta osakepääomasta. Sijoittajan ja Yksityissijoittajien sijoittaman uuden pääoman yhteismäärä tulisi näin ollen olemaan 1.650.000 euroa. Yhtiökokouksessa tullaan lisäksi käsittelemään yhtiökokouskutsussa mainitusti pääomalainan ottamista. Pääomalainan määrä tulisi olemaan 350.000 euroa. Sijoittajien ja Yksityissijoittajien merkintäoikeuksien jakautuminen suunnatussa annissa ja oman pääoman ehtoisessa vaihtovelkakirjalainassa käy ilmi tiedotteen liitteestä 2. BENEFON OYJ hallitus Jorma Nieminen hallituksen puheenjohtaja LIITE 1. VELKOJIEN MERKINTÄSITOUMUKSET MERKITSIJÄ: MERKINTÄHINTA/EUR OSAKETTA AATSTO LAAKSO, LUKANDER & RUOHOLA 1 820,46 24.112 ACTE OY 1 179,50 15.622 ACTE OY 176 148,54 2.333.109 ASSY Oy 748,59 9.915 BRIIFFI OY 3 271,71 43.334 CLOTHING PLUS OY 1 897,38 25.131 DA-DESIGN OY 7 002,12 92.743 DETECTOR OY 43,28 573 EKLÖW ELECTRONICS OY 583,43 7.727 FASTRAX OY 25 477,03 337.446 HALYARD OY 3 687,72 48.844 HJ. JOUSI OY 639,45 8.469 IF VAHINKOVAKUUTUS- YHTIÖ OY 5 088,06 67.392 INDUSTRI VERKTOY 951,21 12.598 INNOVATIVE IDEAS OY 11 158,07 147.790 JUKOVA OY 11,47 151 KONTTORIFORUM 270,86 3.587 KULJETUSLIIKE KALEVI JOKINEN OY 63,25 837 LOUNAIS-SUOMEN

13 VEROVIRASTO 185 785,01 2.460.746 LÄÄKÄRIKESKUS MEHILÄINEN SALO 157,71 2.088 NET SERVANT OY 531,44 7.039 OY ARBONAUT LTD 10 157,18 134.533 OY CUMULATOR LTD 190,74 2.526 OY PROVERBIS AB 37,62 498 RUMMUNLYÖJÄNKATU 2 RY 26,21 347 RUOKALA MARJA HEIKKONEN 798,98 10.582 SALON IMUAUTOT OY 17,38 230 SALON JÄTEHUOLTO KY 785,41 10.402 SALON KAUPUNKI 630,06 8.345 SALON SEUDUN PUHELIN OY 1 469,22 19.459 SALON SEUDUN SANOMAT OY 413,67 5.479 SALON SÄHKÖ JA DATA OY 318,25 4.215 SAPA PROFIILIT OY 8 319,44 110.192 SINISEN TALON KAHVIO MEA LAUTIALA 45,86 607 STUDIO TORTA S.R.L. 1 316,58 17.438 TOIMISTOTEKNIIKKA TT OY 63,92 846 U-BLOX AG 2 514,53 33.305 VALTIONKONTTORI 352 400,15 4.667.584 VEIJO SEPPÄ 1 541,67 20.419 YHTEENSÄ 39 VELKOJAA: 807 563,16 euroa 10.696.260 osaketta LIITE 2. SIJOITTAJIEN JA YKSITYISSIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET 1. SIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET SUUNNATUSSA ANNISSA MERKITSIJÄN MAKSAMA MERKITSIJÄ: OSUUS MERKINTÄHINNASTA/EUR OSAKKEITA Octagon Solutions Ltd. 367.586,65 54.853.607 Darkrose Investment Ltd. 19.483,67 2.907.476 AWM Holdings Inc. 48.709,17 7.268.690 Cercle Investment Ltd. 28.251,32 4.215.840 Henry Jonninen 29.225,50 4.361.214 Matti Kinnunen 1.948,37 290.748 Tom Sundén 1.948,37 290.748 Ashland Partners 10.716,02 1.599.112 YHTEENSÄ: 507.869,06 75.787.434

14 2. YKSITYISSIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET SUUNNATUSSA ANNISSA MERKITSIJÄN MAKSAMA MERKITSIJÄ: OSUUS MERKINTÄHINNASTA/EUR OSAKKEITA Jorma U. Nieminen 5.845,10 872.243 Jukka Nieminen 1.558,69 232.598 Pascal Lorne 1.169,02 174.449 Joel Badi 1.169,02 174.449 Sophie Marcel 1.169,02 174.449 Yves Braka 779,35 116.299 YHTEENSÄ: 11.690,20 1.744.486 3. SIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET VAIHTOVELKAKIRJALAINASSA MERKITSIJÄ: MERKINTÄHINTA/EUR OSAKKEITA ENINT. Octagon Solutions Ltd. 799.783,52 79.978.352 Darkrose Investment Ltd. 42.391,95 4.239.195 AWM Holdings Inc. 105.979,88 10.597.988 Cercle Investment Ltd. 61.468,33 6.146.833 Henry Jonninen 63.587,93 6.358.793 Matti Kinnunen 4.239,19 423.919 Tom Sundén 4.239,19 423.919 Ashland Partners 23.315,57 2.331.557 YHTEENSÄ: 1.105.005,57 110.500.557 4. YKSITYISSIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET VAIHTOVELKAKIRJALAINASSA MERKITSIJÄ: MERKINTÄHINTA/EUR OSAKKEITA ENINT. Jorma U. Nieminen 12.717,59 1.271.759 Jukka Nieminen 3.391,36 339.136 Pascal Lorne 2.543,52 254.352 Joel Badi 2.543,52 254.352 Sophie Marcel 2.543,52 254.352 Yves Braka 1.695,68 169.568 YHTEENSÄ: 25.435,17 2.543.517 Listalleottoesitteessä 9.2.2004 informoidun mukaisesti Yksityissijoittajien maksama kokonaissijoitus osakkeisiin ja vaihtovelkakirjalainaan on yhteensä 150.000 euroa. ==================================================================

15 BENEFON OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.2.2004 klo 09:00 BENEFON OYJ:N YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 26.2.2004 Benefon Oyj:n ylimääräisessä yhtiökokouksessa 26.2.2004 tehtiin seuraavat päätökset: Benefon Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous käsitteli saneerauspakettia ja päätti mm. yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, osakepääoman alentamisesta sekä osakepääoman korottamisesta kantaosakkeiden omistajille suunnatulla osakeannilla, yhtiön velkojille ja toissijaisesti osakkeenomistajille suunnatulla uusmerkinnällä sekä suunnatulla uusmerkinnällä ja oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskemisella Sijoittajille ja Yksityissijoittajille. 1. Yhtiöjärjestyksen 3 :n, 4 :n ja 5 :n muuttaminen Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen 3-5 :iä seuraavasti: - Yhtiön vähimmäispääoma on 100.000 euroa ja enimmäispääoma 50.000.000 euroa. - Osakkeita on vähintään 2.500.000 ja enintään 400.000.000 kappaletta. Osakkeella ei ole nimellisarvoa. - Kantaosakkeita on enintään 500.000 ja sijoitusosakkeita vähintään 2.500.000 ja enintään 400.000.000. - Yhtiöjärjestyksen 5 :ään lisätään muuntolauseke, joka mahdollistaa sen, että kukin kantaosake voidaan muuntaa yhteen sijoitusosakkeeseen. Päätös on ehdollinen sille, että Turun käräjäoikeus vahvistaa yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on tiedotettu tarkemmin aiemmassa yhtiön 26.1.2004 päivätyssä tiedotteessa. 2. Osakepääoman alentaminen Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti alentaa yhtiön osakepääomaa 6.546.393,52 eurosta 194.615,44 euroon. Osakepääoman alentaminen toteutetaan siirtämällä osakepääomasta 6.351.778,08 euroa edellisten tilikausien tappio -tilille. Osakepääoman alennus käytetään osakeyhtiölain 6 luvun 1 :n 1 momentin 1-kohdan tarkoittamalla tavalla vahvistetun taseen mukaisen tappion kattamiseen. Päätös on ehdollinen sille, että Turun käräjäoikeus vahvistaa yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Osakepääoman alentamisesta on tiedotettu tarkemmin aiemmassa yhtiön 26.1.2004 päivätyssä tiedotteessa ja sitä on täsmennetty 25.2.2004 päivätyssä tiedotteessa. 3. Osakepääoman korottaminen kantaosakkeiden omistajille suunnatulla uusmerkinnällä sekaemissiona Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti korottaa osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla. Yhtiön osakepääomaa korotetaan enintään 45.000 eurolla tarjoamalla Yhtiön kantaosakkeiden omistajille merkittäväksi enintään 4.500.000 yhtiön uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitusosaketta. Suunnatusta osakeannista on tiedotettu tarkemmin aiemmassa yhtiön 26.1.2004 päivätyssä tiedotteessa.osakeanti toteutetaan sekaemissiona, jossa Yhtiön kantaosakkeiden omistajille annetaan oikeus merkitä Yhtiön sijoitusosakkeita. Merkintäoikeudet määräytyvät siten, että kutakin

16 kantaosaketta kohti on oikeus merkitä 9 sijoitusosaketta. Yhtiökokous vahvisti merkintäoikeuksien jakautumisen seuraavasti: Merkitsijä K-osakkeita Merkintäoikeus/S-osaketta Halyard Oy 395.000 3.555.000 Finnfoam Oy 60.000 540.000 Jorma U. Nieminen 30.000 270.000 Jouko Nurminen 15.000 135.000 Yhteensä: 500.000 4.500.000 Merkintäoikeuden käyttäminen edellyttää, että merkitsijä on sitoutunut muuntamaan omistamansa kantaosakkeet sijoitusosakkeiksi yhtiöjärjestykseen liitetyn muuntolausekkeen mukaisesti ensi tilassa. Osakkeen merkintähinta on kaikille merkitsijöille sama, 0,01 euroa. Merkitsijä maksaa osakkeesta 0,0001 euroa ja loppuosa merkintähinnasta, 0,0099 euroa osakkeelta, siirretään yhtiön ylikurssirahastosta osakepääomaan. Osakkeiden merkintäaika alkaa 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Merkitsijät merkitsevät osakkeet osakeyhtiölain 3a luvun 17 :n mukaisesti maksamalla osuutensa osakkeiden merkintähinnasta kokonaisuudessaan merkintäajan päättymiseen mennessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus hyväksyy kaikki tällä tavalla merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. 4. Osakepääoman korottaminen ensisijaisesti yhtiön velkojille ja toissijaisesti osakkeenomistajille suunnattavalla uusmerkinnällä sekä viimesijaisesti laskemalla liikkeeseen optio-oikeuksia Velkoja-anti Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti korottaa yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla enintään 106.962,60 eurolla tarjoamalla 39 yhtiön velkojan merkittäväksi enintään 10.696.260 yhtiön uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitusosaketta 0,0754994644 euron osakekohtaisella merkintähinnalla sillä ehdolla, että Turun käräjäoikeus vahvistaa yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Osakeanti toteutettiin tarjousantina, jossa yhtiön saneerausvelkojille annettiin mahdollisuus tehdä merkintäsitoumuksia sitoumusten vastaanottoaikana 2.2-18.2.2004 ("Tarjousaika").

17 Yhtiökokous vahvisti merkintäoikeuksien jakautumisen seuraavasti: AATSTO LAAKSO, LUKANDER & RUOHOLA 1 820,46 24.112 ACTE OY 1 179,50 15.622 ACTE OY 176 148,54 2.333.109 ASSY Oy 748,59 9.915 BRIIFFI OY 3 271,71 43.334 CLOTHING PLUS OY 1 897,38 25.131 DA-DESIGN OY 7 002,12 92.743 DETECTOR OY 43,28 573 EKLÖW ELECTRONICS OY 583,43 7.727 FASTRAX OY 25 477,03 337.446 HALYARD OY 3 687,72 48.844 HJ. JOUSI OY 639,45 8.469 IF VAHINKOVAKUUTUS- YHTIÖ OY 5 088,06 67.392 INDUSTRI VERKTOY 951,21 12.598 INNOVATIVE IDEAS OY 11 158,07 147.790 JUKOVA OY 11,47 151 KONTTORIFORUM 270,86 3.587 KULJETUSLIIKE KALEVI JOKINEN OY 63,25 837 LOUNAIS-SUOMEN VEROVIRASTO 185 785,01 2.460.746 LÄÄKÄRIKESKUS MEHILÄINEN SALO 157,71 2.088 NET SERVANT OY 531,44 7.039 OY ARBONAUT LTD 10 157,18 134.533 OY CUMULATOR LTD 190,74 2.526 OY PROVERBIS AB 37,62 498 RUMMUNLYÖJÄNKATU 2 RY 26,21 347 RUOKALA MARJA HEIKKONEN 798,98 10.582 SALON IMUAUTOT OY 17,38 230 SALON JÄTEHUOLTO KY 785,41 10.402 SALON KAUPUNKI 630,06 8.345 SALON SEUDUN PUHELIN OY 1 469,22 19.459 SALON SEUDUN SANOMAT OY 413,67 5.479 SALON SÄHKÖ JA DATA OY 318,25 4.215 SAPA PROFIILIT OY 8 319,44 110.192 SINISEN TALON KAHVIO MEA LAUTIALA 45,86 607 STUDIO TORTA S.R.L. 1 316,58 17.438 TOIMISTOTEKNIIKKA TT OY 63,92 846 U-BLOX AG 2 514,53 33.305 VALTIONKONTTORI 352 400,15 4.667.584 VEIJO SEPPÄ 1 541,67 20.419 YHTEENSÄ 39 VELKOJAA:807 563,16 euroa 10.696.260 osaketta

18 Osakkeiden merkintäaika alkaa 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Merkintä toteutetaan merkintäsitoumuksella, joka toimii samalla merkintälistana. Merkintähinta suoritetaan kuittaamalla. Hallitus hyväksyy kaikki tällä tavalla merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Osakkeenomistaja-anti Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 502.905,74 eurolla tarjoamalla toissijaisessa merkinnässä 1.6.-30.6.2004 yhtiön osakkeenomistajille näiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa merkittäväksi enintään 50.290.574 yhtiön uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitusosaketta 0,22649839 euron osakekohtaisella merkintähinnalla sillä ehdolla, että Turun käräjäoikeus vahvistaa yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Merkintäoikeus on osakkeenomistajalla, joka oli 16.2.2004 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon. Yhtiön hallitukselle annettiin oikeus päättää tarkemmin toissijaisen merkinnän toteuttamiseen liittyvistä seikoista ja merkintäoikeuksien liikkeeseenlaskun tavasta. Optio-oikeudet Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti korottaa yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarjoamalla merkittäväksi enintään 50.290.574 optio-oikeutta Benefon Oyj:n hallituksen nimeämille Benefon Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville ja/tai sen palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille sillä ehdolla, että Turun käräjäoikeus vahvistaa yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön sijoitusosakkeen 0,22 euron osakekohtaisella merkintähinnalla. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 502.905,74 eurolla. Optiooikeuksia voidaan tarjota merkittäväksi ainoastaan sellainen määrä, mikä osakkeenomistajille suunnattavassa toissijaisessa merkinnässä jää merkitsemättä osakkeita. Siten toissijaisessa merkinnässä merkittävien osakkeiden ja liikkeeseenlaskettavien optio-oikeuksien yhteenlaskettu lukumäärä voi olla enintään 50.290.574. Optio-oikeuksien merkintäaika alkaa 5.7.2004 ja päättyy 30.11.2004. Yhtiön hallitus päättää tarkemmin optio-oikeuksien tarjoamisesta. Suunnatusta osakeannista on tiedotettu tarkemmin aiemmassa yhtiön 26.1.2004 päivätyssä tiedotteessa ja sitä on täsmennetty 25.2.2004 ja 26.2.2004 päivätyillä tiedotteilla. 5. Suunnattu uusmerkintä ja oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina Sijoittajille ja Yksityissijoittajille Suunnattu osakeanti Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti korottaa yhtiön osakepääomaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla enintään 775.319,20 eurolla tarjoamalla Sijoittajien ja Yksityissijoittajien merkittäväksi enintään 77.531.920 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitussarjan osaketta. Osakekohtainen merkintähinta on 0,01 euroa. Suunnatusta osakeannista on tiedotettu tarkemmin aiemmissa yhtiön 26.1.2004 ja 26.2.2004 päivätyissä tiedotteissa. Annin merkintähinta on enintään 775.319,20 euroa, mistä merkitsijöiden maksama osuus on enintään 519.559,26 euroa vastaten noin 0,00670123 euroa osakkeelta. Merkitsijän maksaman määrän ja

19 merkintähinnan 0,01 euroa välinen erotus katetaan siirtämällä vastaava määrä ylikurssirahastosta osakepääomaan ja anti toteutetaan siten sekaemissiona. Yhtiökokous vahvisti merkintäoikeuksien jakautumisen seuraavasti: SIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET SUUNNATUSSA ANNISSA MERKITSIJÄN MAKSAMA MERKITSIJÄ: OSUUSMERKINTÄHINNASTA/EUR OSAKKEITA Octagon Solutions Ltd. 367.586,65 54.853.607 Darkrose Investment Ltd. 19.483,67 2.907.476 AWM Holdings Inc. 48.709,17 7.268.690 Cercle Investment Ltd. 28.251,32 4.215.840 Henry Jonninen 29.225,50 4.361.214 Matti Kinnunen 1.948,37 290.748 Tom Sundén 1.948,37 290.748 Ashland Partners 10.716,02 1.599.112 YHTEENSÄ: 507.869,06 75.787.434 YKSITYISSIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET SUUNNATUSSA ANNISSA MERKITSIJÄN MAKSAMA MERKITSIJÄ: OSUUS MERKINTÄHINNASTA/EUR OSAKKEITA Jorma U. Nieminen 5.845,10 872.243 Jukka Nieminen 1.558,69 232.598 Pascal Lorne 1.169,02 174.449 Joel Badi 1.169,02 174.449 Sophie Marcel 1.169,02 174.449 Yves Braka 779,35 116.299 YHTEENSÄ: 11.690,20 1.744.486 KAIKKI YHTEENSÄ: 519.559,26 77.531.920 Osakkeiden merkintäaika alkaa 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Sijoittajat ja Yksityissijoittajat suorittavat merkinnän maksamalla osakeyhtiölain 3a luvun 17 :n mukaisesti osakkeiden merkintähinnan kokonaisuudessaan merkintäajan päättymiseen mennessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Merkintähinnan maksu voi tapahtua myös kuittaamalla, mikäli Sijoittajat tai Yksityissijoittajat ovat jo ennen merkintää maksaneet merkintähintaa vastaavan määrän yhtiön pankkitilille. Hallitus hyväksyy kaikki tällä tavalla merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti korottaa yhtiön osakepääomaa enintään 1.130.440,74 eurolla tarjoamalla Sijoittajien ja Yksityissijoittajien merkittäväksi pääomaltaan enintään 1.130.440,74 euron määräinen oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina (Vaihtovelkakirjalaina 2004A). Hallitus muutti ehdotustaan siten, että lainan korko on hallituksen ehdotuksen liitteenä olevista vaihtovelkakirjalainan 2004A:n ehdoista poiketen 4 %. Lainasta annetut

20 vaihtovelkakirjat voidaan vaihtaa yhteensä enintään 113.044.074 uuteen yhtiön sijoitusosakkeeseen. Vaihtosuhde vastaa 0,01 euron osakekohtaista merkintähintaa. Lainasta annetaan vähintään yhden (1) euron määräisiä siirrettävissä olevia vaihtovelkakirjoja ("Vaihtovelkakirja"). Vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskemisesta on tiedotettu tarkemmin aiemmassa yhtiön 26.1.2004 päivätyssä tiedotteessa ja 26.2.2004 päivätyssä tiedotteessa. Yhtiökokous vahvisti Lainan merkintäoikeuksien jakautumisen seuraavasti: SIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET VAIHTOVELKAKIRJALAINASSA MERKITSIJÄ: MERKINTÄHINTA/EUR OSAKKEITA ENINT. Octagon Solutions Ltd. 799.783,52 79.978.352 Darkrose Investment Ltd. 42.391,95 4.239.195 AWM Holdings Inc. 105.979,88 10.597.988 Cercle InvestmentLtd. 61.468,33 6.146.833 Henry Jonninen 63.587,93 6.358.793 Matti Kinnunen 4.239,19 423.919 Tom Sundén 4.239,19 423.919 Ashland Partners 23.315,57 2.331.557 YHTEENSÄ: 1.105.005,57 110.500.557 YKSITYISSIJOITTAJIEN MERKINTÄOIKEUDET VAIHTOVELKAKIRJALAINASSA MERKITSIJÄ: MERKINTÄHINTA/EUR OSAKKEITA ENINT. Jorma U. Nieminen 12.717,59 1.271.759 Jukka Nieminen 3.391,36 339.136 Pascal Lorne 2.543,52 254.352 Joel Badi 2.543,52 254.352 Sophie Marcel 2.543,52 254.352 Yves Braka 1.695,68 169.568 YHTEENSÄ: 25.435,17 2.543.517 KAIKKI YHTEENSÄ: 1.130.440,74 113.044.074 Oman pääoman ehtoisen Vaihtovelkakirjalaina 2004A:n merkintäaika alkaa 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Hallitus hyväksyy kaikki merkintäehtojen mukaisesti tehdyt Lainan merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään muista Lainaan ja Lainan mahdollisesta vaihtamista seuraaviin osakepääoman korotuksiin liittyvistä seikoista ja käytännön toimenpiteistä. 6. Pääomalaina Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti enintään 350.000 euron määräisen pääomalainan ottamisesta Octagon Solutions Ltd:ltä, Darkrose Investment Ltd:ltä, Henry Jonniselta, Matti Kinnuselta sekä Tom Sundenilta siten, että lainan korko on 6 %. Hallitus päättää pääomalainan ottamisesta tarkemmin. Päätös on ehdollinen sille, että Turun käräjäoikeus vahvistaa yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004.