PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS Ruukin palkitsemisvaliokunta on hallituksen valiokunta, joka on vastuussa toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitsemisprosessista ja antaa tästä suosituksia hallitukselle sekä valmistelee ehdotukset hallituksen palkkioista yhtiökokoukselle. Valiokunnan tehtäväalueeseen kuuluvat konsernin ylimmän johdon palkitsemisperiaatteet, ylimmän johdon ja liiketoimintayksiköiden johdon suoritusarviointi, sekä tietyissä sovituissa asioissa hallituksen ja ylimmän johdon erityispalkkiot mukaanlukien eläkeetuudet, korvaukset sekä johdon kannustinjärjestelmien toteutus. Palkitsemisvaliokunnassa on tällä hetkellä neljä jäsentä: Philip Baum (valiokunnan puheenjohtaja), Markku Kankaala, Jelena Manojlovic ja Barry Rourke. 24 kuukauden palkkaa vastaavaan vuosibonukseen, jonka tavoitteet asettaa hallitus. Vt. toimitusjohtaja ei ole oikeutettu irtisanomiskorvaukseen, lisäeläkejärjestelyihin tai osakeperusteisiin palkkioihin. Hallituksen palkkiot koostuvat kiinteistä kuukausipalkkioista, kokouspalkkioista sekä pitkän aikavälin osakepalkkiojärjestelmästä. Kuukausipalkkiot määräytyvät seuraavasti: hallituksen puheenjohtaja 7.500 euroa, hallituksen uudet jäsenet 6.500 euroa ja hallituksen vanhat jäsenet 5.000 euroa kuukaudessa. Hallituksen palkkioista päättää yhtiökokous. Johtoryhmä Palkitseminen ja muut etuudet Palkitsemisen ensisijainen tavoite on houkutella, sitouttaa ja motivoida avainhenkilöitä sekä varmistaa että palkitsemisperusteet ovat yhtenäiset osakkeenomistajien edun kanssa palkitsemalla sekä kunkin henkilökohtaisten tavoitteiden että yhtiön tavoitteiden toteutumisesta. Johdon palkitseminen on yhdistelmä peruspalkoista, vuosibonuksista sekä pitkän aikavälin osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä. Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän peruspalkat määräytyvät johtajan organisatorisen aseman, taitojen sekä yksilöllisen suoriutumisen perusteella. Hallitus ja toimitusjohtaja Konsernin vt. toimitusjohtajan toimisopimus on voimassa toistaiseksi kuuden kuukauden irtisanomisajalla. Vt. toimitusjohtajan kiinteä kuukausipalkka on 25.000 euroa kuukaudessa. Vt. toimitusjohtaja on oikeutettu enintään Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan, joka hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja johtaa, kehittää, ohjaa ja valvoo konsernin liiketoimintaa. Toimitusjohtajaa avustaa näissä tehtävissä konsernin johtoryhmä sekä pääkonttorin henkilöstö. Konsernin johtoryhmän työsopimusten ehtoja kuvataan lyhyesti seuraavaksi. Ruukki toimii kilpailluilla markkinoilla ja sen menestys on riippuvainen toimivan johdon ja muiden työntekijöiden suorituksesta. Johdon palkitsemisjärjestelmät on suunniteltu houkuttelemaan, motivoimaan ja sitouttamaan johtoa tehtävissään ja palkita heitä osakkeenomistajan arvon kasvattamisesta. Toimitusjohtajan ja johtoryhmän peruspalkka riippuu kunkin johtajan organisatorisesta asemasta, kokemuksesta sekä yksilöllisestä suorituksesta. Varmistuakseen palkitsemisen kilpailukykyisyydestä Ruukki kerää ja arvioi tietoja markkinaperusteisista palkitsemistasoista vastaavissa yhtiöissä.
Konsernin johtoryhmän jäsenet ovat oikeutettuja vuosibonukseen, jonka enimmäismäärä on 0-200 % henkilön vuosipalkasta. Bonuskriteerit perustuvat Ruukin taloudellisiin ja operatiivisiin tuloksiin sekä henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Konsernitason vuositavoitteet sekä johdon henkilökohtaiset tavoitteet asettaa hallitus palkitsemisvaliokunnan esityksen perusteella. Johtoryhmän jäsenillä ei ole sopimuksissaan aikaistettuja eläke-etuuksia. Pääsääntöisesti kaikkien johtajasopimusten irtisanomis- ja kilpailukieltoajat ovat 6 kuukautta tai sopimuksen mukaan. Muu palkitseminen käsittää erilaisia luontoisetuja, kuten vastuu- ja matkavakuutukset sekä muita etuisuuksia, kuten matkapuhelin- ja kommunikaatioetuja. Lähipiiritapahtumat konsernin johtoon kuuluvien henkiöiden kanssa KPA 2:8 4 mom tarkoittama liitetieto teur 2010 2009 Baum Philip hallituksen jäsen 21.4.2010 alkaen 57 Everard Paul hallituksen jäsen 21.4.2010 alkaen 56 Palkat Palkkiot Palkat Palkkiot Havia Jukka varatoimitusjohtaja 12.9.2008-15.4.2010 96 243 Hoyer Thomas hallituksen jäsen 7.10.2008-21.4.2010 342 18 150 60 Hukkanen Esa hallituksen jäsen 11.7.2008-7.5.2009 * 32 20 Kankaala Markku hallituksen jäsen 30.6.2003 alkaen 62 60 Kivimaa Antti toimitusjohtajan varamies 1.9.2007-12.9.2008; 123 varatoimitusjohtaja 12.9.2008-30.9.2009 ** Koncar Danko hallituksen jäsen 31.3.2008-11.7.2008 ja 75 Manojlovic Jelena 11.8.2010 alkaen, vt. toimitusjohtaja 14.10.2010 alkaen hallituksen jäsen 11.7.2008 alkaen, hpj 17.6.2009 alkaen 93 75 McConnachie Terence hallituksen jäsen 7.10.2008-31.8.2010 41 60 Pointon Chris hallituksen jäsen 21.4.2010 alkaen 58 Rourke Barry hallituksen jäsen 21.4.2010 alkaen 59 Smit Alwyn hallituksen jäsen 31.3.2008-17.6.2009 ja 11.8.2010-14.10.2010 1 095 458 75 hallituksen puheenjohtaja 11.7.2008-17.6.2009 toimitusjohtaja 12.9.2008-14.10.2010 Yhteensä 1 608 444 1 005 350
Johdon työsuhde-etuudet Hallituksen jäsenten osakeomistukset ja optiot 31.12.2010 EUR 000 2010 2009 Osakkeet Optiot Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet 2 887 974 Työsuhteen päättymisen jälkeiset etuudet (TyeL) 498 170 Irtisanomisen yhteydessä suoritetut etuudet 637 0 Osakeperusteiset maksut 504 991 Yhteensä 4 526 2 135 Manojlovic Jelena Hallituksen puheenjohtaja 0 0 Baum Philip Hallituksen jäsen 0 0 Everard Paul Hallituksen jäsen 0 0 Kankaala Markku Hallituksen jäsen 8 077 533 0 Koncar Danko Hallituksen jäsen, vt. toimitusjohtaja 70 776 500 73 170 731 Pointon Christopher Hallituksen jäsen 0 0 Rourke Barry Hallituksen jäsen 0 0 Osakeperusteinen palkitseminen Optio-ohjelmat Yhtiöllä on optio-ohjelmat I/2005 sekä I/2008. Ohjelman I/2005 optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Ruukki Group Oyj:n toimitusjohtajalle, Yhtiön johtoon kuuluville henkilöille ja muille Yhtiön avainhenkilöille sekä lisäksi Yhtiön hallituksen päättämille Yhtiön konserniyhtiöiden hallituksiin, johtoon ja henkilökuntaan kuuluville henkilöille sekä mahdollisesti muussa sopimussuhteessa Ruukki Group -konsernin kanssa oleville henkilöille lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Ohjelma I/2008 on myönnetty Yhtiön entiselle toimitusjohtajalle. Johdolle on jaettu optio-ohjelman I/2005 optio-oikeuksia A-, B-, C-, D-, E- ja F-sarjasta yhteensä 1.175.000 kappaletta ja ohjelmasta I/2008 yhteensä 2.900.000 kappaletta. Optio-ohjelma I/2005 oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 2.700.000 kappaletta Yhtiön osakkeita. Osakkeiden merkintäaika on porrastettu eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla aikavälille 1.7.2007-30.6.2015 ja osakkeiden merkintähinta välille 0,32 0,82 euroa (osingoilla- ja pääomanpalautuksella oikaistuna). Optio-ohjelma I/2008 oikeuttaa merkitsemään yhteensä enintään 2.900.000 kappaletta Yhtiön osakkeita hintaan 2,22 euroa/osake (osingoilla ja pääomanpalautuksella oikaistuna). Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.450.000 optio-oikeuden osalta 1.10.2009 ja 1.450.000 optio-oikeuden osalta 1.10.2010. Osakkeiden merkintäaika päättyy kaikkien osakkeiden osalta 31.12.2015. Suunnattu maksuton osakeanti Konserni on suunnannut Yhtiön hallituksen jäsenille maksuttoman osakeannin, jonka vuoden 2010 varsinainen yhtiökokous hyväksyi. Ruukki Group Oyj:n hallitus päätti 30.5. maksuttomasta suunnatusta osakeannista hallituksen jäsen Barry Rourkelle varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetyn hallituksen lausuman mukaisesti. Osakeanti vastaa ehdoiltaan Ruukki Group Oyj:n yhtiökokouksen 21.4.2010 päättämää muille hallituksen jäsenille suunnattua osakeantia. Suunnattavien osakkeiden enimmäismäärä on aluksi 950.000 osaketta ja lisäksi enintään 700.000 osaketta, jos hallituksen jäsen jatkaa tehtävässään toisen ja kolmannen kauden. Vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti konserni laskee maksuttomassa osakeannissa liikkeelle hallussaan olevia omia osakkeitaan. Myöntämispäiväksi on määritelty 21.4.2010, jolloin pidettiin vuoden 2010 varsinainen yhtiökokous. Antiosakkeisiin (enintään 950.000 osaketta) liittyy vaiheistettu kolmivuotinen ansaintajakso. Kolmasosa osakkeista vapaakirjautuu vuosittain jokaisen vuoden 2010 yhtiökokouksen jälkeisen yhtiökokouksen jälkeen. Lisäosakkeet (enintään 700.000 osaketta) vapaakirjautuvat välittömästi, jos hallituksen jäsenet jatkavat tehtävässään toisen ja kolmannen kauden vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päättämän kauden jälkeen. Osakkeiden merkinnän ehtona on sitoutuminen osakkeiden luovutuskieltosopimukseen, joka estää osakkeiden myynnin kolmen vuoden ajan niiden merkinnästä.