Eurooppaosuuskuntalaki

EDUSKUNNAN VASTAUS 99/2006 vp Hallituksen esitys eurooppaosuuskuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi Asia Hallitus on antanut eduskunnalle esityksensä eurooppaosuuskuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi (HE 54/2006 vp). Valiokuntakäsittely Talousvaliokunta on antanut asiasta mietinnön (TaVM 9/2006 vp). Päätös Eduskunta on hyväksynyt seuraavat lait: säädetään: Eurooppaosuuskuntalaki 1 Sovellettavat säännökset ja soveltamisala Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annettua neuvoston asetusta (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, ja sitä täydentäviä tämän lain säännöksiä. Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain (1488/2001), julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain (624/2006) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa ja tässä laissa säädetään. Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan ja eurooppaosuuskunnan perustamiseen osallistuvaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn osuuskuntaan ja suomalaiseen muuhun yhtiöön (jäljempänä suomalainen osuuskunta ja suomalainen yhtiö). 2 Rekisteröiminen Patentti- ja rekisterihallitus on toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskuntaa koskevissa rekisteröintiasioissa ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 26 artiklan 2 kohdassa tarkoitetussa asiassa. Eurooppaosuuskunnan ilmoittamisesta rekisteriin ja toiminimestä säädetään eurooppaosuuskunta-asetuksessa, osuuskuntalaissa, osakeyhtiölaissa, kaupparekisterilaissa (129/1979), yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) ja toiminimilaissa (128/1979). HE 54/2006 vp TaVM 9/2006 vp

3 Perustajan pääkonttorin sijainti Eurooppaosuuskunnan perustamiseen voi osallistua myös sellainen oikeushenkilö, jonka pääkonttori ei ole Euroopan talousalueella, jos kyseinen oikeushenkilö täyttää eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 2 kohdan mukaiset vaatimukset oikeushenkilön perustamisesta, sääntömääräisestä kotipaikasta ja yhteydestä jonkin Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion talouteen. Sama koskee myös muuta Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 48 artiklassa tarkoitettua yhtiötä, jos eurooppaosuuskunta perustetaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla. 4 Perustaminen sulautumalla Jos suomalainen osuuskunta osallistuu eurooppaosuuskunnan perustamiseen eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava osuuskunta rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitettu selonteko rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 5 :ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojaan ja sulautumisen rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6 8 ja 15 :ssä säädetään, kuitenkin siten, että osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät tämän lain 5 :ssä tarkoitetun ylimääräisen eroamisoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 14 :ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumista koskeva päätös on tehty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu eurooppaosuuskuntaasetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus. Jos vastaanottava osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toiseen valtioon, suunnitelman ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitetun selonteon rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia. Sulautumiseen osallistuvan suomalaisen sulautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Velkojien suojaan sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6 8 :ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta. Sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset, eurooppaosuuskunta-asetuksen 26 artiklassa tarkoitettu riippumattomien asiantuntijoiden selonteko sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 :ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tämän pykälän 1 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä, lukuun ottamatta momentin viimeistä virkettä, sekä eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Jos sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana osuuskuntana olevaan suomalaiseen osuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain 16 luvun 17 :n 3 momentin säännöksiä lopputilityksestä. Rekisteriviranomainen antaa 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppa- 2

osuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Todistus on toimitettava vastaanottavan osuuskunnan kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa. 5 Jäsenen ylimääräinen eroamisoikeus Jos eurooppaosuuskunta perustetaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännen luetelmakohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan sulautuvan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä on ylimääräinen eroamisoikeus siten kuin osuuskuntalain 4 luvun 25 :ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana osuuskuntana olevan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä, jos osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toisessa valtiossa. 6 Olemassa olevan osuuskunnan muuntaminen eurooppaosuuskunnaksi Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. 7 Johto ja edustaminen Eurooppaosuuskunnan johtokuntaan ja hallitukseen ja niiden jäseniin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä hallituksesta ja sen jäsenistä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Eurooppaosuuskunnan hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä hallintoneuvostosta ja sen jäsenistä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Edustamiseen sovelletaan osuuskuntalain edustamista koskevia säännöksiä, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Eurooppaosuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja, joka vastaa osuuskunnan juoksevasta hallinnosta vastaavalla tavalla kuin suomalaisessa osuuskunnassa. Toimitusjohtajaan sovelletaan osuuskuntalain säännöksiä toimitusjohtajasta, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. 8 Osuuskunnan kokous Osuuskunnan kokoukseen ja jäsenten päätösvallan siirtämiseen jäsenten valitsemalle edustajistolle sovelletaan osuuskuntalakia, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. Lääninhallitus on toimivaltainen viranomainen käsittelemään hakemuksen, joka koskee sellaisen osuuskunnan kokouksen koolle kutsumista, joka on pidettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen mukaan ja jota ei ole kutsuttu koolle säädetyssä ajassa. 9 Kotipaikan siirtäminen Suomesta Eurooppaosuuskunnan on ilmoitettava eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu siirtosuunnitelma rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Kotipaikan siirtäminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään. Osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa kotipaikan siirtämistä. Osuuskunnan on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta edellä tarkoitetuille velkojille neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko. Velkojien suojaan sovelletaan muuten, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 :ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta. 3

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Lupaa on haettava kuukauden kuluessa kotipaikan siirtämistä koskevasta päätöksestä. Hakemukseen on liitettävä siirtopäätös sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 :ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu osuuskunnan kokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä. Rekisteriviranomaisen luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdan säännöksiä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 15 :n 1 ja 2 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Rekisteriviranomainen antaa 3 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Todistus on toimitettava osuuskunnan uuden kotipaikan valtion toimivaltaiselle viranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta, tai todistus raukeaa. Siirtopäätöstä koskevaan moitekanteeseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 16 luvun 18 :ssä säädetään sulautumispäätöstä koskevasta moitekanteesta. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle. 10 hallituksen on mahdollisimman pian kotipaikan siirtämisen jälkeen laadittava lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan johtokunnan tai hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet osuuskunnan kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 8 luvun 10 :ssä säädetään. Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 19 luvun 19 ja 21 :ssä sekä, milloin kysymys on osuuskuntalain 20 luvun 5 :n mukaisesta kanteesta, mitä saman lain 19 luvun 20 :ssä säädetään. 11 Kotipaikan siirtäminen Suomeen Päätös eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämisestä Suomeen on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa siitä, kun eurooppaosuuskunnan kotipaikan jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on antanut eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohdassa tarkoitetun todistuksen. Siirtämistä koskevaa päätöstä ei voida rekisteröidä, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa. Ilmoitukseen on liitettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tarkoitettu siirtosuunnitelma, selonteko ja todistus. Muilta osin ilmoitukseen sovelletaan osuuskunnan perustamisesta kaupparekisteriin tehtävää ilmoitusta koskevia säännöksiä siten kuin erikseen säädetään, jollei eurooppaosuuskunta-asetuksessa toisin säädetä. 4 Kotipaikan siirtämistä koskeva lopputilitys Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppaosuuskunnan toimitusjohtajan ja johtokunnan tai

12 Eurooppaosuuskunnan muuntaminen osuuskunnaksi Eurooppaosuuskunta-asetuksen 76 artiklan 3 kohdassa tarkoitetusta suunnitelmasta on viivytyksettä tehtävä ilmoitus rekisteriviranomaiselle rekisteriin merkittäväksi. 13 Selvitystila ja purkaminen Tuomioistuin on toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan 1 4 kohdassa tarkoitetussa asiassa. Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, osuuskunnalle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan ja osuuskuntalain 19 luvun säännöksiä. Rahoitustarkastuksesta annetussa laissa (587/2003) tarkoitetun valvottavan osalta valvontaviranomainen on kuitenkin toimivaltainen viranomainen eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklan 1 4 kohdassa tarkoitetussa asiassa. 14 Vahingonkorvausvelvollisuus Eurooppaosuuskunnan hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenen, selvitysmiehen sekä jäsenen ja edustajiston jäsenen vahingonkorvausvelvollisuudesta on voimassa, mitä osuuskuntalaissa ja muussa laissa säädetään osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, selvitysmiehen, osuuskunnan jäsenen tai edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuusta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994) ja osuuskuntalaissa. Tätä lakia tai eurooppaosuuskunta-asetusta rikkomalla aiheutetun vahingon korvaamiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalaissa säädetään tuon lain rikkomisesta aiheutuneen vahingon korvaamisesta. 15 Rangaistussäännökset Eurooppaosuuskunnan hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, jäseneen, edustajiston jäseneen ja tilintarkastajaan sovelletaan osuuskuntalain 22 luvun säännöksiä osuuskuntarikoksesta ja osuuskuntarikkomuksesta. Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 5 kohdassa ja 76 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 22 luvun 1 :n 1 kohdassa säädetään tilintarkastajan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta. 16 Voimaantulo Tämän lain hyväksymisen jälkeen rekisteriviranomainen voi rekisteröidä ja kuuluttaa eurooppaosuuskunta-asetuksen 22 tai 35 artiklassa tarkoitetun suunnitelman eurooppaosuuskunnan perustamisesta, ja perustamiseen osallistuva suomalainen osuuskunta voi toimittaa kutsun suunnitelman hyväksymisestä päättävään osuuskunnan kokoukseen siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa säädetään. 5

osuuskuntalain 5 luvun 5 :n muuttamisesta muutetaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun osuuskuntalain (1488/2001) 5 luvun 5 :n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 890/2002, seuraavasti: 5 luku Osuuskunnan johto 5 Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan kelpoisuusvaatimukset Vajaavaltainen, konkurssissa oleva tai oikeushenkilö ei voi olla hallituksen jäsenenä eikä toimitusjohtajana. kaupparekisterilain muuttamisesta muutetaan 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun kaupparekisterilain (129/1979) 3 :n 1 momentin 6 kohta, 10 :n 1 momentin johdantokappale ja 15 ja 16 kohta, 14 :n 2 momentti, 18 a :n 1 ja 3 momentti ja 18 b :n 2 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 3 :n 1 momentin 6 kohta, 14 :n 2 momentti ja 18 a :n 3 momentti laissa 744/2004, 10 :n 1 momentin johdantokappale ja 15 ja 16 kohta laissa 1490/2001, 18 a :n 1 momentti laissa 636/2006 ja 18 b :n 2 momentti laissa 1511/2001, sekä lisätään 10 :n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on mainitussa laissa 1490/2001, uusi 17 kohta ja 10 :ään, sellaisena kuin se on viimeksi mainitussa laissa, uusi 3 momentti ja 18 a :ään, sellaisena kuin se on mainituissa laeissa 744/2004 ja 636/2006, ja uusi 4 momentti seuraavasti: 3 Perusilmoituksen ovat velvolliset tekemään: 6) eurooppayhtiö ja eurooppaosuuskunta. 10 Osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan perusilmoituksessa on mainittava: 6

15) jos säännöissä määrätään jäsenten velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja, osuuskuntalain (1488/2001) 14 luvun 1 :n 1 momentissa tarkoitetut tiedot; 16) jos säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta, osuuskuntalain 15 luvun 1 :n 2 momentissa tarkoitetut tiedot; sekä 17) eurooppaosuuskunnan osuuspääoma. Eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskuntaasetus, tarkoitetun kotipaikan siirtämistä koskevan suunnitelman allekirjoituspäivään sovelletaan 1 momentin 2 kohdan säännöstä perustamiskirjan allekirjoituspäivästä. 14 Muutosilmoitus on myös tehtävä, milloin avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimukseen, osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen, osuuskunnan, säästöpankin, hypoteekkiyhdistyksen tai asumisoikeusyhdistyksen sääntöihin, vakuutusyhdistyksen yhdistysjärjestykseen taikka eurooppayhtiön tai eurooppaosuuskunnan sääntöihin tai eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän perustamissopimukseen tehdään muutos. Mitä 1 momentissa säädetään, ei koske eurooppaosuuskunnan osuuspääoman muutosta. 18 a Rekisteriviranomainen käsittelee osakeyhtiön tai eurooppayhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämistä, osakepääoman alentamista, osakeyhtiöiden tai eurooppayhtiöiden sulautumista, osakeyhtiön tai eurooppayhtiön jakautumista, osakeyhtiön tai eurooppayhtiön selvitystilaa ja julkisen osakeyhtiön muuttamista yksityiseksi osakeyhtiöksi koskevat asiat siten kuin osakeyhtiölaissa (624/2006) säädetään. Rekisteriviranomainen käsittelee osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan osuuksien arvoosuusjärjestelmään liittämistä, osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan vararahaston, ylikurssirahaston ja sijoitusosuuspääoman alentamista, osuuskuntien tai eurooppaosuuskuntien sulautumista, osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan jakautumista ja yhteisömuodon muuttamista sekä osuuskunnan tai eurooppaosuuskunnan selvitystilaa koskevat asiat siten kuin osuuskuntalaissa säädetään. Rekisteriviranomainen käsittelee asiat, jotka koskevat osuuskunnan sulautumista eurooppaosuuskuntaan ja muuttamista eurooppaosuuskunnaksi, eurooppaosuuskunnan muuttamista osuuskunnaksi ja eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämistä toiseen jäsenvaltioon siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa ja eurooppaosuuskuntalaissa ( / ) säädetään. 18 b Rekisteriviranomainen käsittelee osuuskuntamuotoisen luottolaitoksen toimiluvan rekisteröintiä, sidotun oman pääoman alentamista, sulautumista, jakautumista, kotipaikan siirtämistä, liiketoiminnan luovutusta, toimiluvasta luopumista ja selvitystilaa koskevat asiat niin kuin osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetussa laissa (1504/2001) säädetään. 7

yritys- ja yhteisötietolain muuttamisesta muutetaan 16 päivänä maaliskuuta 2001 annetun yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 3 :n 1 momentin 4 kohta, 7 :n 6 momentti ja 14 :n 1 momentin 9 kohta ja 2 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 3 :n 1 momentin 4 kohta, 7 :n 6 momentti ja 14 :n 1 momentin 9 kohta laissa 745/2004 sekä 14 :n 2 momentti laissa 789/2004, seuraavasti: 3 Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitävät yksiköt Yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröidään seuraavat yhteen tai useampaan asianomaiseen kantarekisteriin rekisteröitävät yritykset ja yhteisöt: 4) eurooppayhtiö, eurooppaosuuskunta ja eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä; 7 Oikeushenkilön yritys- ja yhteisötunnuksen pysyvyys Eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan yritys- ja yhteisötunnus lakkaa, kun yhtiön tai osuuskunnan kotipaikka siirretään toiseen valtioon. 9) eurooppayhtiön ja eurooppaosuuskunnan puolesta hallituksen tai johtokunnan varsinaiset jäsenet ja eurooppalaisen taloudellisen etuyhtymän puolesta sen johtaja; Muutosilmoituksen tekemisestä on osakeyhtiössä, eurooppayhtiössä, osuuskunnassa, eurooppaosuuskunnassa, säästöpankissa, vakuutusyhdistyksessä ja valtion liikelaitoksessa vastuussa myös toimitusjohtaja sekä yhtiössä, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölakia (809/1991), ja asumisoikeusyhdistyksessä lisäksi isännöitsijä. Jos yksityinen elinkeinonharjoittaja, avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies kuolee, myös hänen kuolinpesänsä osakas on vastuussa ilmoituksen tekemisestä. Vastuussa ei kuitenkaan ole osakas, joka ei ole saanut pesästä mitään etua eikä ryhtynyt perunkirjoitukseen osallistumisen lisäksi muihin kuin perintökaaren (40/1965) 18 luvun 3 :ssä tarkoitettuihin toimiin. 14 Vastuu ilmoitusten tekemisestä Rekisteri-ilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa: 8

toiminimilain 7 :n muuttamisesta lisätään 2 päivänä helmikuuta 1979 annetun toiminimilain (128/1979) 7 :n 1 momenttiin, sellaisena kuin se on osaksi laeissa 1076/1994, 1302/1994, 148/1997, 1492/2001 ja 746/2004, uusi 7 c kohta seuraavasti: 7 Sen lisäksi, mitä muualla laissa on säädetty, toiminimen muodosta on voimassa seuraavaa: 7 c) eurooppaosuuskunnan toiminimestä on voimassa, mitä eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 10 artiklassa säädetään; yrityskiinnityslain 10 :n muuttamisesta muutetaan 24 päivänä elokuuta 1984 annetun yrityskiinnityslain (634/1984) 10 :n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 747/2004, seuraavasti: 10 Yrityksen luovutus ja kiinnityksen vastattavaksi ottaminen Mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, on soveltuvin osin voimassa, kun eurooppayhtiön (SE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksen (EY) N:o 2157/2001 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön elinkeinotoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy toiseen valtioon rekisteröitävän vastaanottavan eurooppayhtiön Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle. Sama koskee asetuksen 8 artiklassa tarkoitettua eurooppayhtiön kotipaikan siirtämistä Suomesta toiseen valtioon siten, että yhtiön liiketoiminta ja siihen liittyvä kiinnityskelpoinen omaisuus Suomessa siirtyy yhtiön Suomeen perustettavalle sivuliikkeelle. Edellä mainittua sovelletaan vastaavasti eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoi- 9

tettuun eurooppaosuuskunnan sulautumiseen ja 7 artiklassa tarkoitettuun eurooppaosuuskunnan kotipaikan siirtämiseen. luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta muutetaan luottolaitostoiminnasta 30 päivänä joulukuuta 1993 annetun lain (1607/1993) 11 a ja 29 a :n 1 ja 3 momentti, sellaisina kuin ne ovat, 11 a ja 29 a :n 1 momentti laissa 748/2004 ja 29 a :n 3 momentti laissa 641/2006, sekä lisätään 10 :ään, sellaisena kuin se on laeissa 588/2003 ja 700/2004, uusi 7 momentti seuraavasti: 10 Toimilupa Mitä 6 momentissa säädetään, sovelletaan myös sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa vastaavan luvan saaneeseen eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, tarkoitettuun eurooppaosuuskuntaan, joka aikoo siirtää kotipaikkansa Suomeen asetuksen 7 artiklan mukaisesti. Sama koskee eurooppaosuuskunnan perustamista sulautumalla siten, että vastaanottava osuuskunta, jonka kotipaikka on toisessa valtiossa, rekisteröidään eurooppaosuuskuntana Suomessa. 11 a Toimiluvan ilmoittaminen rekisteröitäväksi Rahoitustarkastuksen on ilmoitettava toimilupa rekisteröitäväksi. Talletuspankin toimilupa on lisäksi ilmoitettava tiedoksi talletussuojarahastolle ja sijoituspalveluja tarjoavan luottolaitoksen toimilupa sijoittajien korvausrahastolle. Perustettavalle yritykselle ja kotipaikan Suomeen siirtävälle eurooppayhtiölle tai eurooppaosuuskunnalle myönnetty toimilupa rekisteröidään samalla, kun yritys rekisteröidään. 29 a Kotipaikan siirto Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon Jos luottolaitos aikoo siirtää kotipaikkansa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon siten kuin eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tai eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa säädetään, luottolaitoksen on lähetettävä Rahoitustarkastukselle jäljennös eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 2 ja 3 kohdassa tai eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 2 ja 3 kohdassa tarkoitetusta siirtosuunnitelmasta ja selonteosta viipymättä sen jälkeen, kun luottolaitos on ilmoittanut suunnitelman rekisteröitäväksi. Rekisteriviranomainen ei saa antaa eurooppayhtiölain (742/2004) 9 :n 5 momentissa tai eurooppaosuuskuntalain ( / ) 9 :n 5 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on 10

ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen eurooppayhtiölain 9 :n 2 momentissa tai eurooppaosuuskuntalain 9 :n 3 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut kotipaikan siirtoa tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osakeyhtiölain 16 luvun 6 :n 2 momentissa tai osuuskuntalain 16 luvun 13 :n 1 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa. osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain muuttamisesta lisätään osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista 28 päivänä joulukuuta 2001 annettuun lakiin (1504/2001) uusi 23 b, 24 :ään uusi 3 ja 4 momentti ja lakiin uusi 24 a seuraavasti: 23 b Suomalaisen luottolaitoksen tai yhteenliittymän keskusyhteisön osallistumiseen eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetun neuvoston asetuksen (EY) N:o 1435/2003, jäljempänä eurooppaosuuskunta-asetus, 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen sovelletaan, mitä 22, 23 ja 23 a :ssä säädetään. Jos sulautumisessa vastaanottava osuuskunta rekisteröidään toiseen valtioon, sulautumiseen ei kuitenkaan sovelleta 23 :n 3 ja 4 momenttia. Rekisteriviranomainen ei saa antaa tällaista sulautumista koskevaa eurooppaosuuskuntalain ( / ) 4 :n 3 momentissa tarkoitettua todistusta, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut rekisteriviranomaiselle ennen saman pykälän 2 momentissa tarkoitetun luvan myöntämistä, että luottolaitos ei ole noudattanut sulautumista tai Suomessa tapahtuvan toiminnan jatkamista tai toiminnan lopettamista koskevia säännöksiä. Luvan saa antaa ennen kuin on kulunut kuukausi osuuskuntalain 16 luvun 13 :n 1 momentissa tarkoitetusta määräpäivästä vain, jos Rahoitustarkastus on ilmoittanut, ettei se vastusta kotipaikan siirtoa. Jos toiseen valtioon rekisteröitävä vastaanottava luottolaitos aikoo sulautumisen jälkeen jatkaa luottolaitostoimintaa Suomessa, siihen sovelletaan, mitä ulkomaisen luottolaitoksen toiminnasta Suomessa säädetään. 24 Mitä edellä tässä pykälässä säädetään tallettajasta ja tallettajan irtisanomisoikeudesta sulautumisen yhteydessä, koskee vastaavasti luottolaitoksen kotipaikan siirtoa Euroopan talousalueeseen kuuluvaan toiseen valtioon sekä sellaista sulautumista, jossa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon. Tallettajalla on irtisanomisoikeus, jos luottolaitostoiminnasta annetussa laissa säädetyn talletussuojan piirissä oleva talletus kokonaan tai osittain jää talletussuojan ulkopuolelle toimenpiteen jälkeen. Tallettajalle annettavassa ilmoituksessa luottolaitoksen on selvitettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain 65 m :n perusteella annettuihin tietoihin tulevat muutokset. 11

Luottolaitoksen on 3 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa laadittava talletussuojasta selvitys (talletussuojaselvitys), jossa selostetaan talletussuojaa koskevat järjestelyt ennen toimenpidettä ja toimenpiteen jälkeen sekä esitetään mahdolliset erot talletussuojan kattavuudessa. Luottolaitoksen on pyydettävä talletussuojaselvityksestä Rahoitustarkastuksen lausunto. Lausuntopyyntöön on liitettävä Rahoitustarkastuksen määräämät lisäselvitykset. Talletussuojaselvitys ja jäljennös Rahoitustarkastuksen lausunnosta on liitettävä tallettajalle annettavaan ilmoitukseen. 24 a Jos luottolaitoksen kotipaikka siirretään toiseen valtioon tai sulautumisessa vastaanottava luottolaitos rekisteröidään toiseen valtioon ja toimenpiteen jälkeen talletus jää kokonaan tai osittain talletussuojan ulkopuolelle, tallettajalla on oikeus irtisanoa talletus myös siten, että luottolaitoksen on viipymättä maksettava irtisanottu talletus tai annettava sen maksamisesta turvaava vakuus. Irtisanominen on tehtävä kirjallisesti ja viimeistään luottolaitoksen velkojille annettavassa osuuskuntalain 16 luvun 13 :n 1 momentissa tarkoitetussa kuulutuksessa mainittavana määräpäivänä. Edellä 24 :ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on mainittava tallettajan oikeudesta irtisanoa talletuksensa tämän pykälän mukaisesti. Luottolaitoksen on ilmoitettava irtisanomisesta Rahoitustarkastukselle viipymättä tässä pykälässä tarkoitetulle irtisanomiselle varatun ajan päätyttyä. Helsingissä 3 päivänä lokakuuta 2006 12