Pörssitiedote 5.2.2014 klo 12.59 Kutsu :n varsinaiseen yhtiökokoukseen STORA ENSO OYJ PÖRSSITIEDOTE 5.2.2014 klo 12.59 Stora Enson hallitus on tänään päättänyt kutsua koolle varsinaisen yhtiökokouksen pidettäväksi 23.4.2014. Yhtiökokouskutsu :n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 23.4.2014 klo 16.00 Marina Congress Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 15.00. Yhtiökokous pidetään suomen kielellä. Kokoushuoneessa on simultaanitulkkaus ruotsin, englannin ja tarvittaessa suomen kielille. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2013 maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 28.4.2014 on merkitty joko Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon tai Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröityjen osakkeiden osalta viimeksi mainitun pitämään omistajaluetteloon. Euroclear Sweden AB huolehtii osingon maksusta Euroclear Sweden AB:ssa rekisteröidyille osakkeille ja osinko maksetaan Ruotsin kruunuina. Deutsche Bank Trust Company Americas huolehtii osingon maksusta Deutsche Bank Trust Company Americasin hallinnoimien ADR-todistusten haltijoille ja osinko maksetaan Yhdysvaltain Kanavaranta 1 00160 Helsinki PL 309 00101 Helsinki Puh. 02046 131 Fax 02046 21471 www.storaenso.com
2(6) dollareina. Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 15.5.2014. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot pidetään ennallaan seuraavasti: Hallitus Varapuheenjohtaja 170 000 euroa 100 000 euroa 70 000 euroa Nimitystoimikunta esittää myös, että hallituksen jäsenet käyttävät, yhtiökokouksen päätöksen perusteella, 40 % yllä mainituista vuosipalkkioista Stora Enson R-osakkeiden ostamiseen julkisesta kaupankäynnistä ja että mainitut ostot suoritetaan yhtiökokousta seuraavan kahden viikon aikana. Lisäksi nimitystoimikunta esittää, että hallituksen talous- ja tarkastus-, palkitsemis- sekä vastuullisuusja yritysetiikkavaliokuntien jäsenten vuosipalkkiot pidetään nykyisellä tasolla seuraavasti: Talous- ja tarkastusvaliokunta 20 000 euroa 14 000 euroa Palkitsemisvaliokunta 10 000 euroa 6 000 euroa Vastuullisuus- ja yritysetiikkavaliokunta 7 500 euroa 4 000 euroa Hallituksen ja valiokuntien palkkioita ei kuitenkaan suoriteta sellaiselle puheenjohtajalle tai jäsenelle, joka on kokopäivätoimisesti yhtiön tai sen tytäryhtiön palveluksessa. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan yhdeksän (9) jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Nimitystoimikunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka nykyiset jäsenet Gunnar Brock, Anne Brunila, Elisabeth Fleuriot, Hock Goh, Birgitta Kantola, Mikael Mäkinen, Juha Rantanen sekä Hans Stråberg, ja että hallituksen uudeksi jäseneksi valitaan Richard Nilsson samaksi ajanjaksoksi. Matti Vuoria ja Marcus Wallenberg ovat ilmoittaneet, etteivät ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Richard Nilsson, kauppatieteiden kandidaatti, on vuonna 1970 syntynyt Ruotsin kansalainen. Hän on Wallenberg-säätiöiden kokonaan omistaman Foundation Asset Management (FAM) -yhtiön sijoitusjohtaja. Richard tuo mukanaan arvokasta tietoa ja kokemusta niin sellu-, paperi- ja pakkausteollisuudesta kuin pääomamarkkinoistakin. Ennen FAM-yhtiöön siirtymistään vuonna 2008,
3(6) Richard toimi sellu- ja paperimarkkinoiden tutkimusanalyytikkona SEB Enskilda (2000 2008), Alfred Berg (1995 2000) ja Handelsbanken (1994 1995) -yhtiöissä. Richard oli monen vuoden ajan erittäin arvostettu analyytikko sellu- ja paperialalla Suomessa ja Ruotsissa. Richard toimii nykyisin hallituksen jäsenenä Bergvik Skog AB, Boston-Power Inc ja Cellutech AB -yhtiöissä. Hän on riippumaton yhtiöstä, mutta ei sen merkittävästä osakkeenomistajasta johtuen hänen työsuhteestaan FAM-yhtiössä. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan talous- ja tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Deloitte & Touche Oy valitaan jatkamaan tilintarkastajana seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti. 15. Nimitystoimikunnan nimeäminen Nimitystoimikunta esittää, että yhtiökokous nimittäisi nimitystoimikunnan, jonka tehtävinä olisi valmistella päätösesitykset, jotka koskevat: (a) hallituksen jäsenten lukumäärää, (b) hallituksen jäsenten valintaa, (c) hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioita sekä (d) hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten palkkioita. Nimitystoimikunnassa on seuraavat neljä jäsentä: - hallituksen puheenjohtaja - hallituksen varapuheenjohtaja - kaksi muuta jäsentä, joista osakasluettelon 30.9.2014 mukaan kaksi suurinta osakkeenomistajaa kumpikin nimittää yhden. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määritellään yhtiön osakasrekisteriin merkittyjen osakeomistusten perusteella. Lisäksi osakkeenomistajat, joilla arvopaperimarkkinalain mukaan on velvollisuus raportoida osakeomistuksissaan tapahtuvista muutoksista (osakkeenomistajan liputusvelvollisuus), tullaan ottamaan huomioon, mikäli osakkeenomistaja ilmoittaa omistajuutensa kirjallisesti yhtiön hallitukselle 30.9.2014 mennessä. Osakkeenomistaja voi painavista syistä vaihtaa edustajansa nimitystoimikunnassa. Nimitystoimikunnan kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta antaa esityksensä hallitukselle vuoden 2015 yhtiökokousta varten viimeistään 31.1.2015. Nimitystoimikunnan puheenjohtajaksi ei voida valita hallituksen jäsentä. Nimitystoimikunnan jäsenille ei makseta erillistä palkkiota. 16. Ruotsin osakesäästäjien järjestö Sveriges Aktiesparares Riksförbundin aloite erityisen tarkastuksen toimittamisesta koskien Consolidated Papers -yrityskauppaa 17. Päätöksentekojärjestys 18. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla :n internetsivuilla osoitteessa www.storaenso.com/agm. :n vuoden 2013 tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus julkaistaan :n internetsivuilla osoitteessa www.storaenso.com/investors maanantaina 17.2.2014 alkavalla viikolla. Päätösehdotukset ja edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa
4(6) www.storaenso.com/agm keskiviikosta 7.5.2014 lähtien. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on keskiviikkona 9.4.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 15.4.2014 klo 12.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) yhtiön internetsivujen kautta: www.storaenso.com/agm b) puhelimitse numeroon: 020 462 1245 020 462 1224 020 462 1210 c) faksilla numeroon: 020 462 1359 d) kirjeitse osoitteeseen:, Lakiasiainosasto, PL 309, 00101 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Stora Enso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 9.4.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään keskiviikkona 16.4.2014 klo 10.00 mennessä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä väliaikaiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.storaenso.com/agm. 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.storaenso.com/agm. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen, Lakiasiainosasto, PL 309, 00101 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Vaihtoehtoisesti kopion valtakirjasta voi
5(6) toimittaa sähköpostitse osoitteeseen agm@storaenso.com, minkä lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää yhtiökokouksessa. 4. Euroclear Sweden AB rekisteröidyt osakkeet Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Sweden AB:n arvopaperijärjestelmään, ja joka aikoo osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan, tulee: (i) olla rekisteröitynyt Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon viimeistään 9.4.2014. Ollakseen oikeutettu pyytämään tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Stora Enso Oyj:n osakasluetteloon hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan tulee pyytää, että heidän osakkeet rekisteröidään tilapäisesti heidän omalle nimelleen Euroclear Sweden AB:n pitämään omistajaluetteloon, ja varmistaa, että omaisuudenhoitaja lähettää yllä mainitun tilapäisen rekisteröintipyynnön Euroclear Sweden AB:lle. Rekisteröityminen tulee tehdä viimeistään 9.4.2014 ja siksi omaisuudenhoitajalle tulee tehdä pyyntö hyvissä ajoin ennen mainittua päivämäärää. (ii) pyytää tilapäistä rekisteröintiä Euroclear Finland Oy:n pitämään :n osakasrekisteriin. Pyyntö Euroclear Sweden AB:lle tulee tehdä kirjallisena viimeistään 11.4.2014 kello 10.00 Ruotsin aikaa. 5. ADR-todistukset Euroclear Sweden AB:n kautta tehty tilapäinen rekisteröityminen osakasluetteloon on samalla ilmoittautuminen yhtiökokoukseen. ADR-todistusten haltijan, joka aikoo käyttää äänioikeuttaan varsinaisessa yhtiökokouksessa, tulee ilmoittaa osallistumisestaan Deutsche Bank Trust Company Americasille noudattaen Deutsche Bank Trust Company Americasin kullekin ADR-todistuksen haltijalle erikseen lähettämiä ohjeita. 6. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. :llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 177 071 204 kappaletta A-osakkeita, jotka edustavat yhteensä 177 071 204 ääntä, ja yhteensä 611 548 783 kappaletta R-osakkeita, jotka edustavat yhteensä vähintään 61 154 878 ääntä. Jokainen A-osake ja kymmenen (10) R-osaketta oikeuttaa yhteen ääneen. Jokaisella osakkeenomistajalla on kuitenkin vähintään yksi ääni. Lisätietoja: Jouko Karvinen, toimitusjohtaja, puh. 02046 21410 Seppo Parvi, talousjohtaja, puh. 02046 21205 Ulla Paajanen-Sainio, sijoittajasuhdejohtaja, puh. 02046 21242 Valokuva Richard Nilssonista on saatavilla osoitteessa http://bmt.storaenso.com/?cart=582-bjffielmjf&l=en Kopioi linkki selaimeesi. www.storaenso.com www.storaenso.com/investors Stora Enso on paperi-, biomateriaali-, puutuote- ja pakkausteollisuuden maailmanlaajuinen edelläkävijä rethinker. Kyseenalaistamme toimintaamme ja ajatteluamme ja haemme jatkuvasti uutta tarjotaksemme asiakkaillemme innovatiivisia, uusiutuviin materiaaleihin perustuvia ratkaisuja. Stora Enson palveluksessa on maailmanlaajuisesti noin 28 000 ihmistä, ja sen liikevaihto vuonna 2012 oli 10,8 miljardia euroa. Stora Enson osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä (STEAV, STERV) ja Tukholmassa (STE A, STE R). Lisäksi Stora Enson ADR-todistuksilla (SEOAY) käydään Yhdysvalloissa kauppaa OTC-listalla International OTCQX:ssa.
6(6) STORA ENSO OYJ