Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:n ja Lappeenrannan Palvelukeskussäätiö sr:n yhdistyminen Liittyy asiahallinnan asiaan: LPR/2004/00.04.02.00/2018 Esittelijä: puh. Kaupunginjohtaja Kimmo Jarva 05 616 2001 Valmistelija/lisätiedot: puh. Rahoitusjohtaja Iskanius Jari 040 631 6231 Kaupunginlakimies Alatalo Johanna 040 025 4612 etunimi.sukunimi@lappeenranta.fi Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:n ja Lappeenrannan Palvelukeskussäätiö sr:n kirje 17.10.2018 Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:n purkaminen ja yhdistyksen toimintojen siirtäminen osaksi Lappeenrannan palvelukeskussäätiön toimintaa 1.1.2019 lukien Joutsenon vanhustentaloyhdistyksen (Y-tunnus 0242754-2) hallitus on kokouksessaan 2.10.2018 21 päättänyt esittää yhdistyksen kokoukselle yhdistyksen purkamista 31.12.2018 sääntöjen 10 mukaisesti. Joutsenon Vanhustentaloyhdistyksen yhdistyskokous kokoontuu 25.10.2018 päättämään yhdistyksen purkamisesta. Toinen yhdistyskokous pidetään sääntöjen mukaisesti marraskuun lopussa. Lappeenrannan palvelukeskussäätiön (Y-tunnus 0225914-7) hallitus on 16.10.2018 95 hyväksynyt Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:n ja Lappeenrannan palvelukeskussäätiö sr:n välisen yhdistymissopimuksen. Yhdistymissopimuksen 7 kohdan mukaisesti yhdistymissopimus tulee voimaan ehdoilla, että Lappeenrannan kaupunki hyväksyy Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:n voimassa olevien lainojen takausten siirron Lappeenrannan palvelukeskussäätiö sr:lle Lappeenrannan kaupunki vastaanottaa Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:n omistaman kaupungin vuokratontilla sijaitsevan rakennuksen os. Papinraitti 9, 54100
Joutseno varat ja velat vastattavaksi yhdistymisajankohdasta 1.1.2019 lukien Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry ja Lappeenrannan palvelukeskussäätiö sr pyytävät Lappeenrannan kaupungilta päätöksiä em. yhdistymissopimuksen 7. kohdan täytäntöönpanon edellyttämistä asioista. Taustaa Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry (jäljempänä yhdistys) on perustettu vuonna 1972. Yhdistys muun muassa ylläpitää asuintalo- ja palvelutalotoimintaa, sekä tuottaa asumis-, koti-, tuki-, kuntoutus-, sairaanhoito- ja virkistyspalveluita. Lappeenrannan Palvelukeskussäätiö sr (jäljempänä säätiö) on perustettu vuonna 1970. Säätiö muun muassa tuottaa ja kehittää tehostettuun palveluasumiseen ja palveluasumiseen liittyviä hoivapalveluita, sekä arki- ja hyvinvointia ylläpitäviä, kuten ateria-, siivous- ja kuntoutuspalveluita. Yhdistys ei valikoitunut palveluntuottajaksi Etelä-Karjalan sosiaalija terveyspiirin (jäljempänä Eksote) asumispalvelujen kilpailutuksessa vuoden 2015 alusta. Tämä on osaltaan aiheuttanut yhdistykselle kannattavuus- ja maksuvalmiusongelmia. Tilanne tällä hetkellä on se, että suurella todennäköisyydellä yhdistys ei itsenäisenä toimijana pysty kovin pitkään jatkamaan toimintaansa. Yhdistys ja säätiö ovat käyneet yhteistyöneuvotteluja vuoden 2018 aikana ja ryhtyneet edellä yhdistyksen ja säätiön kirjeessä kuvattuun menettelyyn, jossa yhdistys purkautuu ja sen toiminnot, pois lukien Papinraitti 9:n rakennus lainoineen, siirtyvät osaksi säätiön toimintaa 1.1.2019 lukien (jäljempänä järjestely). Järjestelyn voimaantulo on ehdollinen edellä yhdistyksen ja säätiön kirjeessä mainitusti. Yhdistys ja säätiö ovat saattaneet kaupungin yhdistykselle antamiin takauksiin ja kaupungin antamaan Papinraitti 9 rakennuksen lainaan liittyvät ehdotuksensa kaupungin käsiteltäväksi. Kaupungin myöntämät takaukset Joutsenon kaupunki on myöntänyt yhdistyksen lainojen vakuudeksi takauksia. Kaupungin takausvastuut yhdistyksen lainoista ovat 31.12.2018 yhteensä 2.785.835,68 euroa. Yhdistys ja säätiö ovat kaupungille antamansa ilmoituksen mukaisesti
neuvotelleet neljän lainan muuttamisesta yhdeksi lainaksi ja siinä yhteydessä kaupungin takauksen muuttamisesta kiinteistövakuudeksi. Kaupungin takausvastuiksi järjestelyn jälkeen jäisi yhteensä 2.699.883,43 euroa. Koska järjestelyn myötä velallinen vaihtuisi yhdistyksestä säätiöksi, ovat rahoituslaitokset edellyttäneet, että kaupunki takaajana käsittelee ja hyväksyy velallisen vaihtumista koskevan velkakirjan ehtomuutoksen sekä suostuu siihen, että takaukset pysyvät voimassa entisin ehdoin. Kaupungin myöntämät lainat Yhdistyksellä on Joutsenon kaupungin myöntämiä lainoja yhteensä 428.038,28 euroa. Lainat kohdistuvat seuraavasti: Papinraitti 9 rakennukseen kohdistuva laina 372.536,26 euroa ja Veteraanien palvelutalon (Joutsenkuja 6 54100 JOUTSENO) tonttiin kohdistuva laina 55.502,02 euroa. Veteraanien palvelutalon tontin hankintaan kohdistuva laina siirtyisi järjestelyssä sellaisenaan säätiön vastattavaksi. Lainan takaisinmaksuaikataulusta ei ole aikanaan sovittu, vaan velkakirjaehtojen mukaan velka maksetaan takaisin vaadittaessa. Lainan siirtyessä säätiön vastattavaksi, tulee lainan takaisinmaksuehdoista sopia. Tarkoituksenmukaista on, että lainalle sovitaan lyhennysohjelma, ja että lainasta peritään korkoa. Säätiöltä saadun tiedon mukaan säätiön ei ole järjestelyssä mahdollista ottaa vastaan Papinraitti 9 rakennusta ja sitä koskevaa lainaa. Säätiön sääntöjen 2 mukaan säätiön tarkoituksena on vanhusten ja vammaisten avohoitoon ja kuntouttamiseen liittyvän toiminnan sekä vanhuksiin kohdistuvan asunto- ja muun sosiaalisen palvelutoiminnan ylläpitäminen. Papinraitin kohde on yhdistyksen ja Eksoten välisellä toistaiseksi voimassa olevalla vuokrasopimuksella vuokrattu Eksoten päihdeja mielenterveyskuntoutujien käyttöön. Säätiön toimintaperiaatteen mukaista ei ole ulkoistaa kokonaista kohdetta ja kohteen palvelutoimintaa toiselle osapuolelle. Näin ollen kaupunki joutuu päättämään suostuuko se ottamaan vastaan kyseisen rakennuksen ja siihen liittyvän
vuokrasopimuksen osasuorituksena rakennukseen kohdistuvasta lainasaamisesta. Yhdistyksen ja säätiön esittämä järjestely Papinraitti 9 rakennuksen osalta tarkoittaisi kaupungin ja yhdistyksen välisen velkasuhteen purkamista siten, että Papinraitti 9 rakennuksen omistusoikeus (ja tontin vuokraoikeus) siirtyisi kaupalla kaupungille ja että yhdistyksen velkaa kaupungille kuitattaisiin rakennuksen kauppahintaa vastavalta osin. Kauppahinnan ylittävä osa velasta annettaisiin anteeksi (akordi). Rakennuksen tasearvon yhdistyksen kirjanpidossa on 31.12.2018 arvioitu olevan 287.860,62 euroa. Lappeenrannan kaupunki teetti yhdessä Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n kanssa keväällä 2015 kiinteistöstä arviolausunnon Karjalan kiinteistövälitys Oy Lkv:llä. Arvion mukaan kiinteistön käypä hinta oli tuolloin n. 150.000 euroa. Rakennuksessa on toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus Eksoten kanssa yhden kuukauden irtisanomisajalla. Eksote on ilmoittanut tarvitsevansa rakennusta sen nykyisessä käyttötarkoituksessa. Vuotuinen vuokratuotto on kattanut rakennukseen kohdistuneet ylläpitokustannukset. Rakennus sijaitsee alueella, joka kuuluu kaupungin kaavoitusohjelmaan. Ohjelmassa alue on suunniteltu kokonaan asuinpientalojen ja rivitalojen rakentamiseen. Papinraitti 9:ään kohdistuu asuntotuotantolain mukainen käyttö- ja luovutusrajoitus, joka on voimassa 45 vuotta lainan myöntämisestä eli 31.12.2038 asti. Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus (ARA) voi erityisestä syystä myöntää vapautuksen rajoituksista ja/tai kiinteistö voidaan luovuttaa kunnalle tai muulle ARA:n nimeämälle yhteisölle. Luovutushinnan määrittää ARA. Yhdistyksen tulee siten hakea ARA:n hyväksyminen kohteen luovutukselle tai vaihtoehtoisesti yhdistyksen tulee hakea rajoituksista vapauttamista ennen luovutusta. Mikäli yhdistys saa kohteen luovuttamiselle ARA:n hyväksynnän tai kohde vapautettaisiin käyttö- ja luovutusrajoituksesta, olisi yhdistyksen ja kaupungin välinen rakennuksen (ja vuokraoikeuden) kauppa mahdollista toteuttaa. Kun kaupungin lainasaamista yhdistykseltä kuitattaisiin rakennuksen kauppahintaa vastaavalta osin, jäisi kaupungin lainasaamiseksi yhdistykseltä tämän jälkeen arviolta vähintään 222.000 euroa (lainasaamisen ja ARA:n määrittämän kauppahinnan välinen erotus). Yhdistyksellä ei ole kykyä suorittaa lainaa kaupungille. Lainan antamisen yhteydessä lainalle ei ole edellytetty vakuutta, joten käytännössä kaupungilla ei ole mahdollisuutta saada
Esittelijän ehdotus suoritusta lopulle lainasaamiselle lainkaan, vaan lopun lainasaamisen kaupunki joutuisi antamaan anteeksi. Kirjanpidollisesta näkökulmasta tarkasteltuna kaupunki kirjaisi vähintään 222.000 euron suuruisen tappion. Lisäksi kaupunki ei enää tämän jälkeen saisi yhdistykseltä maanvuokraa, joka vuonna 2016 oli 2.502,62 euroa. Rahoitusjohtajan lausunto Joutsenon vanhustentaloyhdistys ry ja Lappeenrannan palvelukeskussäätiö sr ovat paikallisia toimijoita hoiva-alalla. Yhdistyksen taloudellinen tilanne on ollut haasteellinen sen jälkeen, kun yhdistys ei menestynyt Eksoten puitesopimuskilpailutuksessa. Yhdistys on jo aikaisemmin esittänyt kaupunginhallitukselle (13.06.2016 KH 273), että Papinraitin vanhustentaloa koskeva 1.7.1992 tehty kauppa perutaan, ja että 1.7.1992 tehty tontin vuokrasopimus puretaan. Kaupunginhallitus ei silloin esitystä hyväksynyt, mutta suostui lainan takaisinmaksun siirtämiseen myöhemmäksi. Yhdistyksen taloudellinen tilanne on vuoden 2018 aikana heikentynyt siten, että yhdistymisneuvottelujen käynnistäminen säätiön kanssa on ollut perusteltua. Säätiö omistaa 15 kiinteistöä (10 vuokra-oikeudella ja 5 omalla tontilla), joissa on yhteensä 376 vuokra-asuntoa. Vuonna 2019 valmistuu uusi monimuotoinen senioritalo Wilmankoti, jossa on 58 vuokra-asuntoa (vuokra-asumista, palveluasumista ja tehostettua palveluasumista). Säätiön kokonaishenkilöstömäärä on noin 120. Säätiön viimeisimmän tilinpäätöksen mukaan toiminta on ollut kannattavaa. Yhdistymisen toteutuessa kaupungin takausvastuiden määrä pienenisi 85,952,25 euroa. Palvelukeskussäätiön taloudellinen tilanne ja toiminnan laajuus huomioiden riski jäljelle jäävien takausvastuiden realisoitumisesta on todennäköisesti pienempi kuin nykyisessä tilanteessa. Siten kaupungin edun mukaista on hyväksyä velallisen vaihtumista koskeva velkakirjan ehtomuutos. Vaikka kaupunki menettää käytännössä 372.536,26 euron suuruisen lainasaamisen lähes kokonaan (alaskirjaus siirron yhteydessä ja vastaanotetun rakennuksen poistaminen taseesta taloudellisen pitoajan mukaan), kaupungin edun mukaista on hyväksyä lainasaamisen osasuorituksena Papinraitin rakennus, sekä rakennukseen liittyvä vuokrasopimus Eksoten kanssa vuokrasopimuksen mukaisilla ehdoilla. (JI)
Kaupunginhallitus päättää: 1. Hyväksyä velallisen vaihtumista Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:stä Lappeenrannan Palvelukeskussäätiö sr:ään koskevan velkakirjan ehtomuutoksen Nordean lainoissa nrot 125020-6013149, 125020-6013156, 125020-6013164 ja Op-Yrityspankin lainoissa 598001-80612882, 598001-80630058, 599003-89913212 sekä hyväksyä, että em. lainoihin liittyvät takaukset pysyvät voimassa entisin ehdoin. Kaupunginhallitus oikeuttaa rahoitusjohtajan allekirjoittamaan ehtomuutosta koskevat velkakirjojen liiteasiakirjat ja suostumukset kaupungin puolesta. 2. Hyväksyä Joutsenon Vanhustentaloyhdistys ry:n purkamisen yhteydessä menettelyn, jossa kaupunki ostaa Papinraitti 9 rakennuksen (ja tontin vuokraoikeuden) yhdistykseltä ja jossa yhdistyksen velkaa kaupungille kuitataan kauppahintaa vastavalta osin. Kauppahinnan ylittävä osa velasta annetaan anteeksi (akordi). Menettelyn ehtona on, että ARA hyväksyy kohteen luovutuksen tai rajoituksista vapauttamisen ennen luovutusta. Lopullinen kauppahinta määräytyy ARA:n päätöksen perusteella. Kaupunginhallitus antaa konsernihallinnon tehtäväksi valmistella kauppakirjan ja tuoda se erikseen kaupunginhallituksen käsiteltäväksi. 3. Antaa rahoitusjohtajan tehtäväksi neuvotella ja sopia Lappeenrannan Palvelukeskussäätiö sr:n kanssa Veteraanien palvelutalon (Joutsenkuja 6, 54100 Joutseno) tonttiin kohdistuvan, 55.502,02 euron suuruisen, lainan takaisinmaksuehdoista. Päätös Hyväksyttiin. Esteellisyydet: Jani Mäkelä, hallintolaki 28 1- kohta, läheisen asia ja Riitta Munnukka hallintolaki 28 :n 5- kohta yhteisöjäävi