1(9) KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 30. päivänä maaliskuuta 2010 klo 15.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, osingonmaksusta ja hallituksen lahjoitusvaltuutuksesta päättäminen 77323
2(9) 8.1 Osingon maksusta päättäminen Hallitus ehdottaa, että 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2010 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 13.4.2010. 8.2 Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksen antamisesta Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan antamaan yhteensä enintään 2.500.000 euron määräisen lahjoituksen yliopistoille ja korkeakouluille. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja määristä sekä siitä, mitkä Metso-konserniin kuuluvat yhtiöt ovat kunkin lahjoituksen antajia. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2010 saakka. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2011 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle vuosipalkkiota, joka on samansuuruinen kuin vuoden 2010 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvällä toimikaudella maksettu palkkio: hallituksen puheenjohtajalle 92.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 56.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 45.000 euroa. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että kaikille hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. Nimitysvaliokunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Metso Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. 31.3.2010 on julkistettu.
3(9) 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Yhtiökokouksen nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä Maija-Liisa Friman, Christer Gardell, Yrjö Neuvo, Pia Rudengren ja Jukka Viinanen ja että hallitukseen valitaan uusiksi jäseniksi Erkki Pehu-Lehtonen ja Mikael von Frenckell. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Maija-Liisa Friman. Yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Diplomi-insinööri Erkki Pehu-Lehtonen, s. 1950, on Raute Oyj:n hallituksen puheenjohtaja ja Tekla Oyj:n hallituksen jäsen. Erkki Pehu-Lehtonen toimi Pöyry Oyj:n toimitusjohtajana vuodesta 1999 toukokuuhun 2008 saakka ja on tällä hetkellä Pöyry Oyj:n hallituksen osoittamissa neuvonantotehtävissä. Pöyry-yhtiöiden palveluksessa hän on ollut vuodesta 1994 lähtien, vuodet 1994 1996 Pöyry Oyj:n tytäryhtiön Jaakko Pöyry Oy:n varatoimitusjohtajana ja vuodet 1996 1999 yhtiön toimitusjohtajana. Ennen Pöyry-yhtiöitä Erkki Pehu-Lehtonen on toiminut johtotehtävissä mm. Neles-Jamesbury Oy:ssä ja Valmet Paperikoneet Oy:ssä. Valtiotieteen maisteri, kauppaneuvos Mikael von Frenckell, s. 1947, on Sponsor Capital Oy:n hallituksen puheenjohtaja ja perustajaosakas, Neste Oil Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja sekä Tamro Oyj:n hallituksen jäsen. Hän on Tamfelt Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 1979 alkaen, hallituksen varapuheenjohtaja vuodet 1990 1995 ja hallituksen puheenjohtaja vuodet 1995 2009 sekä Waldemar von Frenckellin säätiön hallituksen jäsen vuodesta 1975 alkaen ja säätiön hallituksen puheenjohtaja vuodesta 1990 alkaen. Vuosina 1990 1995 Mikael von Frenckell oli Suomen Yhdyspankin johtokunnan jäsen ja varatoimitusjohtaja vuosina 1993 1995.
4(9) Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Metso Oyj:n Internet-sivulla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien hankintaperiaatteiden mukaisesti. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHTyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden ottamisen pantiksi yhtiöllä mahdollisesti
5(9) olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2011 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2009 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta. Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ( Vaihtovelkakirja ). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta. Tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden enimmäismääriin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000 osaketta. Uudet osakkeet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
6(9) poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 30.4.2013 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 31.3.2009 antaman osakeantivaltuutuksen. 17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 8 :n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen kokouskutsun toimittamista koskeva 8 muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu on toimitettava viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 :n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. 18. Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus nimitysvaliokunnan asettamiseksi Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa, että 1. Yhtiökokous päättää asettaa nimitysvaliokunnan valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
7(9) 2. Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat, ja valiokuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella, kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja) esimerkiksi useisiin rahastoihin hajautetut omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään 29.10.2010 kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. 3. Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 4. Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 19. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metso Oyj:n Internetsivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 9.3.2010. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla 13.4.2010 alkaen.
8(9) C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2010 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 25.3.2010. Ilmoittautuminen alkaa 26.2.2010 ja voi tapahtua: a) osoitteessa www.metso.com; b) puhelimitse numeroon 010 80 8300 (maanantaista perjantaihin klo 7.30 ja 22.00 välisenä aikana); c) telefaksilla numeroon 020 484 3125; tai d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksia asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
9(9) Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava ne osakkeet, joita kukin asiamies edustaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 25.3.2010 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2010. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 8.2.2010 yhteensä 150 348 256 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 409 617 osaketta yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta. Helsinki 8.2.2010 METSO OYJ Hallitus