1(9) KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 30. päivänä maaliskuuta 2011 klo 15.00 alkaen Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo 6. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Toimitusjohtajan katsaus 7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 79679v1
2(9) Hallitus ehdottaa, että 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkona 1,55 euroa osakkeelta. Ehdotettu osinko huomioi Metson vahvan taloudellisen aseman ja yleisen osinkopolitiikan. Lisäksi tulee ottaa huomioon, että vuonna 2009 maksettu osinko oli rahoitusmarkkinoiden sen hetkisestä epävakaasta tilanteesta johtuen 25 % osakekohtaisesta tuloksesta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 4.4.2011 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 12.4.2011. 9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittaville hallituksen jäsenille maksettaisiin samansuuruinen vuosipalkkio kuin mikä maksetaan nykyisille hallituksen jäsenille vuoden 2010 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella kuitenkin siten muutettuna, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksettaisiin samansuuruinen palkkio kuin hallituksen varapuheenjohtajalle. Nimitystoimikunnan ehdottamat vuosipalkkiot ovat näin ollen seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 92 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 56 000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 45 000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on Pohjoismaissa maksetaan kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta ja jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa 1 200 euroa kokoukselta ja niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella 2 400 euroa kokoukselta mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Metso Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. 31.3.2011 on julkistettu.
3(9) 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Yhtiökokouksen nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen kaikki hallituksen nykyiset jäsenet Mikael von Frenckell, Maija-Liisa Friman, Christer Gardell, Yrjö Neuvo, Erkki Pehu-Lehtonen, Pia Rudengren ja Jukka Viinanen. Lisäksi hallituksen uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavan Ozey K. Horton, Jr. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan valittavaksi Jukka Viinanen ja varapuheenjohtajaksi Maija-Liisa Friman. Yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ozey K. Horton, Jr., s. 1951, toimii johtajana liikkeenjohdon konsulttiyhtiö McKinsey & Companyn Atlantan toimistossa ja on tullut McKinseyn palvelukseen vuonna 1981 sen Chicagon toimistoon ja aikoo siirtyä yhtiön palveluksesta eläkkeelle tämän vuoden helmikuussa. Hän on suorittanut BSE-tutkinnon University of Dukessa ja MBA-tutkinnon Harvardin Business Schoolissa. Vuosien aikana hän on johtanut useita liiketoiminnan kasvuun, strategiaan, yritysjärjestelyihin ja suorituskyvyn parantamiseen liittyviä hankkeita kansainvälisille asiakkaille eri toimialoilta, erityisesti perinteisen teollisuuden toimialoilta (kuten kuitu-, paperi-, pakkaus-, metalli-, kaivos-, kemian- ja energiateollisuudesta). McKinsey & Companyn palveluksessa Ozey K. Horton, Jr. on myös johtanut useita toimintayksiköitä: kansainvälisten kuitu-, paperi- ja pakkausteollisuustoimintojen perustajana, kansainvälisten perusmateriaalitoimintojen yhteisjohtajana sekä viimeksi energia- ja materiaalisektorin kansainvälisten toimintojen johtajana. Hänellä on laaja kokemus työskentelystä Euroopassa sekä myös Etelä-Amerikassa, Intiassa ja Aasiassa. Ennen McKinseyä Horton toimi Cummins Engine -yhtiön tuotantoliiketoiminnassa, Sonoco Products -yhtiön pakkausteollisuudessa ja JE Sirrine Companyssa projektitekniikassa. Horton on USA:n kansalainen ja asuu USA:ssa.
4(9) Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty Metson Internet-sivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio laskun mukaan tarkastusvaliokunnan hyväksymien periaatteiden mukaisesti. 14. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan edelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johan Kronbergin. 15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeita hankitaan käytettäväksi yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen. Valtuutus käsittää myös yhtiön omien osakkeiden ottamisen pantiksi yhtiöllä mahdollisesti olevien saatavien turvaamiseksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2012 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2010 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.
5(9) 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin: Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden osakkeen antamisesta ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta. Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ( Vaihtovelkakirja ). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta. Tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyihin osakkeiden enimmäismääriin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000 osaketta. Uudet osakkeet ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämisessä, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
6(9) Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 30.4.2014 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 30.3.2010 antaman osakeantivaltuutuksen. 17. Osakkeenomistaja Solidium Oy:n ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi Osakkeenomistaja Solidium Oy ehdottaa yhtiökokouksen osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan perustamista. Asiaa koskevana ehdotuksena Solidium Oy esittää, että 1. Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. 2. Nimitystoimikunnan tehtävänä on a. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu; b. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu; c. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä d. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely. 3. Nimitystoimikuntaan valitaan neljä suurinta osakkeenomistajaa tai osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä neljällä osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2011 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden
7(9) tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 30.9.2011 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. 4. Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 5. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän helmikuun 1. päivänä. 18. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 9.3.2011. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 13.4.2011 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2011 rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
8(9) Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.3.2011. Ilmoittautuminen voi tapahtua: a) osoitteessa www.metso.com/yhtiokokous; b) puhelimitse numeroon 010 808 300 (maanantaista perjantaihin klo 7.30 ja 22.00 välisenä aikana); c) faksilla numeroon 020 484 3125; tai d) kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 :n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua merkittäväksi tilapäisesti osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 25.3.2011 klo 10.00, jos osakkeenomistajalla on samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2011. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
9(9) 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 4. Metso Oyj:n osakkeiden lukumäärä kokouskutsun päivänä Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 3.2.2011 yhteensä 150.348.256 osaketta ja ääntä. Tästä määrästä on 718.397 osaketta yhtiön hallussa. Näillä osakkeilla ei ole äänioikeutta. Helsinki 3.2.2011 METSO OYJ Hallitus