AIESOPIMUS KPK ICT OY:N PERUSTAMISTA

Transkriptio

1 AIESOPIMUS koskien KPK ICT OY:N PERUSTAMISTA

2 TÄMÄ AIESOPIMUS on tehty 201. OSAPUOLET (1) [osapuoli 1] (2) [osapuoli 2] (3) [osapuoli 3] (4) [osapuoli 4], (5) [osapuoli 5], sekä TAUSTA sellaiset kunnat, kuntayhtymät, Kuntaliitto r.y. sekä muut kuntakonsernien itsenäiset juridiset yksiköt kuten kuntaomisteiset yhtiöt, jotka ovat hankintalain mukaisia hankintayksiköitä ja jotka liittyvät tähän Aiesopimukseen allekirjoittamalla kohdan mukaisen liittymissopimuksen. Yhdessä Osapuolet ja erikseen Osapuoli. (A) (B) (C) (D) Osapuolten tarkoituksena on perustaa työnimellä KPK ICT Oy kulkeva osakeyhtiö (KPK ICT) (Järjestely). KPK ICT tulee olemaan riippumattoman liikeyrityksen tavoin valtakunnallisesti toimiva yhtiö, jonka toiminta-ajatus pohjautuu seuraaviin näkemyksiin: Kuntasektorilla on merkittävä tuottavuuden kehityspotentiaali. Paremmalla ICT:n hyödyntämisellä mahdollistetaan toimintatapojen uudistaminen ja tehostaminen ja sitä kautta toimintamenojen kasvun hillintä. Palvelukeskuksen neuvotteluasema ja ostovoima suhteessa toimittajiin mahdollistavat tietotekniikan ja toimintaprosessien kehittämisen ja tehostamisen, joka helpottaa eläköitymisen aiheuttamaa rekrytointihaastetta, parantaa kunnan kilpailukykyä sekä siirtää resursseja ylläpitävästä työstä kehittävään toimintaan. KPK ICT tuottaa ICT-asiantuntija-, sovellus- ja infrastruktuuripalveluita omistajilleen ja se järjestää asiakkaiden strategia- ja toimintalähtöisistä tarpeista johdettuja laadukkaita palveluita Osapuolille on toimitettu KPK ICT:n liiketoimintasuunnitelma versio 2.0. Osapuolet tiedostavat, että liiketoimintasuunnitelma on alustava ja sitä kehitetään ja se tullaan hyväksymään Osapuolten sopimassa muodossa ja tavalla Perustamisen yhteydessä tai sen jälkeen. Osapuolet ovat päättäneet solmia tämän aiesopimuksen (Aiesopimus) Järjestelyn toteuttamiseksi. 1 AIESOPIMUKSEN ASEMA 1.1 Aiesopimus ilmaisee Osapuolten vilpittömän tarkoituksen Järjestelyn toteuttamiseen, mutta ei luo Osapuolille velvollisuutta sen toteuttamiseen. 2 (4)

3 1.2 Aiesopimuksen oikeudellinen sitovuus on jaettu siten, että kohdassa 2 (Prosessi) kirjatut seikat eivät ole Osapuolia sitovasti velvoittavia, kun taas kohdassa 3 (Muuta) sovitut seikat sitovat Osapuolia. 2 PROSESSI 2.1 Keskeiset toimenpiteet Järjestelyn toteuttamiseksi Osapuolet: (a) (b) (c) neuvottelevat yhdessä KPK ICT:tä koskevan yhtiöjärjestyksen lopullisesta muodosta liitteenä 2.1.1(a) olevan ehdotuksen pohjalta. Siinä tapauksessa, että lopulliseen yhtiöjärjestykseen ei voida sisällyttää tiettyä asiaa osakeyhtiölain (624/2006) määräysten tai viranomaisten kannanottojen takia, tai koska Osapuolet eivät halua sisällyttää asiaa siihen sen luottamuksellisuuden takia, osapuolet tekevät asiaa koskien Yhtiön kaikkien osakkeenomistajien välisen osakassopimuksen, jonka Osapuolet allekirjoittavat Perustamisen yhteydessä; neuvottelevat kukin omalta osaltaan kuntien palvelukeskushanke työryhmän toimittaman palvelupuitesopimusmallin pohjalta palveluiden puitesopimuksen, jossa Osapuoli ja KPK ICT sopivat niistä palveluista, joita Osapuoli tulee alkuvaiheessa hankkimaan KPK ICT:ltä; tarvittaessa neuvottelevat kukin omalta osaltaan kuntien palvelukeskushanke työryhmän toimittaman erillisen kauppakirjamallin pohjalta kauppakirjan, jolla KPK ICT voi hankkia Osapuolen kanssa tarkemmin sovittavia toimintoja (lopullisen hankintapäätöksen tekee KPK ICT:n hallitus liiketaloudellisin perustein yhtiön perustamisen jälkeen) Osapuolten tavoitteena on KPK ICT:n perustaminen (ml. osakkeiden merkintä ja maksaminen), palvelupuitesopimusten sekä muiden tarvittavien asiakirjojen allekirjoittaminen (Perustaminen) viimeistään Perustamisen lykkääntyminen ei mitätöi Aiesopimusta, (ellei kohdasta muuta johdu) vaan Osapuolet pyrkivät siinä tapauksessa toteuttamaan Perustamisen mahdollisimman pian edellä mainitun päivämäärän jälkeen Liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti, tullessaan KPK ICT:n osakkaaksi kukin kunta merkitsee yhden osakkeen per kuntalainen (kunnan asukasluvulla tarkoitetaan väestötietolain (507/1993) mukaisen väestötietojärjestelmän liittymisvuotta edeltävän vuodenvaihteen asukaslukua). Muut yhtiöjärjestyksen mukaiset mahdolliset osakkaat merkitsevät kukin yhden osakkeen. Osakkeiden merkintähinta määräytyy merkintähetken mukaan seuraavasti: (i) (ii) (iii) yksi (1,00) euro per osake saakka; kolme (3,00) euroa per osake saakka; minkä jälkeen kuusi (6,00) euroa per osake tai yhtiökokouksen 2/3 -enemmistöllä päättämä alhaisempi merkintähinta. Selvyyden vuoksi todetaan, että yhtiökokous ja hallitus voivat päättää merkintähintojen maksuajoista siten, että niissä otetaan huomioon esimerkiksi kuntien talousarvioiden hyväksyntäaikataulut Yhtiön toiminta on alkuvaiheessa tarkoitus lisäksi rahoittaa ulkopuolisten rahoittajien antamilla (todennäköisesti ainakin osittain) oman pääoman ehtoisilla yhteensä n euron määräisillä pääomalainoilla. Rahoittajien niin 3 (4)

4 edellyttäessä, kukin Osapuoli antaa yllä olevista velvoitteista takauksen tai toteutetaan muu vastaava järjestely. Takauksesta maksetaan markkinaehtoinen takausprovisio. Takausvastuu on toissijainen yhtiön vastuuseen nähden ja kukin kunta vastaa taattavasta määrästä vain osakeomistustaan vastaavalla suhteella. Yhtiöjärjestyksessä tullaan edellyttämään, että myöhemmin mukaan tulevat Osapuolet tulevat osapuoliksi takaus- tai vastaavaan järjestelyyn, jolloin siihen mennessä annettujen takausten takausvastuu pienenee vastaavasti Perustamisen ennakkoedellytyksenä on, että KPK ICT:n osakkaaksi tulee perustamisvaiheessa Osapuolia määrä, joiden yhteinen asukasmäärä edustaa vähintään viittä (5) prosenttia valtakunnan väestöstä (asukasluvulla tarkoitetaan väestötietolain (507/1993) mukaisen väestötietojärjestelmän liittymisvuotta edeltävän vuodenvaihteen asukaslukua) ja että KPK ICT:n rahoitus on saatu järjestettyä. 2.2 Järjestelyn rakenne Osapuolet tiedostavat, että neuvottelujen edetessä myös Järjestelyn juridinen rakenne saattaa muuttua esimerkiksi siten, että KPK ICT tulee olemaan osa konsernia, johon kuuluu myös samaan aikaan perusteilla oleva KPK THH Oy Mikäli järjestelyn rakenne muuttuu, niin vastaavat muutokset heijastuvat myös yhtiöjärjestykseen. Rakennetta ei kuitenkaan muuteta siten, että sillä olisi vaikutusta Osapuolelta vaadittavan rahoituksen määrään KPK ICT:n osalta. 2.3 Kuntien sisäinen päätöksenteko Kukin Osapuoli sitoutuu huolehtimaan siitä, että Järjestely käsitellään ja hyväksytään asianmukaisessa päätösmenettelyssä hyvissä ajoin ennen Perustamista. 2.4 Uudet Osapuolet Aiesopimuksen allekirjoittamisen jälkeen uudet kunnat, kuntayhtymät, Kuntaliitto r.y. sekä muut kuntakonsernien itsenäiset juridiset yksiköt kuten kuntaomisteiset yhtiöt, jotka ovat hankintalain mukaisia hankintayksiköitä voivat liittyä Aiesopimuksen osapuoliksi allekirjoittamalla liitteen mukaisen liittymissitoumuksen. 3 MUUTA 3.1 Muutokset Aiesopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti, eikä Osapuoli voi vedota suullisesti tai hiljaisesti tapahtuneeksi väitettyyn Aiesopimuksen muutokseen tai täydennykseen. 3.2 Voimassaolo Aiesopimus tulee voimaan kunkin Aiesopimuksen allekirjoittaneen Osapuolen osalta kun Aiesopimuksen on allekirjoittanut Osapuolia määrä, joiden yhteinen asukasmäärä edustaa vähintään viittä (5) prosenttia valtakunnan väestöstä (asukasluvulla tarkoitetaan väestötietolain (507/1993) mukaisen väestötietojärjestelmän liittymisvuotta edeltävän vuodenvaihteen asukaslukua). 4 (4)

5 3.2.2 Aiesopimus päättyy automaattisesti aikaisempana seuraavista ajankohdista: (i) kun Perustamiseen liittyvät toimet ovat kaikilta osiltaan loppuun saatettu tai (ii) , mikäli Perustamista ei ole siihen mennessä tapahtunut. 3.3 Kulut Kukin Osapuoli vastaa omista Järjestelyn valmisteluun liittyvistä kuluistaan riippumatta siitä, toteutuuko Järjestely vai ei. 3.4 Erimielisyyksien ratkaiseminen Aiesopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä. 4 ALLEKIRJOITUKSET Faksin tai pdf-kopion toimittaminen allekirjoitetusta Aiesopimuksesta vastaa alkuperäisen toimittamista. [OSAPUOLI ] [OSAPUOLI ] nimi asema nimi asema [OSAPUOLI ] [OSAPUOLI ] nimi asema nimi asema [OSAPUOLI ] nimi asema 5 (4)

6 LIITE 2.1.1(A) YHTIÖJÄRJESTYS [KPK ICT] OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi 2 Yhtiön kotipaikka 3 Yhtiön toimiala 4 Tilikausi Yhtiön toiminimi on [KPK ICT] Oy, [englanniksi [KPK ICT] Ltd.] Yhtiön kotipaikka on [Helsinki]. 5 Osakkuus yhtiössä ja omistus 6 Osakkeiden merkintähinta Yhtiön toimialana on tuottaa ICT-asiantuntija, - sovellus- ja infrastruktuuripalveluita omistajilleen sekä kehittää ja järjestää omistajilleen strategia- ja toimintalähtöistä tarpeista johdettuja muita ICT - palveluita. Lisäksi yhtiö kehittää omistajilleen ICT-ratkaisuja, jotka palvelevat mahdollisimman hyvin pitkän aikavälin integraatio- ja tehokkuustavoitteita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain ( / 348) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiön tarkoitus ei ole tuottaa osakkailleen voittoa osinkojen muodossa. Yhtiön tulee suoriutua rahoitussopimustensa mukaisista velvoitteista sekä toiminnan kannalta riittävistä investoinneista. Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Ensimmäinen tilikausi kuitenkin päättyy Yhtiön osakkaita voivat olla kunnat, kuntayhtymät, Kuntaliitto r.y. sekä muut kuntakonsernien itsenäiset juridiset yksiköt kuten kuntaomisteiset yhtiöt, jotka ovat hankintalain mukaisia hankintayksiköitä ja jotka yhtiön hallitus hyväksyy. Kukin kunta merkitsee yhden osakkeen jokaista kuntalaista kohden (kunnan asukasluvulla tarkoitetaan väestötietolain (507/1993) mukaisen väestötietojärjestelmän liittymisvuotta edeltävän vuodenvaihteen asukaslukua). Muut tahot kuin kunnat merkitsevät kukin yhden osakkeen. Osakkailla ei ole oikeutta osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosinkoon. Yhtiön osakkeen merkintähetken mukaan määräytyvä merkintähinta on - 1,00 euro kultakin osakkeelta saakka; minkä jälkeen 6 (4)

7 7 Kuntaliitokset 8 Suunnattu osakeanti - 3,00 euroa kultakin osakkeelta saakka; minkä jälkeen - 6,00 euroa kultakin osakkeelta tai yhtiökokouksen 2/3 -enemmistöpäätöksellä päättämä alhaisempi merkintähinta. Osakkeen merkintähinnasta 0,10 euroa sijoitetaan osakepääomaan ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Mikäli yhtiön osakkeenomistajina olevat kunnat liittyvät yhteen, tulee yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi kunta osakkeenomistajaksi yhteen liittyneiden kuntien sijasta. Mikäli kuntaliitoksen osapuolina on kuntia, joista joku tai jotkut eivät aiemmin ole olleet osakkaina, tulee yhdistymisen seurauksena syntyvän uuden kunnan päättää merkitseekö se uusia osakkeita määrän, joka vastaa yhdistyneen kunnan yhteistä väestön määrää (yllä 5 :ssa tavalla laskettuna) vai luopuuko se yhtiön osakkuudesta. Yhdistymisen seurauksena syntyvän uuden kunnan tulee ilmoittaa asiasta yhtiön hallitukselle kolmen (3) kuukauden kuluttua kuntaliitoksen voimaantulosta. Mikäli yhdistynyt kunta ilmoittaa, että luopuu yhtiön osakkuudesta, on yhtiöllä oikeus lunastaa yhdistyneen kunnan omistamat yhtiön osakkeet osakkeiden merkintähinnalla. Uusia osakkeita merkittäessä on uusien osakkeiden merkintähinta merkintäajankohdan mukainen hinta 6 :n mukaisesti. Yhtiö voi päättää suunnatusta osakeannista vain tilanteessa, jossa uusi osakas merkitsee yhtiön osakkeita. 9 Toiminnan rahoitus ja kuntien takaukset 10 Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja 11 Toimitusjohtaja 12 Tilintarkastajat Kukin osakkaan oleva kunta on velvollinen osallistumaan yhtiön rahoittajille annettavaan takaukseen tai vastaavaan järjestelyyn edellyttäen, että takauksen (tai vastaavan järjestelyn) ehdot ovat kullekin osakaskunnalle yhtäläiset ja suhteutettu kunkin kunnan asukasmäärään. Yhtiön hallitukseen kuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten tulee olla riippumattomia sekä alan asiantuntijoita tai hallitustyöskentelyn ammattilaisia. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus. Yhtiöllä on tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettu tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi. 7 (4)

8 13 Edustaminen 14 Yhtiökokouskutsu 15 Yhtiökokous 16 Äänivaltarajoitus 17 Lunastuslauseke Yhtiötä edustaa hallitus. Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa yhdelle tai useammalle nimeämälleen henkilölle oikeuden edustaa yhtiötä tai prokuran. Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava kirjallisesti (mukaan lukien sähköpostitse) jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite tai sähköpostiosoite on toimitettu yhtiön tietoon, aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen yhtiökokousta. Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. 1. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä: 2. Tilinpäätöksen vahvistamisesta; 3. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 4. Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 5. Tarvittaessa hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta; 6. Tarvittaessa tilintarkastajan valinnasta; sekä 7. Muista yhtiöjärjestyksen tai kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistajan äänimäärä yhtiökokouksessa äänestettäessä on kaikissa tapauksissa rajoitettu viiteen (5) prosenttiin koko osakekannasta ja niiden tuottamista äänistä. Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: 1. Lunastushinta on osakkeen merkintähinta. 2. Hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. 3. Yhtiön on esitettävä lunastusvaatimus osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. 8 (4)

9 18 Osakkeiden siirrot ja panttaukset 19 Yritysjärjestelyt osakkaiden kanssa 20 Välityslauseke 4. Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 3 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä. Osakkailla on oikeus luovuttaa osakkeita yhtiön ulkopuoliselle taholle, siirtää osakkeita ja pantata osakkeitaan vain yhtiön hallituksen etukäteen antamalla luvalla. Kaikki yritysjärjestelyt ja vastaavat järjestelyt yhtiön ja osakkaiden tai tulevien osakkaiden välillä tulee hyväksyä etukäteen yhtiön yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä. Kaikki yritysjärjestelyt ja vastaavat järjestelyt yhtiön ja sen osakkaiden tai tulevien osakkaiden kanssa on tehtävä liiketaloudellisin perustein ja edellytyksellä, että riippumaton ja valtakunnallisesti yritysjärjestelyihin liittyviä neuvontapalveluja tarjoava yritys, on antanut lausunnon, jossa hankittavan omaisuuden arvo on arvioitu vastaavan vähintään siitä maksettavaa vastiketta. Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on siirrettävä yhden (1) välimiehen ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. *** 9 (4)

10 LIITE LIITTYMISSITOUMUSMALLI LIITTYMISSITOUMUS TÄMÄ LIITTYMISSITOUMUS (Sitoumus) on tehty..201 LIITTYVÄ OSAPUOLI, (Osapuoli); TAUSTA: (A) (B) Tietyt kunnat ovat solmineet työnimellä KPK-ICT Oy kulkevan yhtiön (Yhtiö) perustamista koskevan aiesopimuksen (Aiesopimus). Aiesopimuksen kohdan mukaisesti Aiesopimukseen voi liittyä uusia osapuolia allekirjoittamalla tämän mallin mukaisen yksipuolisen liittymissitoumuksen. 1 LIITTYMINEN AIESOPIMUKSEEN 1.1 Allekirjoittamalla tämän Sitoumuksen Osapuoli liittyy tällä päivämäärällä Aiesopimukseen sen Osapuolena ja saa osakseen Aiesopimuksen Osapuolen oikeudet ja velvollisuudet. 1.2 Liittyvä Osapuoli antaa tämän sitoumuksen Aiesopimuksen muiden Osapuolten hyväksi. 2 ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN 2.1 Tästä Sitoumuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan Aiesopimuksen välityslausekkeen mukaisesti. 3 ALLEKIRJOITUS Faksin tai pdf-kopion toimittaminen allekirjoitetusta Sitoumuksesta vastaa alkuperäisen toimittamista. Kopio allekirjoitetusta Sitoumuksesta toimitetaan joko postitse osoitteeseen [ ], faksitse numeroon [ ] tai sähköpostilla pdf muodossa osoitteeseen [ ]. [OSAPUOLI] Nimi Asema 10 (4)