PANOSTAJA OYJ LISTALLEOTTOESITE

Transkriptio

1 PANOSTAJA OYJ LISTALLEOTTOESITE Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen (Dnro 78/250/ /2007), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2006 PÄÄJÄRJESTÄJÄ Panostaja Oyj

2 ESITTEEN TIEDOT Tämän listalleottoesitteen on laatinut Panostaja Oyj (jäljempänä Panostaja, Yhtiö tai Pääjärjestäjä, ja yhdessä tytärkonserniensa kanssa Konserni tai Panostaja-konserni) ainoastaan siinä tarkoituksessa, että Yhtiön kotimaisille institutionaalisille sijoittajille suunnattu vaihdettava pääomalaina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. Tämä esite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495), arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtionvarainministeriön asetuksen ( /452), Euroopan yhteisön komission asetuksen 809/2004, asetuksen liitteiden I ja XIII sekä Rahoitustarkastuksen kannanottojen mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen (Dnro 78/250/2007), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Esite on saatavissa suomenkielisenä. Laina rekisteröidään Rahoitustarkastuksen ylläpitämään joukkovelkakirjalainaluetteloon. Tämän esitteen mukaiseen vaihdettavan pääomalainan liikkeeseenlaskuun ja tarjoamiseen (Tarjoaminen) sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Arvopaperit otetaan pörssilistalle alkaen. Esite on saatavilla alkaen Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX waystä, Fabianinkatu 14, Helsinki ja Yhtiöstä. Lisäksi esite on saatavilla Yhtiön www-sivuilta ( Esitteessä esitettävät prosenttiluvut ja eräät muut luvut on pyöristetty lähimpään kokonaislukuun ja desimaaliin. Esitteen taulukoissa esitettävien erien ja todellisten loppusummien mahdolliset erot johtuvat pyöristyksistä. Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai merkitä taikka pyyntö ostaa lainaosuuksia valtiossa, jossa tarjouksen tai tarjouspyynnön tekeminen olisi lainvastaista. Eräiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle taikka Tarjoamiselle. Pääjärjestäjä edellyttävät, että tämän listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt tutustuvat tällaisiin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Listalleottoesitteen levittäminen tai Tarjoamisen yhteydessä tapahtuva lainaosuuksien luovuttaminen eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa, tai ettei Yhtiön tai Konsernin liiketoiminnassa olisi tapahtunut muutoksia tämän listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Arvopaperimarkkinalain mukaan listalleottoesitettä on oikaistava tai täydennettävä, mikäli esitteessä ennen Tarjoamisen päättymistä tai ennen pääomalainan ottamista pörssilistalle ilmenee virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Sijoittajien on noudatettava kaikkia voimassaolevia lakeja ja säännöksiä alueilla, joilla he ostavat, merkitsevät, tarjoavat tai myyvät lainaosuuksia tai joilla he pitävät hallussaan tai levittävät tätä listalleottoesitettä, ja heidän on hankittava lainaosuuksien ostamiseen, merkitsemiseen tai myyntiin mahdollisesti kyseisillä alueilla tarvittavat suostumukset, hyväksynnät ja luvat, eikä Pääjärjestäjä vastaa millään tavoin tällaisista velvoitteista. Ketään ei ole valtuutettu antamaan liikkeellelaskun yhteydessä mitään muita tietoja kuin tähän esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Pääjärjestäjän tai heidän edustajiensa hyväksymiä. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO ESITTEEN TIEDOT... 2 SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ PANOSTAJA KONSERNIN LIIKETOIMINTA TIEDOT HALLINNOSTA TALOUDELLISET TIEDOT LYHYESTI MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT LYHYESTI VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2006 LYHYESTI MUUT TIEDOT MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT VASTUULLISET HENKILÖT PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS HALLITUKSEN VAKUUTUS LIIKKEESEENLASKUN PÄÄJÄRJESTÄJÄ TILINTARKASTUKSESTA TILIKAUSILLA VASTUULLISET HENKILÖT VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN 2006 EHDOT VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN TARKOITUS TIETOJA VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN SIJOITTAJILLE VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN JA KORON VEROTUKSESTA PANOSTAJA OYJ TIEDOT YHTIÖSTÄ TOIMINTAHISTORIA JA KEHITYS TOIMINTATAPA PÄÄMARKKINAT ORGANISAATIORAKENNE LIIKETOIMINTASEGMENTIT LIIKETOIMINTA-SEGMENTTEIHIN VAIKUTTANEET POIKKEUKSELLISET SEIKAT AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET INVESTOINNIT RAHOITUKSEN LÄHTEET JA PÄÄOMARAKENNE HALLINTO-, JOHTO- JA VALVONTAELIMET SEKÄ YLIN JOHTO OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA PANOSTAJA OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS LISÄTIEDOT TIEDOT YHTIÖN VAROISTA JA VASTUISTA, RAHOITUSASEMASTA SEKÄ TOIMINNAN TULOKSESTA TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA TILIKAUSIEN TULOSLASKELMAT, TASEET JA RAHOITUSLASKELMAT SEKÄ TUNNUSLUVUT PANOSTAJA-KONSERNIN OSAVUOSIKATSAUS VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT KONSERNIN MERKITTÄVIMMÄT MUUTOKSET VIIMEKSI JULKISTETUN OSAVUOSIKATSAUKSEN JÄLKEEN KOLMANSIEN ANTAMAT TIEDOT, ASIANTUNTIJALAUSUNNOT JA INTRESSEJÄ KOSKEVAT ILMOITUKSET TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO LISTALLEOTTOESITTEESEEN LIITTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT

4 1. TIIVISTELMÄ Tiivistelmä on Panostaja Oyj:n (Panostaja tai Yhtiö) kotimaisille institutionaalisille sijoittajille suuntaamasta vaihdettavasta pääomalainasta 2006 sekä sen listaamisesta laatiman arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetun esitteen (Esite) johdanto ja se tulee lukea yhdessä Esitteeseen sisältyvien yksityiskohtaisempien tietojen sekä Esitteessä viitattujen asiakirjojen kanssa. Sijoittajien tulee perustaa sijoituspäätöksensä koko Esitteeseen ja siinä viitattuihin asiakirjoihin. Yhtiö ei ole laatinut erillistä arvopaperiliitettä, vaan Esitteeseen on sisällytetty myös arvopaperiliitteen edellyttämät tiedot. 1.1 PANOSTAJA KONSERNIN LIIKETOIMINTA Panostaja on panostusyhtiö. Panostaja-konserni (Konserni) panostaa suomalaisiin perinteisten toimialojen pieniin ja keskisuuriin yrityksiin. Panostaminen toteutetaan ensisijaisesti yritysostoilla. Konserni panostaa yrityksiin liiketaloudellisia resursseja ja strategista osaamista. Tavoitteena on nostaa panostettava yritys alallaan vahvaksi tekijäksi ennalta sovitun aikataulun mukaisesti, jonka jälkeen yritys jatkaa toimintaansa itsenäisenä kasvuyrityksenä. 1.2 TIEDOT HALLINNOSTA Ylin vastuu Panostaja-konsernin hallinnosta ja toiminnasta on Panostajan toimielimillä, joita ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiön hallituksen päätöksen mukaan hallituksen puheenjohtajan tehtävä on päätoiminen. Panostaja Oyj:n hallitus Matti Koskenkorva Jukka Ala-Mello Olli Halmevuo Hannu Tarkkonen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Panostaja Oyj:n toimitusjohtaja Olli Halmevuo 1.3 TALOUDELLISET TIEDOT LYHYESTI Tilikausi 2006 (IFRS) Konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto oli 57,8 milj. euroa. Liikevoitto oli 5,5 milj. euroa ja tulos ennen veroja oli 4,9 milj. euroa. Tilikauden voitto oli 8,6 milj. euroa, josta 3,7 milj. euroa muodostui jatkuvista liiketoiminnoista ja 4,9 milj. euroa myydyistä liiketoiminnoista. Tilikauden voitto kasvoi yhteensä 211,6 prosenttia edellisestä vuodesta. Myytyjen liiketoimintojen tulos muodostui Pajakulma Oy:n ja Ekovilla Oy:n myyntivoitosta. Näiden osakkeiden myyntivoitot on käsitelty verovapaana myyntivoittona. Laimennettu osakekohtainen tulos oli 0,24 euroa ja laimentamaton tulos/osake oli 0,27 euroa. Omavaraisuusaste oli 43,4 prosenttia. 4

5 Tilikausi 2005 (IFRS) Tilikaudella 2005 konsernin IFRS:n mukainen liikevaihto oli 62,2 milj. euroa. Liikevoitto oli 4,4 milj. euroa ja tulos ennen veroja 3,8 milj. euroa. Konsernin tilikauden voitto oli 2,8 euroa. Laimennettu sekä laimentamaton osakekohtainen tulos oli 0,07 euroa ja omavaraisuusaste 33,2 prosenttia. Tilikausi 2004 (FAS) Konsernin FAS:n mukainen liikevaihto oli 52,0 milj. euroa. Liikevoitto oli 3,6 milj. euroa ja tulos ennen veroja oli 3,1 milj. euroa. Panostaja Oyj luopui tilikaudella Kiinteistö Oy Lakalaivan Toimistotalo 1:n omistuksesta. Panostaja-konserni kirjasi kaupasta 0,85 milj. euron myyntivoiton. Tilikauden voitto oli 2,0 milj. euroa. Laimennettu sekä laimentamaton osakekohtainen tulos oli 0,08 euroa ja omavaraisuusaste 36,0 prosenttia. Marraskuu Tammikuu 2007 (Tiedot osavuosikaudelta) Panostaja-konsernin liikevaihto oli ensimmäisellä vuosineljänneskaudella 16,7 milj. euroa (11,4 milj. euroa). Liikevaihdon kasvu aiheutui erityisesti Teollisuusrakentaminen -liiketoimintaalueella tapahtuneesta kasvusta. Konsernin liikevoitto oli 1,35 milj. euroa (0,69 milj. euroa) ja tulos ennen veroja oli 1,25 milj. euroa (0,55 milj. euroa). Konsernin liikevoitto koheni liikevaihdon kasvusta ja parantuneesta kannattavuudesta johtuen. Laimennettu tulos/osake oli 1,6 senttiä (1,0 senttiä) kasvua 60 %. Oma pääoma per osake oli 0,52 euroa (0,33 euroa). Omavaraisuusaste oli 33,3 % (30,8 %). Konsernin liikevaihdon voidaan odottaa kasvavan ja tuloksen pysyvän hyvällä tasolla, mikäli taloudellisessa ympäristössä ei tapahdu oleellisia muutoksia. 1.4 MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT LYHYESTI Yhtiön perusliiketoimintaan sisältyy normaalia korkeampia riskejä, sillä Yhtiön strategiaan kuuluvat yritysostot ja yritysmyynnit. Yritysostoista tulevia riskejä pyritään pienentämään huolellisella valmistautumisella, due diligence -tarkastuksen avulla sekä rahoitusriskin minimoimisella oston yhteydessä. Lisäksi Yhtiö pyrkii hajauttamaan sijoituksensa, mutta mitään takeita ei ole sille, että Yhtiö pystyisi poistamaan liiketoiminta-aluekohtaista riskiä Konsernissaan. Tällöin yksittäisten liiketoiminta-alueiden tulosvaihtelut voivat vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Yhtiön osakkeen arvoon. Konsernin toimialojen näkymät näyttävät tällä hetkellä suotuisilta lyhyellä aikajänteellä. Kuitenkaan ei ole takeita siitä, että toimialat, joille Yhtiö sijoittaa, kehittyisivät tulevaisuudessa suotuisammin kuin tähän asti. Yhtiö voi sijoittaa ajoittain huomattavan osan varoistaan yksittäiseen liiketoiminta-alueeseen tai pieneen määrään kohteita. Epäedullinen kehitys minkä tahansa sellaisen yksittäisen sijoitus- 5

6 kohteen liiketoiminnassa tai taloudellisessa asemassa voi vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Yhtiön osakkeen arvoon. Merkittävä osa Panostajan varoista muodostuu Yhtiön oman- ja vieraan pääoman ehtoisista sijoituksista liiketoiminta-alueisiin. Nämä varat arvostetaan kulloinkin markkinaolosuhteiden ja muiden asiaan vaikuttavien tekijöiden perusteella. Siten näiden varojen arvonalentuminen saattaisi johtaa alas kirjauksiin, jotka puolestaan saattaisivat vaikuttaa muun muassa Konsernin oman pääoman määrään ja tulokseen. Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden operatiivisella johdolla on strategian muodostamisessa, toteuttamisessa ja hallinnossa keskeinen merkitys. Esitteessä on selvitetty yksityiskohtaisemmin Yhtiön edellä mainittuun toimintaan, liiketoimintaalueiden arvostamiseen, vakuutuksiin, osingonmaksupolitiikkaan, mahdollisen tulevan rahoituksen tarpeeseen, osakemarkkinoihin, valuuttaan, verotukseen, tiettyihin ennusteisiin ja pääomalainan osittaiseen toteuttamiseen liittyviä riskejä. 1.5 VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA 2006 LYHYESTI Yhtiön päätökset Yhtiön varsinainen yhtiökokous muun ohella valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta antamalla optio- ja muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja oikeuksia siten, että osakeanneissa tai anneissa tarjotaan merkittäväksi uusia B-osakkeita. Osakeantivaltuutuksilla ei suljettu pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, vaan osakeannissa voidaan poiketa osakeyhtiölain 9 luvun 3 :ssä säädetystä osakkeenomistajien etuoikeudesta. Yhtiökokous valtuutti hallituksen ottamaan määrältään enintään euron vaihdettavan pääomalainan kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta. Hallitus on käyttänyt valtuutustaan ottaa euron suuruinen pääomalaina kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta. Laina on merkitty ja hyväksytty kokonaisuudessaan. Lainaosuuksista on maksettu puolet eli yhteensä ,- euroa. Loppuosa lainaosuuksista, eli yhteensä ,- euroa on maksettava Pääomalainan ehdoista lyhyesti Pääomalainan ehdot ovat luettavissa kokonaisuudessaan Esitteen 4.1. kohdassa Vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot. Lainan määrä Lainan määrä on enintään ,- euroa. Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin, kun lainaosuus on kokonaisuudessaan maksettu. Lainamäärästä annetaan enintään 200 kappaletta ,- euron nimellisarvoista lainaosuutta. Lainan pääoma merkitään taseeseen erillisenä eränä. 6

7 Merkintäoikeus Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Panostaja Oyj:n hallituksen valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on ,- euroa. Mikäli merkintöjen yhteismäärä jää alle ,- euron, raukeavat kaikki tehdyt merkinnät. Tarjousaika ja merkintäpaikat Merkintätarjousten vastaanottoaika on alkanut klo 9.00 ja päättynyt Hallitus on käyttänyt valtuutustaan ottaa euron suuruinen pääomalaina kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta. Laina on merkitty ja hyväksytty kokonaisuudessaan. Hallitus on ilmoittanut merkintätarjousten hyväksymisestä niille merkitsijöille, joiden tarjoukset on hyväksytty. Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava siten, että ensimmäinen määrältään ,- euron maksu kustakin lainaosuudesta maksetaan ja toinen ,- euron maksu kustakin lainaosuudesta erikseen annettavien ohjeiden mukaan. Lainaosuuksista on maksettu puolet eli yhteensä ,- euroa. Loppuosa lainaosuuksista, eli yhteensä ,- euroa on maksettava Laina-aika Laina päivätään Laina-aika on Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä edellyttäen, että lainaehtojen mukaiset takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. Yhtiöllä on lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla lainaehtojen 7. kohdassa määrätyin edellytyksin. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. Emissiokurssi ja korko Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia. Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,5 %. Lainan etuoikeusasema Laina on pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön vaihdettava pääomalaina, joka on rekisteröity kaupparekisteriin ja Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. 7

8 Vaihto-oikeus Kukin ,- euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden Panostajan B-osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 0,12 euroa. Osakkeen vaihtokurssi on 1,70 euroa. Panostajan osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään ,- eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään uudella B-osakkeella. Lainan vaihtoaika alkaa ja päättyy MUUT TIEDOT Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä Esitteen tietoja koskeva kanne, kantaja voi kantaja joutua vastaamaan Esitteen kääntämisestä mahdollisesti aiheutuvista kustannuksista. Tiivistelmästä vastuulliset henkilöt ovat velvollisia korvaamaan siitä aiheutuneen vahingon ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen esitteen muihin osiin nähden. 2. MERKITTÄVIMMÄT RISKITEKIJÄT YHTIÖN STRATEGIAAN SISÄLTYVÄ RISKI Yhtiön perusliiketoimintaan sisältyy normaalia korkeampia riskejä, sillä Yhtiön strategiaan kuuluvat yritysostot ja yritysmyynnit. Yritysostoista tulevia riskejä pyritään pienentämään huolellisella valmistautumisella, due diligence -tarkastuksen avulla sekä rahoitusriskin minimoimisella oston yhteydessä. Lisäksi Yhtiö pyrkii hajauttamaan sijoituksensa, mutta mitään takeita ei ole sille, että Yhtiö pystyisi poistamaan liiketoiminta-aluekohtaista riskiä Konsernissaan. Tällöin yksittäisten liiketoiminta-alueiden tulosvaihtelut voivat vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Yhtiön osakkeen arvoon. LIIKETOIMINTA-ALUEISIIN LIITTYVÄT RISKIT Konsernin toimialojen näkymät näyttävät tällä hetkellä suotuisilta lyhyellä aikajänteellä. Kuitenkaan ei ole takeita siitä, että toimialat, joille Yhtiö sijoittaa, kehittyisivät tulevaisuudessa suotuisammin kuin tähän asti. Konsernin liiketoiminnan kasvun myötä Panostaja pyrkii pienentämään yksittäisten tytäryhtiöiden vaikutuksia Konsernin kokonaisriskiin. Panostajan tytäryhtiöt eivät ole ns. start up -vaiheessa, vaan kukin yhtiö on toimialallaan toiminut jo vuosia. Panostajan liiketoiminta-alueilla on kullakin tavoitteena kannattavuuden lisäksi kasvuhakuisuus. Voimakas kasvu asettaa merkittäviä vaatimuksia kohdeyritysten johdolle, rahoitusresursseille, henkilöstölle sekä informaatio- ja talousseurantajärjestelmille. Yhtiö ei takaa, että liiketoiminta-alueet kykenisivät täyttämään kaikki kasvun asettamat vaatimukset. Yhtiö voi sijoittaa ajoittain huomattavan osan varoistaan yksittäiseen liiketoiminta-alueeseen tai pieneen määrään kohteita. Epäedullinen kehitys minkä tahansa sellaisen yksittäisen sijoituskohteen liiketoiminnassa tai taloudellisessa asemassa voi vaikuttaa merkittävästi Konsernin tulokseen ja taseeseen sekä Yhtiön osakkeen arvoon. 8

9 LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN ARVOSTAMISEEN LIITTYVÄT RISKIT JA KONSERNILIIKEARVO Merkittävä osa Panostajan varoista muodostuu Yhtiön oman- ja vieraan pääoman ehtoisista sijoituksista liiketoiminta-alueisiin. Nämä varat arvostetaan kulloinkin markkinaolosuhteiden ja muiden asiaan vaikuttavien tekijöiden perusteella. Siten näiden varojen arvonalentuminen saattaisi johtaa alas kirjauksiin, jotka puolestaan saattaisivat vaikuttaa muun muassa Konsernin oman pääoman määrään ja tulokseen. Konserni testaa vuosittain liikearvon sekä niiden aineettomien hyödykkeiden arvon, joilla on rajoittamaton taloudellinen vaikutusaika, mahdollista arvonalentumista. Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä oleva rahamäärä perustuu käyttöarvolaskelmiin. Näiden laskelmien laatiminen edellyttää arvioiden käyttämistä. Vaikka yhtiön johdon näkemyksen mukaan käytetyt oletukset ovat asianmukaisia, saattavat arvioidut kerrytettävissä olevat rahamäärät erota olennaisesti tulevaisuudessa toteutuvista. Käyttöarvon laskennassa käytetyt keskeiset muuttujat ovat budjetoitu liikevaihto ja budjetoitu liikevoitto. Liikevoiton osalta on huomioitu myös sellaisten uudelleenjärjestelyjen, jotka on jo toteutettu tai joihin on sitouduttu, tuomat kustannussäästöt ja muut hyödyt. RIIPPUVUUS AVAINHENKILÖISTÄ Yhtiön ja sen konserniyhtiöiden operatiivisella johdolla on strategian muodostamisessa, toteuttamisessa ja hallinnossa keskeinen merkitys. Kenen tahansa operatiiviseen johtoon kuuluvan avainhenkilön menetys voi vaikuttaa epäedullisesti Konsernin toimintaan ja sen tulokseen. VAKUUTUKSET Vahinkoriskit on pyritty kattamaan asianmukaisin vakuutuksin. Konsernissa ei ole omia vakuutuskassoja. OSINGONMAKSUPOLITIIKKA JA JAKOKELPOISET VARAT Panostaja aikoo vastaisuudessakin jatkaa aktiivista osingonjakopolitiikkaansa, ja jakaa keskimäärin puolet Konsernin tuloksesta osakkeenomistajilleen. Panostajan hallitus voi ehdottaa kuitenkin yksittäisinä vuosina suurempaa tai pienempää osingonjakoa. Hallitus voi myös ehdottaa, että osinkoa ei jaeta lainkaan. RAHOITUKSEN TARVE TULEVAISUUDESSA Yritysostot tai muut merkittävät kasvuhankkeet voivat edellyttää Yhtiöön lisäpääomaa. Kasvuhankkeiden rahoitus voi myös edellyttää, että Yhtiö onnistuu tuottotavoitteidensa mukaisesti irtautumaan yhdestä tai useammasta sijoituskohteesta. Mikäli konserniyhtiöistä saadut myyntihinnat ja Yhtiön muut käteisvarat eivät riitä kasvun rahoittamiseen, on mahdollista, että Yhtiö joutuu realisoimaan myös varallisuutta, josta irtautumista ei ole suunniteltu ja josta saavutettava tuotto on Yhtiön tuottotavoitteita merkittävästi alhaisempi. OSAKEMARKKINOIDEN RISKIT Yhtiön osakkeet on noteerattu Helsingin Pörssissä. Yhtiö ei voi taata sitä, että vaihdettavalle pääomalainalle saadaan listaus pörssiin. Yhtiö ei vastaa siitä, että vaihdettavan pääomalainan julkisen noteerauksen jatkuessa vaihdettavan pääomalainan markkinahinta vastaisi sijoittajien vaihdettavasta pääomalainasta maksamaa hintaa eikä siitä, että vaihdettavalle pääomalainalle muodostuu aktiiviset jälkimarkkinat. 9

10 VALUUTTARISKIT Yhtiön tilinpäätösvaluutta on euro ja sen osakkeen substanssiarvo lasketaan euroissa. Yhtiö saattaa jatkossa tehdä sijoituksia muissakin valuutoissa kuin euroissa. Valuuttariskiltä suojautuminen ei ehkä ole aina mahdollista tai järkevää. Valuuttakurssien vaihtelu ja valuuttakurssien sääntely saattaa vaikuttaa Yhtiön sijoitusten arvoon sekä tuottoihin, jotka myös lasketaan euroissa. Valuuttakurssien vaihteluilla saattaa siten olla vaikutus Konsernin tulokseen. Yhtiön osakkeet noteerataan Helsingin Pörssissä euroissa ja osakkeille maksettavat osingot tullaan maksamaan euroissa. Euron arvon aleneminen muihin valuuttoihin nähden pienentäisi näihin arvopapereihin tehdyn sijoituksen arvoa kyseisissä valuutoissa. Valuuttariskien hallinnassa konsernipolitiikkana on suojata merkittävät kiinteähintaiset, yleensä projektiluontoiset, kaupat termiinein. Konsernissa ei pääsääntöisesti suojata valuuttavirtoja. Konsernissa on ostoja myös euroalueen ulkopuolelta, jotka tasapainottavat valuuttariskejä. Konsernilla ei ole korollisia velkoja muissa valuutoissa kuin euroissa. OIKEUDELLISET, VEROTUKSELLISET JA SÄÄNTELYLLISET RISKIT Yhtiön toimintaan ja varallisuuteen saattavat vaikuttaa erilaiset epävarmuustekijät, kuten kansainvälisen politiikan kehitys, muutokset hallitusten politiikassa, verotus, rajoitukset koskien ulkomaisia investointeja ja valuutan kotiuttamista, valuuttakurssien vaihtelut sekä muu kehitys niiden maiden lainsäädännössä ja määräyksissä, joissa Yhtiön varoja on sijoitettuna. Muuttuneen verolainsäädännön mukaan pääomasijoitusyhtiöksi luokiteltavien yhtiöiden myyntivoitot ovat veronalaisia ja myyntitappiot vähennyskelpoisia verotuksessa. Muilla osakeyhtiöillä myyntivoitot voivat tietyin edellytyksin olla verovapaita ja myyntitappiot vähennyskelvottomia. Nämä Suomen verolainsäädännössä tapahtuneet muutokset voivat siis vaikuttaa tytäryhtiöiden myynnissä saatavien myyntivoittojen ja/tai tappioiden verotukseen. Muuttuneen lainsäädännön tulkinnasta johtuen Yhtiön johdolla ei ole Konsernin verokohtelusta varmuutta. TIETTYJÄ ENNUSTEITA KOSKEVA VAROITUS Tietyt tässä listalleottoesitteessä esitetyt tulevaisuutta koskevat lausunnot ja tiedot pohjautuvat Yhtiön johdon arvioon tai ovat oletuksia, jotka pohjautuvat johdon käytössä oleviin tietoihin. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausunnot heijastavat Konsernin ja sen liiketoiminta-alueiden näkymiä suhteessa tuleviin tapahtumiin ja ovat alttiina tietyille riskeille, epävarmuustekijöille ja oletuksille. Konsernin ja sen liiketoiminta-alueiden kannattavuus ja osakkeenomistajien omistuksen arvo Yhtiössä voivat tulevaisuudessa poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevista arvioista. Monet kannattavuuteen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Yhtiö voi niihin vaikuttaa tai ennustaa niitä. Sijoittajien ei tule liiallisesti luottaa tulevaa kehitystä koskeviin arvioihin. Muun muassa seuraavat tärkeät tekijät voivat vaikuttaa Konsernin toimintaan ja tulokseen, jolloin Yhtiön kannattavuus ja sen sijoituksen arvo voi tämän listalleottoesitteen julkistamisen jälkeen poiketa merkittävästi tässä listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista: yleisissä taloudellisissa suhdanteissa tapahtuvat muutokset, muutokset Yhtiön liiketoimintoalueilla toimivien yhtiöiden yleisissä markkina-arvostusperusteissa, Yhtiön yhteistyö- ja palveluntarjontasopimukset, kilpailutilanne markkinoilla, muutokset Yhtiön liiketoiminta-alueita koskevissa säädöksissä, vaihdettavan pääomalainan toteutumisen onnistuminen sekä mahdollisesti tarvittavan lisäpääoman ja muun rahoituksen saatavuus hyväksyttävin ehdoin. RISKI VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN OSITTAISESTA TOTEUTUMISESTA Vaihdettava pääomalaina on merkitty kokonaisuudessaan. Laina-osuuksista on maksettu puolet, ja toinen puoliosuus maksetaan Mikäli lainaosuuden maksu laiminlyödään, eikä 10

11 Yhtiö saa perittyä maksun laiminlyöneen merkitsijän lainamäärää edes perintätoimenpitein, Yhtiö ei pysty keräämään koko arvioitua noin euron lainaa odotetun mukaisesti. Tämän seurauksena Yhtiö ei voisi vahvistaa taloudellista asemaansa suunnitelmiensa mukaisesti eikä rahoittaa sijoitustoimintaansa suunnitellulla tavalla, millä olisi vaikutusta Yhtiön vastaisuudessa tapahtuvaan kasvuun ja kannattavuuteen. Lisäksi tällöin ei ole varmuutta siitä, saadaanko vaihdettava pääomalaina listattua pörssiin. 3. VASTUULLISET HENKILÖT 3.1 PANOSTAJA OYJ:N HALLITUS Matti Koskenkorva Jukka Ala-Mello Olli Halmevuo Hannu Tarkkonen Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen 3.2 HALLITUKSEN VAKUUTUS Panostaja vastaa tähän esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että heidän parhaanymmärryksensä mukaan Esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tampereella, 14. päivänä toukokuuta 2007 Panostaja Oyj Hallitus 3.3 LIIKKEESEENLASKUN PÄÄJÄRJESTÄJÄ Panostaja Oyj Postikorvenkatu 16, Tampere NEUVONANTAJA Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Klingendahl Oy Eteläpuisto 2 C Tampere 11

12 3.4 TILINTARKASTUKSESTA TILIKAUSILLA VASTUULLISET HENKILÖT Ala-Mello, Jukka KHT Heisipuunkuja 2 B 2 Tehtävässä asti Espoo Pellinen, Hannu KHT Tehtävässä alkaen c/o PricewaterhouseCoopers Oy Hämeenkatu 26 A Tampere PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Päävastuullinen tilintarkastaja Janne Rajalahti, KHT Itämerentori Helsinki 4. VAIHDETTAVA PÄÄOMALAINA VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN 2006 EHDOT Vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot ovat seuraavat: I LAINAEHDOT 1. Lainan määrä Lainan määrä on enintään ,- euroa. Laina lasketaan liikkeeseen Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ylläpitämässä arvoosuusjärjestelmässä, kun lainaosuus on kokonaisuudessaan maksettu. Lainamäärästä annetaan enintään 200 kappaletta ,- euron nimellisarvoista lainaosuutta (velkakirjalain 5 luvun 34 :n tarkoittama debentuuri, jäljempänä lainaosuus). Lainan pääoma merkitään taseeseen erillisenä eränä. 2. Merkintäoikeus Laina tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Panostaja Oyj:n hallituksen valitsemien kotimaisten institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi. Lainan vähimmäismerkintämäärä on ,- euroa. Mikäli merkintöjen yhteismäärä jää alle ,- euron, raukeavat kaikki tehdyt merkinnät. Panostaja Oyj:n (Panostaja tai Yhtiö) hallitus (hallitus) päättää, kenellä on oikeus merkitä mahdollisesti merkitsemättä jääneet lainaosuudet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa, jolloin hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. 12

13 Ylimerkintätilanteessa lainaosuudet pyritään allokoimaan hyväksyttyjä merkintöjä tehneille merkitsijöille merkintöjen suuruuden suhteessa. 3. Tarjousaika ja merkintäpaikat Merkintätarjousten vastaanottoaika alkaa klo 9.00 ja päättyy arviolta klo Tarjousaika voidaan keskeyttää aikaisemmin kysyntätilanteesta riippumatta. Kirjallisia merkintätarjouksia otetaan vastaan Panostaja Oyj:n pääkonttorissa, Postitorvenkatu 16, Tampere, puh. (03) Lainan emissiokurssi ja merkintätarjousten hyväksyminen Lainan emissiokurssi on 100 prosenttia. Hallitus päättää tarjousajan päättymisen jälkeen merkintätarjousten hyväksymisestä ja ilmoittaa merkitsijöille kirjallisesti merkintätarjousten hyväksymisestä arviolta Merkintöjen maksu Lainaosuudet on maksettava siten, että ensimmäinen määrältään ,- euron maksu kustakin lainaosuudesta maksetaan ja toinen ,- euron maksu kustakin lainaosuudesta erikseen annettavien ohjeiden mukaan. 6. Laina-aika Laina päivätään Laina-aika on Laina maksetaan takaisin yhtenä eränä edellyttäen, että kohdassa 7 olevat takaisinmaksun edellytykset täyttyvät. 7. Lainan takaisinmaksu A) Takaisinmaksu eräpäivänä Lainan pääoma voidaan maksaa takaisin vain, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Mikäli lainan takaisinmaksuedellytykset eivät täyty lainan eräpäivänä, maksetaan lainan pääomaa takaisin osittain siltä osin kuin se takaisinmaksuedellytysten puitteissa on mahdollista. Muilta osin lainan takaisinmaksu siirtyy aina seuraavan vuoden vastaavaan päivään, kunnes laina on kokonaisuudessaan maksettu. B) Takaisinmaksu ennen eräpäivää Yhtiöllä on lukien lisäksi oikeus maksaa lainan pääoma kokonaisuudessaan takaisin kurssiin 100 prosenttia lisättynä maksupäivään saakka kertyneillä koroilla edellyttäen, että a) edellä kohdassa A mainitut takaisinmaksun edellytykset ja kohdassa 8 mainitut koronmaksun edellytykset täyttyvät ja että b) Panostajan B-sarjan osakkeen (B-osake) vaihdolla painotettu keskikurssi on OMX - Helsingin Pörssissä jälkeen tai välittömästi mainittua ajankohtaa ennen 30 perättäisestä pörssi- 13

14 päivästä 20 pörssipäivänä ylittänyt lainaehdoissa määritellyn tai lainaehtojen mukaisesti muutetun laskennallisen vaihtohinnan vähintään 100 prosentilla. Yhtiön on ilmoitettava lainaosuuksien haltijoille edellä mainitun takaisinmaksuoikeuden käyttämisestä sekä siihen liittyvistä toimenpiteistä vähintään 30 päivää ja enintään 60 päivää ennen takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden pääomalle ei kerry korkoa ilmoitetun takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön on tässä tarkoitetun takaisinmaksun ohella varattava lainaosuuden haltijalle erityinen vaihto-oikeus kohtien 10 ja 19 mukaisesti. Mikäli lainaosuuden haltija haluaa käyttää vaihto-oikeuttaan tässä tarkoitetun takaisinmaksun sijasta, on hänen vaadittava lainaosuuksien vaihtoa osakkeiksi viimeistään 14 päivää ennen Yhtiön ilmoittamaa takaisinmaksupäivää. Lainaosuuden haltijalla on oikeus tällöin asettaa osakkeiksi vaihtamisen ehdoksi se, että takaisinmaksu toteutuu Yhtiön ilmoittamana takaisinmaksupäivänä. Yhtiön on viipymättä vaihdon tapahduttua ilmoitettava kaupparekisteriin rekisteröintiä varten, kuinka monta osaketta on annettu lainaosuuksia vastaan. C) Muut takaisinmaksuun liittyvät seikat Lainan takaisinmaksusta ilmoitetaan lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti viimeistään 30 päivää ennen takaisinmaksua. Lainan pääoma maksetaan sille, jolla on maksupäivän alkaessa arvo-osuustilin tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvoosuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. 8. Korko Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 6,5 %. Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 1.3. (jäljempänä koronmaksupäivä), ensimmäisen kerran , ja viimeisen kerran laina-ajan päättyessä. Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Ensimmäinen korkojakso alkaa ensimmäisen maksetun lainaosuuden osalta ja toisen maksetun lainaosuuden osalta ja päättyy ensimmäiseen koron-maksupäivään. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisestä koronmaksupäivästä ja päättyy seuraavaan koronmaksupäivään. Viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin. Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 365 päivää (koronlaskuperuste todelliset/365 ). Lainan korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän 14

15 Maksamatta jäänyt korko jää Yhtiön velaksi ja sille maksetaan vuotuista korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli lainalle maksettavan koron. Yhtiö voi maksaa koron, jonka maksua se on lykännyt, ja sille kertyneen koron kokonaan tai osittain ilmoittamanaan ajankohtana. Jos maksu on osittainen, on ensisijaisesti maksettava korolle kertynyt korko. Maksamatta jäänyt korko ja sille kertynyt korko on kuitenkin maksettava kokonaan a) Yhtiön taseen vahvistamista seuraavana pankkipäivänä, mikäli se taseen mukaan on edellisessä kappaleessa mainituin edellytyksin mahdollista, tai b) lainan pääomaa takaisin maksettaessa. Korolle, jonka maksua on lykätty, ei kerry korkoa ilmoitetun maksupäivän jälkeiseltä ajalta. Yhtiön tulee kohdan 19 mukaisesti ilmoittaa lainaosuuksien haltijoille koronmaksun lykkääntymisestä ja lykkääntyneen koron maksamisesta viimeistään viisi (5) pankkipäivää ennen koronmaksupäivää. Koronmaksupäivänä maksetaan ensisijaisesti maksamatta jääneelle korolle kertynyt korko, minkä jälkeen maksetaan maksamatta olevat korkoerät ja edelliseltä vuodelta kertynyt korko. Mikäli lainaa ei voida maksaa takaisin lainan eräpäivänä, lainan maksamatta olevalle pääomalle maksetaan korkoa määrä, joka on kaksi (2) prosenttiyksikköä yli tälle lainalle vahvistetun vuotuisen koron. Korko maksetaan sille, jolla on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa haltijaluettelon tietojen mukaan oikeus suorituksen saamiseen. Jos lainaosuudesta annettuun arvo-osuuteen kohdistuu näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa väliaikainen kirjaus tai lainaosuudesta annetut arvo-osuudet on kirjattu eräpäivän alkaessa kaupintatilille, maksetaan suoritus arvo-osuustilin tietojen perusteella. Ellei suorituksen maksaminen ole mahdollista haltijaluettelon tietojen perusteella, maksetaan suoritus sille, joka osoittaa, että lainaosuudesta annettu arvo-osuus on näiden lainaehtojen mukaisen eräpäivän alkaessa kuulunut hänelle. Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko sekä mahdollisesti maksamatta olevat korot ja niille kertynyt korko on huomioitu vapaan oman pääoman laskennallisena vähennyksenä. Lainaosuuden haltijan oikeudesta korkoon vaihdettaessa lainaosuus osakkeiksi määrätään jäljempänä kohdassa Lainan etuoikeusasema Mikäli Yhtiö asetetaan selvitystilaan, laina erääntyy maksettavaksi 90 päivää sen jälkeen, kun selvitystila on merkitty kaupparekisteriin. Laina on pääomalaina, jonka pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa Yhtiön purkautuessa ja Yhtiön konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön vaihdettava pääomalaina, joka on rekisteröity kaupparekisteriin ja Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit. Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen. 15

16 Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta. II OSAKKEIKSI VAIHDON EHDOT Lainaosuudet voidaan vaihtaa Panostajan uusiksi B-osakkeiksi seuraavin ehdoin: 10. Vaihtosuhde Kukin ,- euron lainaosuus oikeuttaa lainaosuuden haltijan vaihtamaan lainaosuuden Panostajan B-osakkeeseen, joiden nimellisarvo on 0,12 euroa. Osakkeen vaihtokurssi on 1,70 euroa. Laina voidaan vaihtaa yhteensä enintään B-osakkeeseen. Mikäli lainaosuuden haltija vaihtaessaan lainaosuuksia osakkeiksi saa osakkeen murto-osan, maksetaan murto-osa rahana. Osakkeen murto-osan arvo määräytyy silloin jatkuvassa kaupankäynnissä edellisen pörssipäivän viimeisen kaupantekokurssin mukaan. Jos lainaosuuden haltija vaihtaa samanaikaisesti useampia lainaosuuksia, lasketaan kokonaisten osakkeiden lukumäärä kaikkien lainaosuuksien lukumäärän perusteella. 11. Vaihtoaika Lainan vaihtoaika alkaa ja päättyy Lainan vaihto voi tapahtua tilikausittain Kohdassa 7 B) mainituissa tapauksissa osakkeiksi vaihto voi hallituksen niin päättäessä tapahtua myös 1.10 ja välisenä aikana. Yhtiön osakepääomaa muutettaessa kohdassa 15 mainitulla tavalla tai muusta painavasta syystä hallitus voi keskeyttää lainaosuuksien vaihdon osakkeiksi määräajaksi. 12. Kirjaukset arvo-osuustilille Vaihtoon käytetyt lainaosuudet siirretään pois lainaosuuksien haltijan arvo-osuustililtä samalla, kun vaihdossa saadut osakkeet kirjataan arvo-osuustilille. Yhtiöllä on oikeus vaihtoilmoituksen saatuaan saada kirjatuksi asianomaiselle arvo-osuustilille vaihdon kohteena olevaa lainaosuutta koskeva luovutusrajoitus lainaosuuden haltijaa kuulematta. 13. Osakepääoman korottaminen lainaosuuksia vaihtamalla Panostajan osakepääomaa voidaan lainaosuuksia vaihtamalla korottaa enintään ,- eurolla ja osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään uudella B-osakkeella. Vaihdettaessa annettavien osakkeiden merkintähinnasta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon nimellisarvon ylittävä määrä. 14. Osinko- ja muut osakasoikeudet Uudet osakkeet oikeuttavat osinkoon ensimmäisen kerran siltä tilikaudelta, jona vaihto on tapahtunut. Muut osakasoikeudet alkavat vaihdon edellyttämän osakepääoman korotuksen tultua merkityksi kaupparekisteriin. Kun lainaosuus vaihdetaan osakkeisiin, lainaosuuden haltijalla ei ole oikeutta saada viimeksi alkaneen korkojakson alusta kertynyttä korkoa lainaosuuden pääomalle. Mikäli kuitenkin jotakin 16

17 korkoa aikaisemmalta korkojaksolta ja tälle kertynyttä korkoa ei ole maksettu vaihtohetkeen mennessä lainaehtojen kohdassa 8 mainitun syyn vuoksi tai sitä ei voida maksaa kyseisen kohdan mukaisesti, kyseisen koron ja sille kertyvän koron maksuun sovelletaan kohtaa 8 ja vaihdon yhteydessä luovutetaan vaihtajalle erillinen todistus maksamattoman koron määrästä. 15. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet ja muu osakkeisiin oikeuttavat instrumentit ennen vaihtoajan päättymistä Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä korottaa osakepääomaa antamalla uusia osakkeita tai korottamalla osakkeiden nimellisarvoa tai antaa uusia optio-oikeuksia tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja taikka muita osakeyhtiölain mukaan osakkeisiin oikeuttavia instrumentteja siten, että osakkeenomistajalla on yhtäläinen merkintäetuoikeus, on lainaosuuksien haltijoilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että a) vaihdossa saatavien osakkeiden määriä muutetaan tai b) lainaosuuden haltijalle tarjotaan vastaava merkintäetuoikeus kuin osakkeenomistajalla tai c) käytetään edellä kohdissa a) ja b) mainittujen tapojen yhdistelmää. 16. Lainaosuuden haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä hankkii omia osakkeita osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, on lainaosuuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden määrää muutetaan tai siten, että lainaosuuden haltijalle varataan tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan ennen hankinnan alkamista hallituksen asettamana määräaikana. Jos Yhtiö päättää voitonjaosta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta, sillä ei ole vaikutusta lainaosuuden haltijan asemaan. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä asetetaan selvitystilaan tai poistetaan rekisteristä, varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli ennen vaihtoajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja äänistä ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeita kohtaan, varataan lainaosuuden haltijalle tilaisuus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä muuttuu julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, varataan lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen muutosta. Mikäli Yhtiö ennen vaihtoajan päättymistä päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, varataan lainaosuuden haltijalle oikeus käyttää vaihto-oikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista, minkä jälkeen vaihto-oikeutta ei enää ole. Mikäli osakkeen nimellisarvoa ennen vaihtoajan päättymistä muutetaan siten, että osakepääoma säilyy ennallaan, muutetaan vaihtosuhdetta siten, että vaihdossa saatavien osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo ja yhteenlaskettu laskennallinen vaihtohinta säilyvät ennallaan. 17

18 Jos Yhtiö laina-aikana muuttaa yhtiöjärjestystään niin, ettei yhtiön osakkeella ole enää nimellisarvoa, pidetään näitä lainaehtoja sovellettaessa nimellisarvona sitä rahasummaa, joka osakkeella oli ennen edellä mainittua yhtiöjärjestyksen muutosta. III MUUT EHDOT 17. Tekniset muutokset Hallituksella on oikeus muuttaa lainaan liittyviä teknisiä menettelytapoja maksujen ja osakevaihdon tai muun vastaavan seikan osalta ilman lainaosuuksien haltijoiden tai velkojienkokouksen suostumusta. Yhtiön tulee ilmoittaa muutoksista lainaosuuksien haltijoille kohdan 19 mukaisesti. Laina haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi OMX - Helsingin Pörssiin edellyttäen, että lainaa merkitään vähintään ,- euroa. 18. Velkojienkokous (A) Hallituksella on oikeus kutsua koolle tämän lainan lainaosuuksien haltijoiden kokous (velkojienkokous) päättämään lainan ehtojen muuttamisesta. (B) Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 19 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja käsiteltävät asiat sekä tieto siitä, miten lainaosuuden haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. (C) Velkojienkokous on pidettävä Tampereella ja sen puheenjohtajan nimeää Yhtiö. (D) Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi lainaosuuden haltija tai useita lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Velkojienkokous on samoin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi lainaosuuden haltija tai useita lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (E) Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta alkamisajankohdasta, kokouksessa käsiteltävien asioiden käsittely voidaan Yhtiön pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua Yhtiön nimeämässä paikassa. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä on vähintään yksi lainaosuuden haltija tai useita lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 30 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Uusi velkojienkokous on kuitenkin päätösvaltainen tekemään kohdassa 18 (I) tarkoitetun määräenemmistöpäätöksen vain, jos läsnä on vähintään yksi lainaosuuden haltija tai useita lainaosuuden haltijoita, jotka yksin tai yhdessä edustavat vähintään 70 % lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. (F) Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. (G) Lainaosuuksien haltijoiden äänioikeus määräytyy lainaosuuksien pääoman perusteella. Panostajalla ja sen konserniin kuuluvilla yhtiöillä ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. 18

19 Velkojienkokouksen päätökset tehdään yksinkertaisella annettujen äänten enemmistöllä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan mielipide ratkaisee. Kohdassa 18 (I) tarkoitettu määräenemmistöpäätös edellyttää kuitenkin vähintään kolmea neljäsosaa annetuista äänistä. (H) Yhtiön edustajalla ja Yhtiön valtuuttamalla henkilöllä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. (I) Velkojienkokouksella on oikeus määräenemmistöpäätöksellä, joka edellyttää kolmea neljäsosaa annetuista äänistä, päättää hallituksen esityksistä seuraavista asioista: a) lainan koron laskentaperusteen muuttaminen b) lainan valuutan muuttaminen c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden edellytysten muuttaminen tai määräenemmistöpäätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen d) lainan ehtojen kohdan 9 muuttaminen. (J) Velkojienkokouksen päätökset sitovat kaikkia lainaosuuksien haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä kokouksessa, ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän lainaosuuksiinsa. Lainaosuuksien haltijat ovat velvollisia ilmoittamaan lainaosuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. (K) Lainan sellaisia ehtoja, joiden muuttaminen edellyttää Panostajan yhtiökokouksen hyväksymistä, ei voida muuttaa velkojienkokouksen päätöksellä ennen kuin yhtiökokouksen hyväksyminen on saatu. (L) Mikäli Yhtiöllä on lainan ehtojen mukaan oikeus yksipuolisesti päättää jostakin toimenpiteestä, ei tällaisesta asiasta tehtävä päätös edellytä velkojienkokouksen hyväksymistä. (M) Lainan pääoman tai koron alentaminen ja näiden ehtojen kohdan 8 viimeisen kappaleen muuttaminen edellyttää kaikkien lainaosuuksien haltijoiden suostumusta, joka voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. 19. Ilmoitukset Lainaosuuden haltija on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hänen yhteystiedoissaan tapahtuu muutoksia tai hän siirtää lainaosuuksiaan. Lainaa koskevat ilmoitukset saatetaan lainaosuuksien haltijoiden tietoon julkaisemalla ilmoitus hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Ilmoituksen katsotaan tulleen lainaosuuksien haltijoiden tietoon, kun se on julkaistu hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Edellisessä kappaleessa mainitun menettelyn sijasta Yhtiö voi toimittaa lainaa koskevat ilmoitukset kirjallisesti suoraan lainaosuuksien haltijoille heidän Yhtiölle ilmoittamaansa osoitteeseen. Postitse lähetetty ilmoitus katsotaan annetuksi sinä päivänä, jona lähetys on annettu postitoimipaikkaan. Lainaosuuden haltijaksi katsotaan tässä yhteydessä se, joka on merkitty ilmoituksen julkistamispäivänä Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään lainaosuuksia koskevaan haltijaluetteloon lainaosuuden haltijaksi. 20. Vanhentuminen Mikäli pääomaa tai korkoa ei puuttuvien yhteystietojen vuoksi ole voitu maksaa kolmen vuoden kuluessa siitä, kun maksu näiden lainaehtojen mukaan ensimmäisen kerran oli maksettava, on oikeus maksun saantiin kaikilta osin menetetty. 19

20 21. Maksuviivästys Panostaja saa välittömästi periä lainaosuuden haltijalta 5. kohdassa mainitun maksamattoman maksun, mikäli lainaosuuden haltija on laiminlyönyt maksaa 5. kohdassa mainittuna eräpäivänä näiden lainaehtojen mukaisen lainaosuuttaan vastaavaa maksun. Lainanhaltijan mahdollinen maksuviivästys ei johda jo maksettujen lainaosuusmerkintöjen mitätöitymiseen. 22. Laki Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 23. Ylivoimainen este Panostaja ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. 24. Informaatio Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Panostaja Oyj:n pääkonttorissa, osoitteessa Postitorvenkatu 16, Tampere. 4.2 VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN TARKOITUS Panostajan varsinainen yhtiökokous päätti valtuuttaa Panostajan hallituksen optioja muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettuja oikeuksia antamisesta siten, että osakeannissa tai osakeanneissa tarjotaan merkittäväksi enintään uutta 0,12 euron nimellisarvoista A-osaketta ja enintään uutta 0,12 euron nimellisarvoista B-osaketta. Valtuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista. Tässä yhteydessä hallitus valtuutettiin ottamaan enintään ,- euron vaihdettavan pääomalainan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen kotimaisilta institutionaalisilta sijoittajilta. Yhtiön vaihdettavalla pääomalainalla hankittavat varat ennen kuluja ovat ,- euroa. Tästä määrästä lainaosuuksien merkitsijät ovat maksaneet yhteensä ,- euroa. Loppuosa, ,- euroa tulee maksaa Vaihdettavan pääomalainan tarjoamisesta ja listaamisesta Helsingin Pörssiin aiheutuvat kustannukset ovat arviolta yhteensä 0,2 prosenttia merkityistä lainapääomista. Yhtiö aikoo käyttää vaihdettavalla pääomalainalla hankittavat varat Panostajan strategisen kasvutavoitteen (johtava pk-yritysten panostusyhtiö) toteuttamiseen. Tuleva kasvu on tarkoitus toteuttaa pääasiassa yritysostoin. 4.3 TIETOJA VAIHDETTAVAN PÄÄOMALAINAN SIJOITTAJILLE SIJOITUSPÄÄTÖKSESSÄ HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA Vaihdettavaan pääomalainaan sijoittamista harkitsevan tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tarkastella huolellisesti kaikkia tässä listalleottoesitteessä ja erityisesti 2. kohdassa Merkittävimmät riskitekijät esitettyjä tietoja. Vaihdettavaan pääomalainaan liittyy erityisiä riskejä, joita kuvataan jäljempänä tässä kohdassa ja täydellisemmin lainaehdoissa kohdassa Vaihdettavan pääomalainan 2006 ehdot. 20