GEOSENTRIC OYJ Q OSAVUOSIKATSAUS klo 10:30

Transkriptio

1 1 GEOSENTRIC OYJ Q OSAVUOSIKATSAUS klo 10:30 OSAVUOSIKATSAUS 1-6/2012 Sisältö 1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta 2. Liiketoimintakatsaus 3. Olennaiset tapahtumat katsauskaudella 4. Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen 5. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen 6. Riittävä maksuvalmius 7. Tulevaisuuden näkymät 8. Arvio liiketoiminnan merkittävistä riskeistä 9. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta 10. Investoinnit 11. Henkilöstö ja organisaatio 12. Rahoitus ja rakennejärjestelyt 13. Hallituksen valtuutus 14. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat 15. Yhtiöstä 16. Osavuosikatsaus, Q (tilintarkastamaton) 1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta Yhteenveto Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä jatkuvien toimintojen avainluvuista (teuroa, ellei toisin ilmaistu): Kaudella 4-6/ / / / Liikevaihto Liikevoitto Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) -0,00-0,00-0,00-0,00 0,01 Kauden lopussa Varat yhteensä Oma pääoma Velat yhteensä Liiketoimintakatsaus Yhtiö on jatkanut toimintaansa holding-yhtiönä, eikä sillä ole ollut omaa operatiivista liiketoimintaa sen jälkeen, kun se luopui TWIGliiketoiminnasta vuoden 2010 lopussa. Lisäksi se luopui kaikesta Yhtiön aiemmin täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n ( GHNV ) ja sen tytäryhtiöiden alaisuudessa harjoitetuista välillisestä operatiivisesta liiketoiminnasta elokuussa Järjestelyn seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas aiemmin kokonaan omistamassaan tytäryhtiössä GHNV:ssä, josta se omistaa nyt noin 24%. GHNV jatkaa välillistä liiketoimintaansa paikannukseen perustuvien palveluiden sekä paikkaperusteisten sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjänä ja tarjoajana

2 2 välillisesti 40%:sti omistamansa Kiinan markkinoille keskittyvän yhteisyrityksen ( JV ) kautta, jonka Yhtiö omistaa yhdessä merkittävän kiinalaisen media-alan yhtiön, Sina Corp:n ( Sina ) kanssa Yhtiöllä ei ollut liikevaihtoa katsauskaudella ja vertailukauden 1-6/2011 liikevaihto 45 teuroa koostui kokonaisuudessaan silloisesta GHNV:n välillisestä liiketoiminnasta. Jatkuvan liiketoiminnan kulut olivat katsauskaudella merkittävästi alhaisemmat verrattuna aiempaan vertailukauteen, laskien kaudella 1-6/ teuroon vertailukauden 1-6/ teurosta. Tämä johtui enimmäkseen edellä mainitusta GHNV-alakonsernin konsolidoinnin purkamisesta alkaen. Yhtiön tulos katsauskaudella 1-6/2012 sisältää myös Yhtiön suhteellisen osuuden GHNV:n tuloksesta, joka oli -266 teuroa (0 teuroa 1-6/2011). Yllä mainituista tekijöistä johtuen jatkuvan liiketoiminnan tulos ennen veroja katsauskaudella 1-6/2012 oli -594 teuroa, verrattuna kauden 1-6/ teuroon, mikä merkitsee huomattavaa parannusta ja johtuu Yhtiön toimintojen vähenemisestä holding-yhtiön tasolle ja jatkuvien liiketoiminnan kulujen alenemisesta vastaavasti. Katsauskauden jatkuvien toimintojen tulos per osake oli -0,00 euroa osakkeelta. 3. Olennaiset tapahtumat katsauskaudella Merkittävimmät tapahtumat kaudella 4-6/2012 olivat seuraavat: Yhtiö jatkoi toimintaansa holding-yhtiönä noin 24% osakeomistuksellaan GHNV:ssä. Kuten tiedotettiin , Yhtiö ei saanut hyväksyntää yhdeltä merkittävältä osakkeenomistajaltaan, mikä oli olennainen edellytys tiedotetun tarkistetun rahoitusehdotuksen toteuttamiseksi mistä johtuen Yhtiö ei voinut toteuttaa allekirjoitettua rahoitusehdotusta. Muiden toteuttamiskelpoisten vaihtoehtojen puuttuessa hallitus päätti kutsua ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään Yhtiön asettamisesta selvitystilaan ja haki Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin välitöntä keskeyttämistä NASDAQ OMX Helsingissä. Samana päivänä toimeksiantopohjalla työskennelleen CFO Robin Hallidayn toimeksiantosuhde Yhtiöön päättyi. Yhtiö kutsui pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen koolle päättämään mahdollisten rahoitusehdotusten käsittelemisestä tai Yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Samaan aikaan Yhtiö jatkoi rahoitusneuvotteluja riippumattoman asiantuntijaryhmän kanssa, joka oli antanut Yhtiölle kaksi hylättyä rahoitusehdotusta ja kuten tiedotettiin, Yhtiö onnistui samaan edelleen tarkistetun määräisen rahoitusehdotuksen ( Ehdotus ). Tarkistettu Ehdotus poisti edellytyksen, joka oli aiemmin estänyt Yhtiötä täytäntöönpanemasta rahoitusehdotusta. Myöhemmin Yhtiö vastaanotti ensimmäisen erän (lyhytaikainen laina 75 teuroa) rahoituksesta. Yhtiö jatkoi lopullisen rahoitusdokumentaation viimeistelyä pitkäaikaisemmalle lainalle, joka edellytti Yhtiön omistamien GHNV:n osakkeiden panttaamista vakuudeksi.

3 3 Pitkittyneiden ja monimutkaisten rahoitusneuvottelujen sekä tiettyjen suurimpien osakkeenomistajien kanssa käytyjen neuvottelujen jälkeen, Yhtiön tilinpäätös 2011 julkistettiin ja hallitus päätti peruuttaa jo koolle kutsutun ylimääräisen yhtiökokouksen ja kutsua pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen koolle päättämään rahoitusehdotuksen vahvistamisesta, osakkeiden yhdistämisestä sekä säännönmukaisista varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista. Varsinainen yhtiökokous vahvisti Yhtiön tuloslaskelman ja taseen tilikaudelta 2011 sekä päätti, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio tilille ja ettei osinkoa jaeta. Kokous hyväksyi hallituksen palkkiot ja kannustimet sekä valitsi Victor Franckin, Jeffrey Crevoiseratin ja Mike Pon jatkamaan hallituksen jäseninä. Hallitus valitsi puolestaan Victor Franckin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana. Varsinainen yhtiökokous vahvisti myös Ehdotuksen Yhtiölle tarjotusta määräisestä vakuudellisesta lainasta. Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet pantataan lainan vakuudeksi. Lisäksi lainan myöntänyt riippumaton asiantuntijaryhmä on oikeutettu järjestelypalkkioon vastaten 1% Yhtiön osakkeista sekä optiojärjestelyyn, joka oikeuttaa merkitsemään yhden euron merkintähinnalla 10% Yhtiön sen hetkisestä osakemäärästä merkintähetkellä milloin tahansa 24 kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta. Laina erääntyy ja sille kertyy 12 % vuotuinen korko, joka maksetaan Yhtiön osakkeina käyttäen edellisen rahoituskierroksen osakemerkintähintaan perustuvaa arvostusta. Yhtiöllä on myös oikeus maksaa laina takaisin koska tahansa, jolloin Yhtiön tulee maksaa lunastuspreemio, joka on 25%, mikäli maksu tapahtuu kolmen kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta, 50% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kolmen kuukauden, mutta aiemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua kokouksesta, 75% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kuuden kuukauden, mutta aikaisemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta ja 100% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta. Varsinainen yhtiökokous päätti lisäksi peruuttaa kaikki annetut optio-oikeudet ja päätti Yhtiön osakkeen yhdistämisestä enintään suhteessa 10:1 vuoden loppuun mennessä edellyttäen, että kaikki yhdistämisen ennakkoehdot saadaan täytettyä. 4. Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen. Yhtiö jatkoi Ehdotukseen liittyvien lopullisten rahoitusdokumenttien viimeistelyä saaden prosessin päätökseen heinäkuussa kuten markkinoille tiedotettiin Kuten Yhtiö myös tiedotti, Ehdotuksen täytäntöönpano on viivästynyt alkuperäisestä aikataulusta ja toinen erä vastaanotettiin Yhtiö odottaa saavansa jäljellä olevan kolmannen noin 117t erän vuoden loppuun mennessä. Yhtiö tiedotti myös , että sen entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama konsulttiyhtiö on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on noin euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi. Alentaakseen edelleen operatiivisen toimintansa kuluja ja säilyttääkseen nykyisen kassavarannon, Yhtiö on päättänyt

4 4 vuorolomauttaa koko henkilöstönsä 50%:sti toistaiseksi syyskuusta alkaen. 5. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen Yhtiö on säilyttänyt katsauskaudella vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden. Yhtiön jatkuvan liiketoiminnan taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat avainluvut (teuroa, ellei toisin mainita): Kaudella 4-6/ / / / Liikevaihto Liiketulos Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) -0,00-0,00-0,00-0,00 0,01 Katsauskauden päättyessä Varat yhteensä Oma pääoma Velat yhteensä Kassa Riittävä maksuvalmius Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden katsauskauden ajan. Kuten tiedotettiin, Yhtiö onnistui varmistamaan riippumattomalta asiantuntijaryhmältä sitoumuksen vakuudellisesta lisärahoituksesta, joka varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle. Varsinainen yhtiökokous vahvisti rahoituksen ehdot edellä kohdassa Olennaiset tapahtumat katsauskaudella tarkemmin selostetusti. Myöhemmin kesäkuussa Yhtiö vastaanotti rahoituksen ensimmäisen erän ja elokuussa toisen erän, nostaen saadun rahoituksen yhteismäärän :oon. Yhtiö odottaa saavansa noin 117t määräisen kolmannen erän vuoden loppuun mennessä. Yhtiön riittävän maksuvalmiuden varmistaminen vuoden 2012 ja Q alkupuolen jälkeiselle ajalle edellyttää mitä todennäköisimmin lisää ulkopuolista rahoitusta, koska Yhtiö ei todennäköisesti tuota omaa liikevaihtoa seuraavan kahdentoista kuukauden aikana eikä myöskään odota saavansa tuloa GHNV:stä kyseisenä ajanjaksona. 7. Tulevaisuuden näkymät Markkinanäkymät Merkittävän kiinalaisen mediayhtiö Sina Corp:n ( Sina ) kanssa muodostetun yhteisyrityksen ( JV ) johdosta sekä keskitettäessä GHNV:n kehitystoiminta sekä myynti- ja markkinointiaktiviteetit Kiinaan, Yhtiön osakkuusyhtiön GHNV:n tulevat liiketoimintanäkymät keskittyvät tällä hetkellä lähes kokonaisuudessaan Kiinan markkinoille. Yhteistyössä Sinan, Kiinan kolmanneksi suurimman

5 5 internet-yhtiön kanssa, välitön tavoite on hyötyä Sinan nyt erittäin laajan yli 300M käyttäjän käyttäjäkannasta GyPSii-sovellusalustan ja -sovellusten levittämiseksi mahdollisimman monelle matkapuhelimen käyttäjälle lähivuosien aikana. JV tulee yhdistämään GeoSolutions B.V:n, GHNV:n 100%:sti omistaman tytäryhtiön, aineettomat oikeudet sekä Sinan laajan käyttäjäkannan ja markkinointi- ja myyntiaktiviteetit kehittääkseen Tuding ja Weilingdi tuotteiden sekä GyPSiin paikkaperusteisten palvelujen sovellusalustan Kiinan markkinoita. Panostamisen näille markkinoille uskotaan parantavan mahdollisuuksia JV:n tulonmuodostukselle vuonna 2013 ja sen jälkeen mainonnasta, aineettomien oikeuksien lisensioinnista sekä pieniltä ja keskisuurilta yrityksiltä saatavista tilauksista. Kiinan mobiiliteknologiamarkkinat ovat erittäin nopean kasvun vaiheessa verrattuna muuhun maailmaan. Tämän odotetaan jatkuvan yhdessä Kiinan taloudenkasvun kanssa pitkälle kuluvaa vuosikymmentä. Tämä mobiiliteknologian vahva kasvu antaa nostetta myös Sinan ja GyPSiin tuotteille. GHNV tutkii mahdollisuuksia toimittaa aineettomia oikeuksia ja tuotteitaan myös muihin kehittyviin maihin Kiinan ulkopuolella, joissa on samanlaiset käyttäjätilastot ja vastaavasti vahva älypuhelinten kasvu kuin Kiinassa. Tämä sisältää mahdollisten samanlaisten yhteistyömallien luomisen kuin Sinan kanssa muodostettu JV. Taloudelliset ja liiketoiminnan kehityksen näkymät Yhtiön tämänhetkinen jäljelle jäävä liiketoiminta muodostuu ainoastaan sen vähemmistöomistuksesta GHNV:ssä. Tämä on puolestaan keskittynyt pääasiassa 40%:sti omistamaansa JV:hen. Tämänhetkiset ennusteet osoittavat, että JV ei tule tuottamaan voittoa alkuvaiheessa, ja että voi viedä useita vuosia ennen kuin Yhtiö voi saada JV:stä osinkoja GHNV:n kautta. Jollei Yhtiö päätä aloittaa uutta omaa liiketoimintaa, on todennäköistä, että Yhtiö ei tuota omaa liikevaihtoa, eikä saa osinkotuottoja JV:stä ennen kuin JV muuttuu tuottavaksi tai saa jakokelpoista pääomaa yritysjärjestelyn myötä, ja alkaa jakaa voittojaan. Siten, liiketoiminnan kulujen minimoimisesta huolimatta, Yhtiö tekee todennäköisesti tappiota koko tämän ajanjakson ajan. Yhtiön on myös mahdollista myydä osa tai koko osakeomistuksensa GHNV:ssä tulevaisuudessa, mikä voi tuottaa kirjanpidollista ja jaettavissa olevaa voittoa. 8. Arvio liiketoiminnan merkittävimmistä riskeistä Rahoitusjärjestelyjen seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas noin 24% omistusosuudella GHNV:ssä. GHNV:n vähemmistöosakkeenomistajana Yhtiöllä ei ole määräysvaltaa GHNV:n toimintaan ja se on riippuvainen GHNV:n muiden osakkeenomistajien toimista. Yhtiön tuleva arvo ja kassavirta on erittäin riippuvainen Kiinassa toimivan Sinan kanssa tehdystä JV:stä ja sen menestyksestä. Näiden toteutumisesta ei ole varmuutta. GHNV:n ja sen omistajien välillä solmitussa Subscription and Shareholders Agreement -sopimuksessa sovitusti GHNV on päättänyt optiopoolista hallitukselle ja johdolle vastaten enintään 15% osakepääomasta. Tämä voi laskea Yhtiön nykyisen omistusosuuden GHNV:ssä noin 21 %:iin. Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella taantumalla on ollut ja saattaa jatkossakin olla negatiivinen vaikutus myös GyPSii-liiketoimintaan vaikkakin

6 6 liiketoiminta on nyt melkein kokonaan keskittynyt Kiinaan, jossa vahva taloudellinen kasvu jatkuu. GHNV:n liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisen ja toteuttamisen onnistumisesta ei ole varmuutta. GHNV on liiketoimintastrategiansa mukaisesti pyrkimässä uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille uusi, tai jotka voivat olla kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli GHNV ei kykene menestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, se voi merkittävästi heikentää sen liiketoiminnan tulosta. GHNV:n liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen käyttäjien määrän riittävä ja nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luoman sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä ei ole varmuutta. Vuoden 1997 jälkeen Yhtiö ei ole jakanut osinkoja ja tulevaisuudessa voitonjakokyvylle saattaa olla rajoituksia. Tulevaan voitonjakoon liittyy myös epävarmuus siitä, pystyykö Yhtiö kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön tilinpäätöksen mukaan Yhtiön taseessa ei ollut jakokelpoista pääomaa. Yhtiön liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että Yhtiö voi saavuttaa pitkäaikaista arvoa GHNV:n omistuksestaan, mutta tämä mahdollinen arvonmuodostus on hyvin epävarmaa. Yhtiön rahoitussuunnitelma olettaa, että varsinaisen yhtiökokouksen vahvistama ulkopuolinen lisärahoitus on riittävä Yhtiön toiminnan rahoittamiseksi vuonna 2012 ja Q1/2013 alkupuolelle asti. Koska rahoituksen vakuutena on Yhtiön panttaamat GHNV:n osakkeet, ja Yhtiö ei odota saavansa tuloja toiminnastaan ennen lainan erääntymistä , se tulee tarvitsemaan lisää ulkopuolista rahoitusta lainan takaisinmaksuun. Jos Yhtiö ei onnistu saamaan tarvittavaa lisärahoitusta, on olemassa riski, että velkojat voivat panttioikeuden perusteella vaatia osaa tai kaikkia Yhtiön omistamia GHNV:n osakkeita realisoitavaksi lainan takaisinmaksamiseksi. Lisäksi Yhtiö tulee tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta turvatakseen riittävän maksukyvyn pitkällä aikavälillä ja mahdollistaakseen mahdolliset lisäinvestoinnit GHNV:hen. Mikäli uusi rahoitus viivästyisi tai osoittautuisi olevan saavuttamattomissa, voisi tämä johtaa maksukyvyttömyysriskiin ja/tai Yhtiön GHNV:n omistuksen edelleen laimentumiseen. Yhtiön budjetti ja ennusteet maksuvalmiudesta on laadittu olettaen kulutason alenevan merkittävästi. Mikäli todellinen kulutaso osoittautuisi korkeammaksi, Yhtiön tulisi tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta, minkä saatavuus on epävarmaa. Kuten markkinoille tiedotettiin , Yhdistyneistä kuningaskunnista kotoisin oleva Yhtiön entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama SoftTech Support Services Ltd. on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on noin euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi. Mikäli Yhtiön täytyisi maksaa vaadittu määrä täysin tai merkittävin osin, Yhtiön pitäisi saada lisää ulkopuolista rahoitusta, jonka saaminen on epävarmaa. Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan liittyy huomattavia taloudellisia riskejä, ja yhtiön sijoittajat saattavat menettää kaiken tai osan yhtiöön sijoittamastaan pääomasta.

7 7 Schroders & Co Limited ja Horizon Groupin edustamalla sijoittajaryhmillä on vaikutusvaltaa GeoSentricissä. Marraskuussa 2011 päätetyn suunnatun annin johdosta hallituksen jäsenellä Jeffrey Crevoiseratilla on merkittävä osuus Yhtiön omistuksesta. Yhtiö luottaa siihen, että julkisia osakeyhtiöitä sitova sääntely ja tiedotusvelvollisuudet sekä Corporate Governance -ohjeiden noudattaminen yhdessä osaavan ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittaman jatkuvan ulkopuolisen tilintarkastuksen kanssa ovat riittäviä estämään vaikutusvallan väärinkäytökset. 9. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta Yhtiöllä ei ollut tutkimus- ja kehitystoimintaa katsauskaudella. 10. Investoinnit Yhtiöllä ei ollut investointeja kaudella 1-6/2012 (43 teuroa kaudella 1-6/2011). 11. Henkilöstö ja organisaatio Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön määrä oli kaudella 1-6/2012 keskimäärin 3 henkilöä toimitusjohtajan lisäksi (73 henkilöä kaudella 1-6/2011). 12. Rahoitus ja rakennejärjestelyt Rahoitusjärjestelyt ja viimeaikaiset kehitykset on esitetty edellä kohdissa Olennaiset tapahtumat katsauskaudella ja Olennaiset tapahtumat katsauskauden päättymisen jälkeen. 13. Hallituksen valtuutus Varsinainen yhtiökokous ja pidetty jatkokokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään eurolla ja uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta enintään uudella osakkeella, optio-oikeudella tai erityisellä oikeudella. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat valtuutukset peruutettiin. Katsauskauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus, joka myönnettiin yhtiökokouksen jatkokokouksessa , oli ,00 euroa ja osaketta vastaten 69,75 % tämän hetkisestä rekisteröidystä osakemäärästä ja 68,00 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen valtuutus). 14. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään. Osakkeiden ISIN-koodi on FI Osakkeet

8 8 ovat olleet tarkkailulistalla lähtien. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty lähtien Yhtiön pyynnöstä. Yhtiö ei omista tai pidä hallussaan yhtiön omia osakkeita. Katsauskauden lopussa Yhtiön osakepääoma oli 8,955, euroa, muodostuen rekisteröidystä osakkeesta, joista on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. 15. Yhtiöstä GeoSentric on sijoittaja hollantilaisen GeoSolutions Holdings N.V:n, entisen GeoSentricin tytäryhtiön, liiketoiminnassa, joka yhdessä tytäryhtiöineen on paikannukseen perustuvien teknologioiden kehittäjä, joka toimittaa tuotteita ja palveluita markkinoiden johtavalla mobiilin digitaalisen elämäntavan sovelluksella ja geomobiilin sosiaalisen verkostoitumisen sovellusalustalla yhdistäen ihmisiä, paikkoja ja yhteisöjä halki verkostojen ja laitteiden. GyPSii tarjoaa geo-paikannusominaisuudella varustettua sosiaalisen verkostoitumisen sovellusalustaa ja palveluita mobiili- ja Internetpäätelaitteille, sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0- teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM- ratkaisuja. Lisätietoa osoitteessa tai GeoSentric Oyj. Kaikki oikeudet pidätetään. Yhtiön kotipaikka on Salo, Suomi. GeoSentric on listattu Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX Helsinki: GEO1V). Yhtiö on ollut tarkkailulistalla helmikuusta 2003 lähtien. GEOSENTRIC OYJ Lisätietoja: Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeinen media

9 9 GEOSENTRIC OYJ OSAVUOSIKATSAUS 2Q/2012 (tilintarkastamaton) KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA 1000 EUR Liitetieto 2Q/ Q/2012 2Q/ Q/ Jatkuvat toiminnot Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Liiketoiminnan muut tuotot Hallinnon kulut Tuotekehityksen kulut Myynnin ja markkinoinnin kulut Liiketulos Rahoitustuotot Rahoituskulut Osuus osakkuusyritysten tuloksesta Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos Muuntoerot Tilikauden laaja tulos Tulos/osake, euroa: Laimentamaton osakekohtainen tulos, Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos -0,00-0,00-0,00-0,00 0,01-0,00-0,00-0,00-0,00 0,01

10 10 KONSERNITASE 1000 EUR Liitetieto VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Osuudet osakkuusyrityksissä Muut rahoitusvarat Laskennalliset verosaamiset Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Ennakkomaksut Rahavarat Varat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Muuntoerot Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat Korolliset velat Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat Varaukset Lyhytaikaiset korolliset velat Velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä

11 11 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA 1000 EUR 1-2Q/ Q/ Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden tulos Oikaisut Käyttöpääoman muutokset: Myynti- ja muiden saamisten muutos Vaihto-omaisuuden muutos Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos Maksetut korot Saadut korot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirrat Osakeanneista saadut maksut Osakeantien transaktiomenot Lainojen transaktiomenot Lainojen nostot, oman pääoman osuus Lainojen nostot, vieraan pääoman osuus Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA Osakepää oma (1000 eur) Muuntoer ot (1000 eur) Ylikurssir ahasto (1000 eur) Sij vapaan oman po:n rahasto (1000 eur) Kertyneet voittovara t (1000 eur Yhteensä (1000 eur) Oma pääoma Suoraan omaan pääomaan kirjatut erät Tilikauden tulos Laaja tulos Osakeoptiot avainhenkilöille ja yhteistyökumppaneill e Veloista erotetut oman pääoman komponentit Oma pääoma

12 12 Oma pääoma Suoraan omaan pääomaan kirjatut erät Tilikauden tulos Laaja tulos Osakeoptiot avainhenkilöille ja yhteistyökumppaneill e Veloista erotetut oman pääoman komponentit Oma pääoma TUNNUSLUVUT 2Q/ Q/2012 2Q/ Q/ Liikevaihto, 1000 EUR Liiketulos, 1000 EUR Tulos ennen veroja, EUR Bruttoinvestoinnit, EUR Henkilöstö keskimäärin Tulos/osake, EUR -0,00-0,00-0,00-0,00 0,01 Oma pääoma/osake, 0,00 0,00-0,02-0,02 0,00 EUR Osakkeiden painotettu keskiarvo kauden aikana 1000 kpl Osakkeiden lukumäärä kauden lopulla 1000 kpl YRITYKSEN PERUSTIEDOT GeoSentric omisti asti kokonaan tytäryhtiönsä GeoSolutions Holdings NV:n ("GHNV"). Yhtiön omistus GHNV:ssä muuttui vähemmistöomistukseksi jolloin GeoSentricin ainoaksi liiketoiminnaksi jäi hallinnoida sen vähemmistösijoitusta GHNV:ssä. GHNV on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja. Yhtiö kehittää johtavaa geointegraatioalustaa mobiili-laitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, sosiaalisen verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0-teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomia oikeuksia toimitetaan ohjelmistona ja palveluina tuotteissa, joihin kuuluu GyPSii-tuotealusta ("GyPSii"). Sillä on syvällistä osaamista ja teknologiaan liittyviä aineettomia oikeuksia koskien käyttäjien luoman sisällön hallintaa, paikkaperusteisia palveluita, avointa sosiaalista verkostoitumista, mainonnan kohdistamista ja integrointia sekä sosiaalisia mediamarkkinoita että matkapuhelinten, Internetin, henkilökohtaisten navigointi- ja Internet-päätelaitteiden käyttäjiä varten. GeoSentricin päätoimipaikka on Salossa (Suomi). GeoSentric on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX:GEO1V). Kaupankäynti on keskeytetty lähtien. Konsernin emoyhtiö on GeoSentric Oyj. Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Salo, Suomi, ja toimipaikan käyntiosoite on Meriniitynkatu 11, Salo ja postiosoite PL 84, Salo. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa

13 13 internet-osoitteesta tai emoyhtiön pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11, Salo. 2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET Laatimisperusta: Konsernin osavuosikatsaus on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu tilinpäätösstandardia IAS 34, Osavuosikatsaukset. Osavuosikatsausta tulee lukea vuoden 2011 tilinpäätöksen kanssa. Laatimisperiaatteet: Noudatetut laatimisperiaatteet ovat yhtenevät konsernin tilinpäätöksessä 2011 noudattamien periaatteiden kanssa. IASB on julkistanut uusia standardeja ja tulkintoja sekä muutoksia voimassaoleviin standardeihin, joiden soveltaminen on pakollista tai sen jälkeen, mutta joita konserni ei ole aikaisemmin ottanut vapaaehtoisesti käyttöön. Konserni soveltaa seuraavia standardeja (ja niiden muutoksia) sekä tulkintoja lähtien: Muutos IFRS 7:ään Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitettävät tiedot (voimaan tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutos tuo lisää läpinäkyvyyttä rahoitusinstrumenttien luovutuksia koskevien liiketointen esittämiseen. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa. Muutos IAS 12:een Tuloverot (voimaan tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Muutos koskee tiettyjen omaisuuserien arvostustavan vaikutuksia laskennallisiin veroihin. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa. Muutos IAS 1:een Tilinpäätöksen esittäminen (voimaan tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Keskeisin muutos on vaatimus muiden laajan tuloksen erien ryhmittelemisestä sen mukaan, siirretäänkö ne mahdollisesti myöhemmin tulosvaikutteisiksi tiettyjen ehtojen täyttyessä. Muutosta ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa. 3. TOIMINTASEGMENTIT Konsernilla on yksi raportoitava segmentti eli paikkaperusteiset palvelut. Sen osuus liikevaihdosta on ollut tilivuonna ja vertailuvuonna 100%. 4. LIIKETOIMINNAN MUUT TUOTOT GHNV:n konsolidoinnin purkamisen seurauksena vuonna 2011 syntyi teuron kertaluonteinen ei-kassavaikutteinen hyöty. 5. KULUT LAJEITTAIN 1000 EUR 2Q/ Q/2012 2Q/ Q/ Henkilöstökulut Poistot Liiketoiminnan muut kulut Kululajikohtaiset kulut yhteensä RAHOITUSTUOTOT VVKL2008B:n takaisinmaksun seurauksena vuonna 2011 syntyi 4264 teuron kertaluonteinen hyöty. 7. OSUUDET OSAKKUUSYRITYKSISSÄ 1000 EUR 1-2Q/ Q/ Sijoituksen arvo kauden alussa Lisäykset Vähennykset

14 14 Osuus kauden tuloksesta Sijoituksen arvo kauden lopussa GeoSolutions Holdings N.V.:n kotipaikka on Hollanti. GeoSentricin omistusosuus oli 24,34%. Varat kauden lopussa Velat kauden lopussa Liikevaihto Tulos OMA PÄÄOMA Osakkeiden llukumäärä (1000) Osakepääom a (1000 eur) Ylikurssiraha sto (1000 eur) Sij vapaan oman po:n rahasto (1000 eur) Yhteensä (1000 eur) Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeilla ei ole enimmäismäärää ja yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita. Myös enimmäispääomaa koskeva määräys on poistettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti. 9. OPTIO-OIKEUDET Optio-ohjelma : Osakemerkintäaika on päättynyt, osakkeita ei merkitty. Tilikaudelle tulosvaikutteisesti IFRS 2 mukaisesti optioista kirjattu kulu. Vastike annetaan optioina. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaerä on oma pääoma EUR 1-2Q/ Q/ Avainhenkilöt RAHOITUSVELAT 1000 EUR Lainan 2Q/2012 2Q/ nimellisarvo 2Q/2012 Pitkäaikaiset lainat: Laina Laina Laina Laina Pitkäaikaiset yhteensä Lyhytaikaiset lainat: Vaihtovelkakirjalaina A Laina Lyhytaikaiset yhteensä Vaihtovelkakirjalaina 2004A: Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa nostettiin vuonna Lainaa on vaihdettu osakkeisiin vaihtoajan kuluessa mennessä yhteensä 1017 teurolla. Lainaa on jäljellä 113 teuroa. Lainan korko on 4 %, korkoa ei maksettu. Pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille

15 15 jakokelvottomille erille jää täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan. Laina 2012: Yhtiö on vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä allekirjoitetun 350 teuron rahoitusehdotuksen, jonka hallitus ja varsinainen yhtiökokous ovat hyväksyneet. Yhtiö on jo vastaanottanut rahoitusta 233 teuroa kattaen sen välittömän käyttöpääomatarpeen. Lopullinen rahoitussopimus on allekirjoitettu katsauskauden jälkeen. 11. VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET 1000 EUR 2Q/2012 2Q/ Ehdolliset velat Omasta puolesta annetut vakuudet: Pantatut pitkäaikaiset rahoitusvarat LÄHIPIIRITAPAHTUMAT Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet olivat elokuun alkuun 2011 asti seuraavat: Emoyritys on GeoSentric Oyj. Tytäryritykset joista emon omistusosuus ja osuus äänivallasta on 100 % olivat GeoSolutions Holdings N.V., jonka kautta (100%) tytäryhtiöt GeoSolutions B.V., GyPSii (Shanghai) Co Ltd. ja GyPSii Inc.. GeoSentric (UK) Ltd myytiin kesäkuussa GeoSentric Oyj:n osakkuus GHNV:ssä laski noin 15% vähemmistöomistukseksi ja oli kesäkuun 2012 lopussa 24,34%. Lähipiiritapahtumat on esitetty vuoden 2011 tilinpäätöksessä. Varsinainen yhtiökokous valitsi seuraavat henkilöt jatkamaan hallituksen jäseninä: Victor Franck, Jeffrey Crevoiserat ja Michael Po. Hallitus valitsi Victor Franckin jatkamaan hallituksen puheenjohtajana. 13. KATSAUSKAUDEN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Varsinainen yhtiökokous päätti ehdotetusti vahvistaa riippumattoman asiantuntijaryhmän 350 teuron suuruisen rahoitusehdotuksen. Yhtiö on vastaanottanut ensimmäisen erän noin 117k Ehdotuksen mukaisesti. Toinen erä noin 117k on myös vastaanotettu ja lopulliset lainadokumentit on allekirjoitettu katsauskauden jälkeen elokuussa Yhtiö tulee saamaan jäljellä olevan kolmannen osan noin 117k vuoden 2012 kuluessa ja se turvaa Yhtiön toiminnan läpi vuoden 2012 ja Q1/2013 alkupuolelle saakka. Rahoituksen vakuutena ovat Yhtiön omistamat GeoSolutions Holdings N.V:n osakkeet. Sijoittaja on lisäksi oikeutettu saamaan rahoitusehdoissa sovitun määrän erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään Yhtiön osakkeita sekä kertaluonteisen rahoituspalkkion, joka suoritetaan sijoittajalla maksutta annettavina Yhtiön osakkeina. Yhtiön entisen CFO:n omistama SoftTech Support Services Ltd on nostanut noin euron määräisen kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Yhtiö on kiistänyt esitetyn vaatimuksen.