KIINTEISTÖYHTIÖ HYVINKÄÄN SAIRAALANMÄKI

Transkriptio

1 Valtuusto , OHEISMATERIAALI 1 Fullmäktige REFERENSMATERIAL OSAKASSOPIMUS KIINTEISTÖYHTIÖ HYVINKÄÄN SAIRAALANMÄKI 1. SOPIJAPUOLET Hyvinkään kaupunki PL 86, Hyvinkää Y-tunnus (jäljempänä Kaupunki) Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä PL HUS Y-tunnus (jäljempänä HUS) Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäki c/o Aari-Isännöinti Oy Sörnäistenkatu Helsinki Y-tunnus (jäljempänä Kiinteistöyhtiö) 2. MÄÄRITELMÄT Tässä sopimuksessa käytetään seuraavia määritelmiä: Aiesopimuksella tarkoitetaan Hyvinkään kaupungin ja Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän solmimaa aiesopimusta toimitilajärjestelyistä ja yhteistyöstä Hyvinkään sairaalan alueella. Aiesopimus on hyväksytty Hyvinkään kaupunginvaltuuston päätöksellä ja HUS:n hallituksen päätöksellä Hankesuunnitelmalla tarkoitetaan Osakkaiden päätöksentekoelinten (Hyvinkään kaupungin valtuuston päätös < > ja HUS:n hallituksen päätös ) vahvistamaa, päivättyä ja lisäliitteellä täsmennettyä lopullista Uudisrakentamishankkeen hankesuunnitelmaa, jossa määritellään hankkeen sisältö, laajuus ja kustannukset. HUS:n ja Kaupungin välisellä tilavuokrasopimuksella tarkoitetaan liikehuoneiston vuokrasopimusta, jolla Kaupunki vuokraa HUS:lle tiloja Kiinteistöyhtiön olemassa olevasta rakennuksesta. Kiinteistöyhtiön ja HUS:n välisellä maanvuokrasopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jolla HUS vuokraa Uudisrakentamiseen tarvittavan lisämaa-alueen Kiinteistöyhtiölle. Uudisrakennus sijaitsee siis osittain HUS:lta vuokrattavalla maa-alueella.

2 Kiinteistöyhtiön ja HUS:n välisellä pysäköintialueen maanvuokrasopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jolla HUS vuokraa Uudisrakentamisen yhteydessä rakennettavaa pysäköintilaitosta varten maa-alueen Kiinteistöyhtiölle. Kiinteistöyhtiön ja Kaupungin välisellä maanvuokrasopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jolla Kaupunki vuokraa Kiinteistöyhtiölle tontin, jolla Kiinteistöyhtiön olemassa oleva rakennus sijaitsee kokonaan ja jolla Uudisrakennus sijaitsee osittain. Liitesopimuksilla tarkoitetaan tämän sopimuksen kanssa samaan aikaisesti tehtäviä Uudisrakentamishankkeeseen ja Kiinteistöyhtiön nykyisten tilojen käyttämiseen liittyviä, tässä sopimuksessa mainittuja sopimuksia. Osakkaalla tarkoitetaan Kiinteistöyhtiön osakkaita eli Hyvinkään kaupunkia ja Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymää. Peruskorjaushankkeella tarkoitetaan Uudisrakentamisen yhteydessä tehtävää Kiinteistöyhtiön nykyisen sairaalarakennuksen 1. kerroksessa sijaitsevien lasten päivystyksen tilojen peruskorjausta siten kuin HUS:n ja Kaupungin välisessä tilavuokrasopimuksessa tarkemmin määritellään. Sopijapuolella tarkoitetaan Hyvinkään kaupunkia, Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymää ja Kiinteistö Oy Hyvinkään Sairaalanmäkeä. Toiminnallisella sopimuksella tarkoitetaan Kaupungin ja HUS:n välistä sopimusta, jolla sovitaan Osakkaiden Uudisrakennuksen erikoissairaanhoidon ja perusterveydenhuollon toiminnallisen yhteistyön pääperiaatteista. Uudisrakennuksella tarkoitetaan Hankesuunnitelman tarkoittamaa uudisrakennusta Hyvinkään sairaalan alueella. Uudisrakentamisella tai Uudisrakentamishankkeella tarkoitetaan Hankesuunnitelman mukaista uudisrakentamista Hyvinkään sairaalan alueella. Uudisrakentamishankkeen operatiivisella johtoryhmällä tarkoitetaan Kiinteistöyhtiön hallituksen asettamaa työryhmää, jonka tehtävänä on osaltaan huolehtia Uudisrakentamishankkeen etenemisestä siten kuin tässä sopimuksessa on tarkemmin määritelty. 3. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TAVOITE Kaupunki ja HUS sopivat tällä sopimuksella Uudisrakentamishankkeeseen ryhtymisestä Hyvinkään sairaalan alueella Hankesuunnitelman mukaisesti. Sopimuksen taustana on Osakkaiden välinen Aiesopimus ja siihen liittyvä hankeselvitys. Yhteisrakentamisen lähtökohtana on väestön terveyspalveluiden tarve vuoteen 2022 ja sen tarvitsemat tilat. Rakentamisen tarpeet perustuvat erikoissairaanhoidon osalta Hyvinkään sairaalan yleissuunnitelmaan ja Hyvinkään kaupungin osalta kaupungin suunnitelmiin terveyskeskussairaalan sekä eräiden muiden toimintojen tilatarpeiden ratkaisemisesta. Suunnittelun pohjana on alueen väestönkasvu ja väestön terveyspalveluiden tarvearvio vuoteen

3 Keskeinen näkökulma toteutettavissa perusterveydenhoidon ja erikoissairaanhoidon toimitilaratkaisuissa on toimintojen keskittämisen tuoma synergia ja sitä kautta saatava toiminnan tehostuminen ja säästöt sekä toiminta- että tilakustannuksissa. Lisäksi tukipalveluissa ja teknisissä palveluissa haetaan mahdollisimman laajaa yhteistyötä ja suuria synergiaetuja. 4. SOPIMUKSEN TARKOITUS JA SIIHEN LIITTYVÄT MUUT SOPIMUKSET Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia Uudisrakentamishankkeen toteuttamisesta sekä Osakkaiden ja Kiinteistöyhtiön välisistä järjestelyistä ja yhteistyöstä myös Uudisrakentamishankkeen jälkeisenä aikana. Tässä sopimuksessa sovitaan Uudisrakentamishankkeen rahoittamisesta ja toteuttamisesta, Kiinteistöyhtiön osakkeiden omistuksesta, Kiinteistöyhtiön toiminnasta ja hallinnosta sekä muista Sopijapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa Kiinteistöyhtiöön ja toisiinsa. Tämän sopimuskokonaisuuden tarkoituksena on myös mahdollistaa HUS:in Hyvinkään sairaalassa olevien tilojen saneeraus siten, että tietyt HUS:n osastot siirtyvät tilavuokrasopimuksen nojalla Kaupungin osakeomistuksensa perusteella hallitsemiin tiloihin. Uudisrakentamishankkeen kustannusten jaon lähtökohtana on, että investointikustannukset jaetaan sen mukaan kuin ne kohdistuvat kummallekin Osakkaalle tuleviin tiloihin. Hankesuunnitelman perusteella kummallekin Osakkaalle tulevien tilojen neliöperusteiset rakennuskustannukset ovat keskimäärin samanarvoisia. Tämän vuoksi Uudisrakentamishankkeen rahoittamiseksi Osakkailta perittävät pääomavastikkeet tullaan määrittämään Uudisrakennuksen tilojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Tässä sopimuksessa sovitut Uudisrakentamishankkeen rahoitukseen liittyvät Kiinteistöyhtiön osakkeiden merkintä ja lainatakausten antaminen Kiinteistöyhtiön lainoista tehdään Uudisrakennuksen hallintaan oikeuttavien osakkeiden suhteessa siten, että Kaupungin osuus näistä velvoitteista on 61,71 % ja HUS:n osuus 38,29 %. Lisäksi Sopijapuolet sitoutuvat solmimaan Liitesopimuksia ja ryhtymään muihin toimenpiteisiin seuraavasti: - Kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan Kiinteistöyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa vastaamaan tässä osakassopimuksessa sovittuja periaatteita; - Kiinteistöyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetään pääomittaa Kiinteistöyhtiötä maksullisella osakeannilla eurolla, josta annista Kaupunki maksaa 61,71 % ja HUS 38,29 %. Osakeannissa kumpikin Osakas merkitsee Hankesuunnitelmassa kyseiselle osakkaalle allokoitujen tilojen hallintaan oikeuttavat osakkeet; - Osakkaat tekevät kohdassa 6.1 mainitut takauspäätökset; - Kaupunki tekee erillisen, euromääräisen takauspäätöksen osakeomistuksensa perusteella hallitsemien, Kiinteistöyhtiön olemassa olevan rakennuksen 1. kerroksen HUS:n lastenpäivystyksen käyttöön tulevien tilojen peruskorjaukseen tarvittavan lainan takauksesta; 3

4 - HUS ja Kaupunki tekevät HUS:n ja Kaupungin välisen tilavuokrasopimuksen; - HUS ja Kaupunki tekevät Toiminnallisen Sopimuksen; - tonttijaon muutoksen jälkeen HUS vuokraa Kiinteistöyhtiön ja HUS:n välisellä maanvuokrasopimuksella Kiinteistöyhtiölle määräalan Uudisrakennusta varten; - Kaupungin ja Kiinteistöyhtiön välistä nykyistä Kiinteistöyhtiön ja Kaupungin välistä maanvuokrasopimusta muutetaan vastaamaan HUS:n ja Kiinteistöyhtiön välistä solmittavaa maanvuokrasopimusta; ja - Kiinteistöyhtiö ja HUS tekevät Kiinteistöyhtiön ja HUS:n välisen pysäköintialueen maanvuokrasopimuksen. Osakassopimus ja Liitesopimukset ovat riippuvaisia toisistaan siten, että tulkinnan lähtökohtana ovat epäselvyys- tai ristiriitatilanteessa Osakassopimuksen ehdot. 5. UUDISRAKENTAMISHANKE Kiinteistöyhtiö sitoutuu rakennuttamaan Kiinteistöyhtiön Kaupungilta ja HUS:lta vuokraamille maa-alueille Hankesuunnitelman mukaisen Uudisrakennuksen sekä toteuttamaan Hankesuunnitelmassa olevan, tämän sopimuksen kohdan 6.2 tarkoitettujen lastenpäivystyksen tilojen peruskorjauksen, sen jälkeen, kun hankkeen edellyttämät hallintopäätökset ovat lainvoimaiset, lopulliset Uudisrakennushankkeen suunnitelmat ovat valmistuneet sekä hankkeen lainajärjestelyt ja rakennusurakat on kilpailutettu ja hyväksytty. Uudisrakennus suunnitellaan itsenäiseksi rakennukseksi, johon suunnitellaan omat tekniset järjestelmät. Uudisrakennuksen, Kiinteistöyhtiön nykyisen rakennuksen ja HUS:n olemassa olevan sairaalan välille tarvittavat tekniset verkko- ja laiteyhteydet rakennetaan ja liitetään Kiinteistöyhtiön toimesta yhteen Hankesuunnitelmassa kuvatuin tavoin. Hankesuunnitelmassa yksilöidyt kiinteät sairaalalaitteet sisältyvät Uudisrakentamishankkeeseen. Osakkaiden toimintaa palvelevan irtaimiston Osakkaat hankkivat itse eivätkä ne sisälly Uudisrakentamishankkeeseen. Uudisrakennus on tarkoitus suunnitella ja rakentaa Sopijapuolet ovat tietoisia siitä, että hankkeen eteneminen edellyttää hallintopäätöksiä, joihin voi kohdistua valituksia. Mahdolliset valitukset voivat viivästyttää aikataulua. Tarvittavat rakennusten väliset yhdysliikennetunnelit yms. väylät rakennetaan Uudisrakentamishankkeen yhteydessä Kiinteistöyhtiön toimesta Hankesuunnitelmassa kuvatulla tavalla siten, että sisäiset yhteydet ovat mahdollisimman toimivat ja lyhyet. Liittymän rajapintana on Hyvinkään sairaala-alueella olemassa olevien HUS:n ja Kiinteistöyhtiön rakennusten seinän sisäpinta, jolloin kaikki rakennuksen sisäpuolella ja myös rajapinnassa olevat rakenteet ja tilajärjestelyt toteutetaan Kiinteistöyhtiön toimesta. Uudisrakentamisessa huomioidaan Hankesuunnitelman mukaisesti myös tunnelin mahdollinen jatkuminen Uudisrakennuksesta eteenpäin mahdollista laajennusta varten. 4

5 6. UUDISRAKENTAMISHANKKEEN JA VANHAN OSAN PERUSKORJAUKSEN RAHOI- TUS, KIINTEISTÖYHTIÖN MUIDEN PERUSKORJAUSKUSTANNUSTEN JAKAUTU- MINEN OSAKKAALLE JA KIINTEISTÖYHTIÖLLE, YHTIÖVASTIKE 6.1 Uudisrakentamishankkeen rahoittaminen Hankesuunnitelman mukainen Uudisrakentamishankkeen kokonaiskustannus on arviolta euroa. Edellä mainittuun summaan sisältyvät kaikki Uudisrakentamishankkeen kustannukset sekä jäljempänä mainitun pysäköintilaitoksen kustannukset. Sopijapuolet ovat sitoutuneet tällä sopimuksella Uudisrakentamishankkeeseen ja sen loppuun saattamiseen. Mikäli urakkatarjousten perusteella tai muusta syystä voidaan arvioida, että kokonaiskustannusten ylityksen riski on olemassa, niin Sopijapuolet sitoutuvat yhteisesti neuvoteltavalla tavalla karsimaan kustannuksia tai ratkaisemaan tilanteen muulla tavalla siten, ettei hankkeen loppuun saattaminen vaarannu. Tarvittaessa asia viedään hyvissä ajoin sopijapuolten päättävien toimielinten käsittelyyn. Selvyyden vuoksi todetaan, että Uudisrakentamishankkeen toteuttaminen edellä mainitussa tilanteessa vaatii Osakkaiden yksimielistä päätöstä. Uudisrakentamishanke toteutetaan Kiinteistöyhtiön toimesta ja taseeseen. Hanketta rahoitetaan omistusosuuksien mukaisessa suhteessa eli 61,71 % (Kaupunki) ja 38,29 % (HUS). Rahoitus tapahtuu maksamalla Uudisrakennuksen hallintaan oikeuttavien osakkeiden merkintähintana yhteensä euroa, joka jakaantuu siten, että HUS:n osuus on euroa ja Kaupungin osuus euroa sekä siten, että Osakkaat sitoutuvat takaamaan Kiinteistöyhtiön enintään euron määräisen lainan. Samalla tavoin rahoitetaan mahdolliset Hankesuunnitelman mukaisessa rakentamisessa tapahtuneiden virheiden korjauskulut, joita ei saada veloitettua virheen aiheuttaneelta taholta. Osakkailla ei ole muita velvoitteita rahoittaa Uudisrakentamishanketta. Uudisrakentamishankkeen yhteydessä toteutetaan kaksitasoinen pysäköintilaitos, johon voidaan sijoittaa noin 300 autopaikkaa. Laitoksen toteuttamisesta vastaa Kiinteistöyhtiö. Kiinteistöyhtiö vuokraa HUS:lta pysäköintilaitoksen tarvitseman maaalueen. Mikäli Hankesuunnitelmaa yhteisestä sopimuksesta muutetaan siten, että muutos nostaa toisen Osakkaan hallintaan tulevien tilojen kustannuksia, sovitaan samalla, miten muutoksesta aiheutuvat kustannukset tasataan. Samoin menetellään, mikäli hyväksytystä Hankesuunnitelmasta poiketen Uudisrakennusta suunnitellaan siten, että jommankumman Osakkaan hallitsemien tilojen käyttötarkoitus muuttuu ja mikäli muutos vaikuttaa rakennuskustannuksia nostavasti. Tilojen rakennuskustannusten mahdollista alentumista ei huomioida siten, että osakelukumääriä muutettaisiin. a) Osakepääoman korottaminen ja osakeanti Kiinteistöyhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätetään maksullisesta osakeannista määrältään euroa, josta annista Kaupunki merkitsee ja maksaa 61,71 % ja HUS 38,29 %. Osakeannissa kumpikin Osakas merkitsee liitteenä olevan merkinitäsopimuksen mukaisesti Hankesuunnitelmassa kyseiselle Osakkaalle tulevien tilojen hallintaan oikeuttavat osakkeet. 5

6 b) Hankkeen rahoitus lainoilla Uudisrakentamishankkeen muu tarvittava rahoitus toteutetaan Kiinteistöyhtiön ottamalla enintään euron määräisellä lainalla. Osakkaat sitoutuvat takaamaan edellä mainitun lainan Uudisrakennuksen hallintaan oikeuttavien osakkeidensa lukumäärän mukaisessa suhteessa (Kaupunki 61,71 % ja HUS 38,29 %). Kiinteistöyhtiö kilpailuttaa lainan alkuvuodesta 2015 yhdessä Osakkaiden kanssa. Laina otetaan kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen tehneiltä laitoksilta. Osakkaat sitoutuvat tekemään tarvittavat yksittäiset takauspäätökset rakentamisen ja rahoituksen edellyttämässä aikataulussa Uudisrakennuksen omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa (61,71 % / 38,29 %). Osakkaan päätösvaltaisten toimielinten takauspäätösten tulee olla lainvoimaisia ennen kuin rakentaminen aloitetaan. 6.2 Vanhan rakennuksen tilojen peruskorjauksen rahoittaminen Uudisrakentamishankkeen yhteydessä toteutetaan HUS lasten päivystyksen tiloiksi vuokrattavien Kiinteistöosakeyhtiön olemassa olevien tilojen peruskorjaus. Hankesuunnitelman mukainen peruskorjauskustannus on arviolta euroa. Kiinteistöyhtiö sitoutuu toteuttamaan peruskorjauksen Uudisrakentamisen Hankesuunnitelman mukaisesti. Peruskorjauksen rahoitus toteutetaan Kiinteistöyhtiön ottamalla erillisellä lainalla, jonka Kaupunki takaa. Kaupunki vastaa peruskorjattavaan tilaan kohdistuvasta pääomavastikkeesta ja perii sen HUS:lta osana tilaan kohdistuvaa vuokraa liitteenä olevan vuokrasopimuksen mukaisesti. 6.3 Vastuu tulevista peruskorjauksista ja uudistuksista Vastuu tulevista peruskorjauksista ja uudistuksista muodostuu liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 6.4 Vastikkeen määräytyminen ja yhteisten tilojen käyttökorvaukset a) Vastikkeen määräytyminen Kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että olemassa olevalla rakennuksella ja Uudisrakennuksella on oma pääomavastikkeensa. Vastikeperuste muotoillaan siten, että Kiinteistöyhtiön kulut voidaan kohdistaa osakashallinnassa olevien tilojen ja Kiinteistöyhtiön hallinnassa olevien tilojen/rakennelmien välillä. Hoitovastikeperusteena on osakashallinnassa olevien tilojen pinta-ala. Hoitovastike on sama uudessa ja vanhassa rakennuksessa. b) Yhteisten tilojen käyttökorvaukset Kiinteistöyhtiö voi luovuttaa hallinnassaan olevan tilan Osakkaan yksinomaiseen pysyvään käyttöön molempien Osakkaiden suostumuksella. Tilan käyttöönsä ottanut Osakas maksaa Kiinteistöyhtiölle tilasta käyttökorvauksen. 6

7 7. YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTOKSET 7.1 Kiinteistöyhtiö on keskinäinen kiinteistöyhtiö, jonka osakkeet tuottavat oikeuden hallita huoneistoja Kiinteistöyhtiön kiinteistössä yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Tässä sopimuksessa sovittujen järjestelyjen toteuttamiseksi Osakkaat muuttavat yhtiökokouspäätöksellä yhtiöjärjestystä liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouspöytäkirjan mukaisella tavalla. Uudisrakentamishankkeen valmistumisen jälkeen Uudisrakennuksen pinta-alat tulee päivittää yhtiöjärjestykseen toteutunutta vastaavaksi, koska hoitovastikkeen perusteena on pinta-ala. Muilta osin yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää Osakkaiden yksimielistä päätöstä. 7.2 Sopijapuolet tarkastavat yhdessä nykyisen rakennuksen osakashallinnassa ja yhtiön hallinnassa olevien tilojen sijoittumisen ja pinta-alan. Yhtiöjärjestystä oikaistaan Osakkaiden sopimalla tavalla tarvittaessa. 8. MAA-ALUEISIIN LIITTYVÄT JÄRJESTELYT 8.1 Tonttijaon muutos Hyvinkään kaupunki tekee tonttijaon muutoksen HUS:n kanssa sovittavalla tavalla. 8.2 Maa-alueiden vuokrasopimukset HUS:n ja Kiinteistöyhtiön välillä HUS ja Kiinteistöyhtiö solmivat liitteenä olevat Maanvuokrasopimukset. 8.3 Tontin vuokrasopimus Kaupungin ja Kiinteistöyhtiön välillä Kaupunki ja Kiinteistöyhtiö päivittävät ja solmivat tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä liitteenä olevan maanvuokrasopimuksen, joka korvaa Kaupungin ja Kiinteistöyhtiön aiemmin solmitun maanvuokrasopimuksen. 9. TILAVUOKRASOPIMUKSET JA MUUT TILOIHIN JA YHTEISKÄYTTÖÖN LIITTYVÄT JÄRJESTELYT 9.1 Tilavuokrasopimus Kaupungin ja HUS:in välillä Kaupunki ja HUS solmivat tämän sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä liitteenä olevan Tilavuokrasopimuksen. 9.2 Pysäköinti Osana Uudisrakentamishanketta toteutetaan kaksitasoinen pysäköintilaitos oheisessa liitekartassa merkittyyn kohtaan. Pysäköintipaikat tulevat Kiinteistöyhtiön hallintaan siten, että kaikilla sairaala-alueen käyttäjillä on oikeus käyttää paikkoja. Kiinteistöyhtiön hallinnassa olevia pysäköintipaikkoja käytetään Osakkaiden asiakas- ja henkilökunnan pysäköintiin. Pysäköinnistä ei peritä maksua. Osakkailla ei ole oikeutta edelleen vuokrata tai siirtää pysäköintipaikkoja. 7

8 9.3 Tietoliikenneverkko, sairaalakaasut, jätehuolto ja logistiikka Uudisrakentamishankkeeseen liittyen Sopijapuolet ovat sopineet tietyistä rakentamiseen liittyvistä järjestelyistä, joihin liittyen sovitaan seuraavaa: a) Tietoliikenneverkko 8 Uudisrakennukseen tulevat tiedonsiirtoon kuuluvat Hankesuunnitelmassa kuvatut tietoliikenne- ja tietotekniikkajärjestelmät ja aktiivilaitteiden hankinta (mukaan lukien mm. puhelin-, tieto- ja hoitajakutsujärjestelmät) toteutetaan Kiinteistöyhtiön toimesta Osakkaiden hyväksymällä tavalla osana Uudisrakentamishanketta. Kyseisten järjestelmien ja laitteiden tulee olla yhteensopivat HUS-Tietohallinnon vastaavien järjestelmien kanssa. Yhteentoimivuuden varmistamiseksi Kiinteistöyhtiö sitoutuu huolehtimaan siitä, että sen omistama infrastruktuuri ja järjestelmät myös jatkossa päivitetään vastaaman HUS:n järjestelmien versiotasoja. Edellä mainittujen järjestelmien ja laitteiden kilpailutuksen ja rakennuttamisen toteuttaa HUS-Tietohallinto, ellei toisin sovita. HUS-Tietohallinto veloittaa näistä palveluista vastaavin periaattein kuin HUS:n sisäisessä toiminnassa. Ellei toisin sovita, Kiinteistöyhtiö sitoutuu Osakkaiden hyväksymällä tavalla hankkimaan HUS-Tietohallinnolta kyseisten järjestelmien ja laitteiden huollon ja ylläpidon viiden vuoden ajan. HUS-Tietohallinto veloittaa ylläpitopalvelusta palvelumaksun, joka määräytyy vastaavin periaattein kuin HUS-Tietohallinnon veloitus HUS:n sisäisessä toiminnassa. Huolto- ja ylläpitopalvelusta tehdään erillinen sopimus. Sopijapuolet sopivat, että rahoituskulut ja ylläpitomaksu jaetaan Kiinteistöyhtiön Osakkaiden kesken seuraavasti: Hoitajakutsujärjestelmän osalta Kiinteistöyhtiön Osakkaiden käytössä olevien Uudisrakennuksen Hankesuunnitelman mukaisten sairaansijapaikkojen suhteessa ja muiden laitteiden ja järjestelmien osalta Osakkaiden Uudisrakennuksen omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. b) Sairaalakaasut Kaupungin ja HUSin Uudisrakennuksessa käyttämät sairaalakaasut, lääkkeellinen happi, lääkkeellinen ilma ja instrumentti-ilma otetaan HUS:n omistaman olemassa olevan sairaalan verkostoista, ellei toisin sovita. Liitynnät HUS:n omistaman olemassa olevan sairaalan verkostoon tehdään Kiinteistöyhtiön toimesta ja kustannuksella osana Uudisrakentamishanketta. HUS perii Uudisrakennuksen osalta Kiinteistöyhtiöltä käyttömaksun sairaalakaasujen, lääkkeellisen hapen, lääkkeellisen ilman ja instrumentti-ilman ottamisesta HUS:n omistamasta verkostosta. Käyttömaksulla katetaan omakustannusperiaatteella HUS:n tuotanto- investointi-, huolto- ja ylläpitokulut. Laskutuksessa noudatetaan samoja omakustannusperusteisia laskutuskäytäntöjä kuin HUS:n sisäisesti. Kiinteistöyhtiö perii Osakkailta (tai Osakkaan hallitsemien tilojen käyttäjältä) käyttömaksun suhteessa Uudisrakennuksen kaasun ja ilman käyttöpisteisiin. Kiinteistöyhtiö osallistuu HUS:n järjestelmien edellyttämiin investointeihin käyttöpisteiden mukaisessa suhteessa laskettuna koko sairaala-alueen pisteiden määrästä. Kiinteistöyhtiö ja HUS tekevät yhteistyössä Kaupungin kanssa erillisen kaasua ja ilmaa koskevan sopimuksen.

9 Kaupunki huolehtii itse omasta kaasu- ja ilmahuollostaan omalla kustannuksellaan mikäli Kaupunki ei halua ottaa kaasua ja ilmaa HUS:n omistamasta verkostosta. c) Jätehuolto ja kuljetukset Kiinteistöyhtiön omistamien rakennusten jätehuolto järjestetään osana HUS:n omistaman sairaalarakennuksen ja Kiinteistöyhtiön omistamien sairaalarakennusten muodostaman sairaala-alueen jätehuoltoa. Kiinteistöyhtiön toimesta rakennetaan riittävät jäähdytetyt ja muut jätteiden keräys- ja lajittelutilat. Kiinteistöyhtiön rakennusten tavaroiden vastaanotto järjestetään lähtökohtaisesti osana HUS:n omistaman sairaalarakennuksen ja Kiinteistöyhtiön omistamien sairaalarakennusten muodostaman sairaala-alueen tavaroiden vastaanottoa. Pääosa Uudisrakennuksen ulkoisista kuljetuksista hoidetaan yhdessä sairaalaalueen muiden toimijoiden kanssa. Siltä osin kuin Kiinteistöyhtiö käyttää HUS:n omistamia jätehuoltoon ja tavaroiden vastaanottoon liittyviä tiloja, rakennelmia, laitteita ja palveluja, HUS perii tästä käyttömaksun Kiinteistöyhtiön jätemäärien suhteessa koko sairaala-alueen jätemääriin. Käyttömaksulla katetaan omakustannusperiaatteella HUS:n tuotanto-, investointi-, huolto- ja ylläpitokustannukset noudattaen samoja laskutusperiaatteita kuin HUS:n sisäisesti. Kiinteistöyhtiölle ja Osakkaille toimitetaan vuosittain kooste koko sairaala-alueen edellä mainittujen kustannusten perusteista. Osakkaat vastaavat Kiinteistöyhtiössä käyttömaksusta käytön mukaisessa suhteessa. Kaupungin edustajalla on oikeus osallistua HUS:n Hyvinkään sairaalan jätehuollon investointien suunnitteluun. Kiinteistöyhtiöllä on oikeus irtisanoa em. järjestely HUS:n kanssa ensimmäisen kerran viiden vuoden kuluttua Uudisrakennuksen valmistumisesta 12 kuukauden irtisanomisajalla, jonka jälkeen järjestely jatkuu toistaiseksi voimassa olevana 12 kuukauden irtisanomisajalla. Kiinteistöyhtiö ja HUS tekevät yhteistyössä Kaupungin kanssa erillisen jätehuoltoa koskevan sopimuksen. HUS ei vastaa yhteiskäytössä olevan HUS:n järjestelmän ja laitteen toimimattomuudesta aiheutuneista vahingoista. 10. TOIMINNALLINEN YHTEISTYÖ Kaupunki ja HUS tavoittelevat Uudisrakennuksessa tapahtuvassa potilaiden hoidossa mahdollisimman hyvää ja tiivistä yhteistyötä. Tavoitteena on tehdä perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon palveluista ehyt ja sujuva palvelukokonaisuus, jolla potilaan diagnosointi, hoito ja kuntoutus järjestetään yhdessä, tarvittaessa uusia palvelutuotteita muodostamalla. Kaupunki ja HUS ovat tehneet toiminnallisen yhteistyön jatkosuunnittelun pääperiaatteita koskevan erillissopimuksen. Selvyyden vuoksi Kaupunki ja HUS toteavat, että siltä osin kuin Toiminnallisessa Sopimuksessa ei ole sovittu osakassopimuksen liitteenä olevassa Hankesuunnitelmassa mainituista Kaupungin ja HUS:n välistä toiminnallista yhteistyötä koskevista asioista, niistä tulee sopia erillisillä sopimuksilla. 9

10 11. YHTIÖN HALLINTO 11.1 Hallitus Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan noudatettua käytäntöä vastaavasti siten, että hallitukseen valitaan liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen mukaisesti yhteensä viisi (5) varsinaista jäsentä, joista kolme (3) edustaa Kaupunkia ja kaksi (2) HUS:ia. Lisäksi hallitukseen valitaan kaksi (2) varajäsentä, yksi edustamaan kumpaakin Osakasta. Hallituksen puheenjohtaja edustaa Kaupunkia. Kutsu hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään seitsemän (7) arkipäivää ennen kokousta ja kutsuun on sisällytettävä selvitys kokouksessa käsiteltävistä asioista ja niihin liittyvät riittävät muut selvitykset ja aineisto. Kokouksia ei saa ajoittaa loma-aikoihin ilman, että tästä sovitaan hallituksen jäsenten kanssa Päätöksenteko eräissä asioissa Sen lisäksi, mitä yhtiöjärjestyksessä on määrätty, on seuraavissa Uudisrakentamishankkeeseen liittyvissä asioissa tehtävä Osakkaiden yksimielinen päätös, riippumatta siitä, onko kyseessä hallituksen, yhtiökokouksen tai Uudisrakentamisen operatiivisen johtoryhmän päätös. Poikkeuksen vaatimuksesta muodostaa tilanne, jossa päätös on pakottavan lainsäädännön tai muun pakottavan valtiovallan määräyksen mukaan välttämätön. Edellä mainittu yksimielinen päätös on tehtävä seuraavissa asioissa: - päätös Hankesuunnitelman muutoksesta, joka vaikuttaa heikentävästi tai kielteisesti Osakkaan tiloihin tai tiloissa harjoitettavaan toimintaan tai lisää Kiinteistöyhtiön varoilla katettavia Uudisrakentamishankkeen kustannuksia tai joka vaikuttaa merkittävästi Uudisrakentamishankkeen aikatauluun; - päätös suunnittelijoiden ja urakoitsijoiden valinnasta; - päätös suunnittelusopimusten ja urakkasopimusten hyväksymisestä;. - päätös kaikkien suunnitelmien ja rakennustapaselosteen hyväksymisestä pois lukien sellaiset suunnitelmat, jotka liittyvät osakashallinnassa oleviin tiloihin ja suunnitelmien tarkoittama työ tehdään yksin tämän Osakkaan kustannuksella ja vastuulla ja joiden toteutus ei lisää toisen Osakkaan maksuvastuita millään tavalla eikä vaikuta kielteisesti toisen Osakkaan osakashallinnassa oleviin tiloihin eikä myöskään viivästytä Uudisrakennushanketta Vastuu Osakkaan edustajan päätöksistä Osakkaat sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Osakkaiden edustajat toimivat Kiinteistöyhtiön hallituksessa, yhtiökokouksessa ja Uudisrakentamisen operatiivisessa johtoryhmässä tämän sopimuksen mukaisesti. 10

11 12. UUDISRAKENTAMISHANKKEESEEN LIITTYVÄT SOPIMUSEHDOT 12.1 KIINTEISTÖYHTIÖN TEHTÄVÄT Kiinteistöyhtiö - vastaa rakentamisen toteuttamisesta hyväksytyn Hankesuunnitelman mukaisesti; - huolehtii suunnittelijoiden ja urakoitsijoiden kilpailuttamisen toimeenpanosta ja hyväksyy urakoitsijat; - huolehtii Kiinteistöyhtiön ja sen Osakkaiden edun mukaisten sopimusten solmimisesta; - valvoo valitsemansa rakennuttajakonsultin ja suunnittelijoiden tehtävien huolellista ja sopimuksenmukaista suorittamista; - huolehtii Uudisrakentamishankkeen suunnittelun ja toteutuksen huolellisesta valvonnasta; ja - päättää muista, kuin Uudisrakentamisen hankkeen aikatauluun tai kokonaiskustannuksiin korottavasti vaikuttavien Hankesuunnitelman muutosten hyväksymisestä Uudisrakentamisen Operatiivisen johtoryhmän tehtävät ja kokoonpano Uudisrakentamishankkeen operatiivisen johtoryhmä toimii Osakkaiden yhteistyöelimenä Uudisrakentamishankkeen ajan. Sen tehtävänä on Kiinteistöyhtiön hallituksen ohjeistamin tavoin - valvoa Uudisrakentamishankkeen toteutusta Hankesuunnitelman ja sovitun aikataulun mukaisesti; - huolehtia osaltaan siitä, että Uudisrakentamishanke pysyy kokonaiskustannuksiltaan vahvistetun Hankesuunnitelman puitteissa; - valmistella Kiinteistöyhtiön hallituksen kanssa sovitulla tavalla Hankesuunnitelman ja kustannusarvioin rajoissa pysyvät merkittävät toiminnollisuuteen liittyvät suunnitelmanmuutokset; - valmistella Hankesuunnitelman muutokset; ja - valmistella muut Kiinteistöyhtiön hallitukseen ja Osakkaiden päättäviin toimielimiin vietävät muutokset. Operatiivisen johtoryhmän päätökset kirjataan kokousmuistioihin sekä suunnitteluja työmaakokousten pöytäkirjoihin ja tuodaan tiedoksi Kiinteistöyhtiön hallituksen kokouksiin. Kiinteistöyhtiön hallitus nimeää Operatiivisen johtoryhmän jäsenet Osakkaan esityksen perusteella. Kumpaakin Osakasta edustamaan valitaan sama määrä jäseniä. Puheenjohtajan toimii Kaupungin edustaja. 11

12 Sopijapuolella on oikeus vaihtaa edustajaansa johtoryhmässä ilmoittamalla siitä kirjallisesti Kiinteistöyhtiön hallitukselle. Uudisrakentamishankkeen operatiivinen johtoryhmä kutsutaan koolle sähköpostilla vähintään viisi (5) arkipäivää ennen tapaamista. Tapaamisista laaditaan kirjallinen muistio, joka toimitetaan kaikille jäsenille viimeistään viiden (5) päivän kuluessa kokoontumisesta. Muistion laatimisesta vastaa ensisijassa Kiinteistöyhtiötä edustava jäsen. Uudisrakentamishankkeen operatiivisen johtoryhmän toiminta lakkaa Uudisrakentamishankkeen tultua loppuunsaatetuksi, Kiinteistöyhtiön hallituksen tarkemmin päättämänä aikana Yleislauseke Sopijapuolten myötävaikutuksesta Uudisrakentamishankkeen toteuttaminen ja käyttöönotto vaatii kaikkien Sopijapuolten yhteistyötä. Hankkeen toteuttamisesta ja sen valvonnasta vastaa Kiinteistöyhtiö. Hankkeen mahdollisimman häiriöttömän sujumisen varmistamiseksi kukin Sopijapuoli sitoutuu: - suorittamaan omalle vastuulleen kuuluvat toimenpiteet, kuten tekemään tarvittavat päätökset ja selvitykset, huolellisesti ja ilman aiheetonta viivytystä; - luovuttamaan toiselle sopijapuolelle tarvittavan, oikean ja ajantasaisen tiedon oikea-aikaisesti; - myötävaikuttamaan Uudisrakentamishankkeen toteuttamiseen sekä Uudisrakentamishankkeen operatiivisen johtoryhmän työskentelyyn sellaisten tekijöiden osalta, jotka ovat Sopijapuolen määrättävissä tai hallinnassa; ja - tiedottamaan toiselle Sopijapuolelle mahdollisuuksien mukaan sellaisista muutoksista omassa toiminnassaan, jotka saattavat vaikuttaa hankkeen toteuttamiseen tai toiminnan käynnistämiseen, tai voivat muutoin vaikuttaa Sopijapuolten tämän sopimuksen mukaiseen yhteistoimintaan Urakkamuoto Hankkeen toteutus tapahtuu jaettuina kokonaishintaurakoina, jossa rakennusurakoitsija toimii pääurakoitsijana ja lainsäädännön tarkoittamana päätoteuttajana. Talotekniset urakat toteutetaan pääurakkaan alistettuina sivu-urakoina. Hankkeeseen kuuluu lisäksi joitain Kiinteistöyhtiön erillishankintoja, joita ei alisteta pääurakkaan. 13. OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä, luovuttamatta tai muutoin siirtämättä omistamiaan Osakkeita tai niihin liittyvää äänivaltaa tai muita oikeuksia ilman toisen Osakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. 12