TURVATIIMI OYJ PERUSESITE

Transkriptio

1 TURVATIIMI OYJ PERUSESITE Tämän perusesitteen ( Perusesite ) on laatinut Turvatiimi Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö. Turvatiimi Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) kaupankäyntitunnuksella TUT1V. Tämä Perusesite on voimassa 12 kuukautta Perusesitteen julkaisupäivämäärästä. Tätä Perusesitettä voidaan käyttää 12 kuukauden ajan sen julkistamisesta lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvissa Turvatiimi Oyj:n uusien osakkeiden tai osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien ja muiden arvopaperien liikkeeseenlaskuissa yhdessä kutakin liikkeeseenlaskua koskevan, erikseen hyväksyttävän tiivistelmän ja arvopaperiliitteen kanssa. Tämä Perusesite sisältää tietoja Turvatiimi-konsernista sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Kuhunkin liikkeellelaskuun liittyvä arvopaperiliite sisältää tiedot Turvatiimi Oyj:n kulloinkin tarjoamista tai julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemista arvopapereista. 1(60)

2 Perusesitettä koskevia tietoja Turvatiimi Oyj on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla. Tässä Perusesitteessä termit Yhtiö, Turvatiimi, Turvatiimikonserni tai konserni tarkoittavat Turvatiimi Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Turvatiimi Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä, alakonsernia tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Turvatiimi Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tämä Perusesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, Esiteasetus, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liite XXIII), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (452/2005, muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Perusesitteessä annetut tiedot on Esiteasetuksen Liitteen XXIII mukaisesti suhteutettu osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvaa osakeantia varten. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Perusesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Perusesitteen hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 84/ /2012. Tämä Perusesite on voimassa 12 kuukautta Perusesitteen julkaisupäivämäärästä. Tätä Perusesitettä voidaan käyttää 12 kuukauden ajan sen julkistamisesta lukien osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvissa Turvatiimi Oyj:n uusien osakkeiden tai osakkeiksi vaihdettavien tai osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien ja muiden arvopaperien liikkeeseenlaskuissa yhdessä kutakin liikkeeseenlaskua koskevan, erikseen hyväksyttävän tiivistelmän ja arvopaperiliitteen kanssa (jäljempänä yhteisesti Arvopaperiliite, Arvopaperiliite ja Perusesite jäljempänä yhteisesti Esite ). Perusesitteessä esitetään tietoja muun muassa Yhtiöstä, sen toimintaan liittyvistä riskeistä sekä sen liiketoiminnasta ja hallinnosta. Arvopaperiliitteessä esitetään tietoja Yhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista ja kustakin erillisestä tarjoamisesta ja/tai arvopapereiden hakemisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Sijoittajien on perustettava sijoituspäätöksensä koko Esitteeseen. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua myös omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja kunkin liikkeeseenlaskun ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämiin tietoihin sekä Turvatiimin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Turvatiimi ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Perusesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Perusesitteen päivämääränä, tai että Turvatiimin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Perusesitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Perusesitteessä kuitenkin ilmenee ennen mahdollisen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Perusesitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Perusesitteen sisältämät tiedot eivät ole Turvatiimin vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Turvatiimin tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Perusesitteen ja siihen kulloinkin liittyvän Arvopaperiliitteen levittämiselle sekä kulloinkin liikkeeseen laskettavien ja tarjottavien arvopaperien tarjoamiselle tai myymiselle. Arvopaperien rekisteröimiseksi tai tarjoamiseksi yleisölle tai muutoin missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin. Yhtiö ja sen neuvonantajat edellyttävät, että tämän Perusesitteen tai siihen liittyvän Arvopaperiliitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö tai sen neuvonantajat eivät ole vastuussa siitä, jos Esitteen haltuunsa saaneet henkilöt rikkovat näitä rajoituksia, riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia tarjottavien arvopapereiden merkitsijöitä tai ostajia. Perusesitteeseen sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Kulloinkin kyseessä olevaan arvopaperien liikkeeseenlaskuun ja/tai tarjoamiseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki mahdolliset liikkeeseenlaskuja koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2(60)

3 SISÄLLYSLUETTELO RISKITEKIJÄT... 5 VAKUUTUS PERUSESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA ERÄITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ TURVATIIMI JA SEN LIIKETOIMINTA YLEISTÄ HISTORIA KONSERNIRAKENNE TAVOITTEET JA STRATEGIA KESKEISET VAHVUUDET PALVELUTOIMINTA TOIMIPAIKAT JA MAANTIETEELLINEN KATTAVUUS ASIAKASKUNTA SOPIMUSKANTA KONSERNIJOHTO HENKILÖSTÖ PATENTIT, LISENSSIT JA MUUT IMMATERIAALIOIKEUDET TOIMINNAN LUVANVARAISUUS, SÄÄNTELY JA VALVONTA TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUMATTOMAT SOPIMUKSET VAKUUTUKSET OIKEUDENKÄYNNIT YHTIÖN LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA TIETOJA TULOSLASKELMASTA, TASEESTA JA RAHAVIRROISTA TALOUDELLISIA TUNNUSLUKUJA TURVATIIMI-KONSERNIN LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ VIIMEAIKAINEN KEHITYS VIIMEAIKAISET LIIKEARVON ARVONALENTUMISTESTAUKSET MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET OMAN PÄÄOMAN JA RAHOITUSASEMAN PARANTAMISEEN TÄHTÄÄVÄT VIIMEAIKAISET TOIMENPITEET MERKINTÄOIKEUSANTI Tausta Merkintäoikeusannista kertyvät varat ja niiden suunniteltu käyttäminen Tiivistelmä Merkintäoikeusannin ehdoista RISKIENHALLINTA INVESTOINNIT OSINGOT JA OSINGONJAKOON LIITTYVÄT RAJOITUKSET VEROTUS KESKEISET TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT HALLINNOINTI HALLITUSTA KOSKEVAT YHTIÖJÄRJESTYKSEN JA OSAKEYHTIÖLAIN MÄÄRÄYKSET HALLITUS JA HALLITUKSEN TOIMINTATAVAT HALLITUKSEN KOKOONPANO HALLITUKSEN VALIOKUNNAT TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ HALLITUKSEN JA JOHDON OSAKKEENOMISTUS ETURISTIRIIDAT TIETTYJÄ TIETOJA HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN JÄSENISTÄ JA TOIMITUSJOHTAJASTA (60)

4 LÄHIPIIRILIIKETOIMET SISÄPIIRI SEKÄ JOHDON JA SISÄPIIRIN KAUPANKÄYNTIOHJE TILINTARKASTUS OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA YLEISTÄ OSAKEMARKKINATIETOJA YHTIÖN OSAKKEENOMISTAJAT TIIVISTELMÄ YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA OSAKEPÄÄOMAN JA OSAKKEIDEN LUKUMÄÄRÄN MUUTOKSET YHTIÖN SITOUMUKSET UUSIEN OSAKKEIDEN LIIKKEESEENLASKUUN OMAT OSAKKEET OPTIO-OIKEUDET VAIHTOVELKAKIRJALAINAT PÄÄOMALAINAT HALLITUKSEN OSAKEANTIVALTUUDET OSAKKEITA KOSKEVAT LUOVUTUSRAJOITUKSET JA -VELVOITTEET OIKEUDELLISET SEIKAT PERUSESITTEESEEN VIITTAAMALLA LIITETYT ASIAKIRJAT LIITE 1: Tilintarkastajan raportti esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta (60)

5 RISKITEKIJÄT Yhtiön arvopapereihin sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä Perusesitteessä ja kulloiseenkin liikkeeseenlaskuun tai tarjoamiseen liittyvässä Arvopaperiliitteessä oleviin tietoihin, erityisesti jäljempänä tässä Perusesitteessä ja Arvopaperiliitteessä esitettäviin riskitekijöihin, sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin Sijoituspäätökseen mahdollisesti vaikuttavia seikkoja käsitellään myös muualla Perusesitteessä ja Arvopaperiliitteessä. Mikäli yksi tai useampi tässä Perusesitteessä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla epäedullinen vaikutus Yhtiön ja sen konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Yhtiön arvopapereiden arvoon. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu Perusesitettä laadittaessa hallituksen ja johdon tiedossa olleisiin ja arvioituihin seikkoihin, minkä vuoksi kuvaus riskitekijöistä ei myöskään ole välttämättä tyhjentävä. Myös muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita pidetään epäolennaisina, voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen tai Yhtiön arvopapereiden arvoon. Arvopapereiden markkinahinta saattaa laskea näiden tai muiden riskien toteutumisen vuoksi, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Riskitekijöiden esitysjärjestys ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. OPERATIIVISET RISKIT Yhtiön toiminnan tuloksiin voivat negatiivisesti vaikuttaa useat tekijät, joista tärkeimpiä ovat muutokset asiakaskunnan kysynnässä, yllättävä asiakaskunnan vaihtuvuus, palkkakustannusten nousu sekä hinta- ja muun kilpailutilanteen kiristyminen. Kasvun hallinta edellyttää myös panostuksia hallintoon, tietojärjestelmiin ja uuden henkilöstön rekrytointeihin, jotka voivat merkittävästikin heikentää Yhtiön kannattavuutta erityisesti lyhyellä aikavälillä. Epäonnistumisella strategian toteutuksessa voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin sekä Yhtiön osakkeiden arvoon Yhtiön kasvustrategiana on toteuttaa asiakaslähtöinen turvallisuuspalveluiden uudistaminen ja monipuolistaminen. Kasvun painopistealueet ovat teknisten ratkaisujen tehokkaammassa hyödyntämisessä, korkeamman lisäarvon palveluissa sekä Yhtiön valtakunnallisen toiminta-alueen kehittämisessä orgaanisesti, yritysjärjestelyillä sekä Turvatiimi Yrittäjä -konseptilla. Jos Yhtiö epäonnistuu strategiansa toimeenpanossa tai toimeenpano ei johda odotusten mukaisesti liikevaihdon ja kannattavuuden paranemiseen, voi tällä olla merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen, tulevaisuudennäkymiin sekä Yhtiön osakkeiden arvoon. Yhtiön avainasiakkuuksissa tapahtuvilla muutoksilla ja/tai epäonnistumisella myyntitoiminnassa voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Merkittävä osa Yhtiön sopimuskannasta on toistaiseksi voimassa olevia palvelusopimuksia, jotka ovat irtisanottavissa sopimuksen mukaisten irtisanomisaikojen puitteissa. Yhtiön liikevaihdosta noin 40 % kertyy 10 suurimmalta avainasiakkaalta. Varsinkin isot sopimukset kilpailutetaan tietyin määräajoin. Mikäli jokin suurimmista asiakkaista irtisanoisi tai purkaisi sopimuksensa siirtäen ostonsa Yhtiöltä sen kilpailijoille tai pienentäisi palveluostojensa määrää, ovat Yhtiön mahdollisuudet löytää korvaava asiakasvolyymi lyhyellä ajanjaksolla rajoitetut. Yhtiön tiedossa on, että sen 10:stä liikevaihdoltaan suurimmasta avainasiakassopimuksista 3 kpl on joko kilpailutettavana tai tulossa kilpailutukseen seuraavana 12 kuukauden aikana. Lisäksi Yhtiön tiedossa on, että yksi em. avainasiakkaista tulee liiketoiminnoissaan tapahtuneiden muutosten johdosta vähentämään ostojaan Yhtiöltä kuluvan vuoden viimeisestä vuosineljänneksestä alkaen. 5(60)

6 Isojen palvelusopimusten lisäksi Yhtiölle on tärkeää onnistua pitämään myös muiden palvelusopimusten määrän kehitys positiivisena. Pienille palvelusopimuksille on tyypillistä, että palvelutuottajan vaihtokynnys on varsin matala. Tämä ominaispiirre asettaa erityisen haasteen myyntitoiminnassa onnistumiselle ja sopimuskannan kehitykselle. Epäonnistuminen myyntitoiminnan tällä osa-alueella voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liiketoiminnan kehitykseen. Yhtiön avainasiakkuuksissa tapahtuvilla muutoksilla ja/tai epäonnistumisella myyntitoiminnassa voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kilpailulla ja hintakilpailulla voi olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan Heikossa suhdannetilanteessa hintakilpailu on lisääntynyt. Varsinkin isot sopimukset kilpailutetaan tietyin määräajoin. Liiketoiminnalliset erot alan keskeisten toimijoiden tarjoamissa palveluissa ovat vähäisiä, jolloin hinnan merkitys tarjouskilpailuissa on erityisesti vallitsevassa kireässä kilpailutilanteessa korostunut. Kireällä kilpailu- ja hintakilpailutilanteella voi jatkossakin olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Merkittävä osa Yhtiön tarjoamista palveluista on kiinteähintaisia. Näiden palveluiden kannattavuus edellyttää, että Yhtiö on ennen sopimuksen solmimista onnistunut arvioimaan palvelun edellyttämän työ- ja lisätyömäärän, palvelutuotannon kustannukset ja sopimusriskit oikein. On mahdollista, että Yhtiö epäonnistuu palveluiden edellyttämän työmäärän, palvelutuotannon kustannusten tai sopimusriskien arvioinnissa. Tällä voi hintakilpailun aikaansaamat alhaiset marginaalit huomioiden olla epäedullinen vaikutus Yhtiön toimintaan, tuloksentekokykyyn ja taloudelliseen asemaan. Joillakin Yhtiön kilpailijoilla on Turvatiimiä laajempi palvelu- ja tuotevalikoima, laajempi asiakaskunta ja suuremmat resurssit, joita ne voivat käyttää hyväkseen tarjotakseen laajempia palvelukokonaisuuksia potentiaalisille asiakkaille. Mikäli Yhtiö ei yksin tai yhdessä yhteistyökumppaneiden kanssa kykene vastaamaan suurempia palvelukokonaisuuksia koskevaan kysyntään, voi tällä olla epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen kasvu voi heikentää Yhtiön liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa Kauden aikana työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen määrä oli noin 15,2 miljoonaa euroa (sisältäen henkilöstöjärjestelyistä aiheutuneita kertaluonteisia kuluja noin 0,4 miljoonaa euroa), joka vastaa noin 81,4 % Yhtiön liikevaihdosta. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut koostuvat pääasiassa kiinteistä palkoista, eläkekuluista ja muista henkilösivukuluista. Vartijahenkilöstöä koskeva työehtosopimus on voimassa ja toimihenkilöitä koskeva työehtosopimus asti. Uusien työehtosopimusten mukaiset palkkaratkaisut voivat nostaa merkittävästi Yhtiön työsuhde-etuuksista johtuvia kustannuksia. Työsuhde-etuuksista aiheutuvien kulujen mahdolliset kasvut, joita ei saada sisällytetyksi tuotteiden ja palveluiden hintoihin tai joiden hallinnoinnissa muuten epäonnistutaan, voivat merkittävästi heikentää Yhtiön tulosta ja taloudellista asemaa. Työntekijöiden saatavuuteen ja vaihtuvuuteen liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Ammattitaitoinen henkilökunta muodostaa Yhtiön toiminnan ytimen. Epäonnistuminen ammattitaitoisen henkilökunnan rekrytoinnissa, henkilöstön käytön tehokkuudessa sekä kustannusten hallinnassa aikaansaisi myös kannattavuuteen liittyviä riskejä. Toimialan kasvu ja lisääntyvä kysyntä ammattitaitoisesta henkilöstöstä saattavat lisätä henkilöstön kilpailijoille siirtymisen riskiä ja vaikeuttaa rekrytointia huolimatta siitä, että ammattitaitoisen työvoiman saatavuus ainakin väliaikaisesti on vallitsevassa yleisessä taloudellisessa tilanteessa parantunut. Mikäli Yhtiö ei kykenisi rekrytoimaan, kouluttamaan ja motivoimaan pätevää avain- ja muuta henkilöstöä ja pitämään sitä palveluksessaan, se ei välttämättä pysty kilpailemaan tehokkaasti eikä toteuttamaan täysimääräisesti strategiaansa, millä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 6(60)

7 Yritysjärjestelyihin liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen Yhtiö on tehnyt useita kotimaisia yritys- ja liiketoimintaostoja historiansa aikana, joista viimeisimmän , kun Yhtiö hankki Otso Palvelut Oy:n koko osakekannan. Yhtiön strategian mukaan on mahdollista, että yritysjärjestelyitä (yritysten ja/tai liiketoimintojen ostoja ja/tai -myyntejä) tehdään myös tulevaisuudessa. Yritysjärjestelyt vaativat runsaasti Yhtiön johdon resursseja, mikä saattaa ainakin tilapäisesti vähentää johdon mahdollisuuksia muun liiketoiminnan kehittämiseen. Yritysjärjestelyt voivat aiheuttaa myös merkittäviä integrointi- ja toteutuskustannuksia. Integroinnin mahdollinen epäonnistuminen voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan kehitykseen. On myös mahdollista, että yritysjärjestelyt eivät toteudu oletetulla tavalla, millä voi olla liikevaihdon tai tuloksen kasvua hidastava vaikutus. Yritysjärjestelyt voivat vaikuttaa Yhtiön rakenteeseen ja taseeseen joko suoraan tai välillisesti muista tällaisten järjestelyjen vaatimista toimenpiteistä riippuen. Lisäksi yritysjärjestelyiden seurauksena voi myöhemmin paljastua vastuita, joita ei ole aikaisemmin havaittu. Yritys- ja liiketoimintamyynteihin liittyy aina epävarmuutta mm. asetettujen tavoitteiden toteutumisen osalta. Yritysjärjestelyihin liittyvien riskien toteutumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan ja toiminnan tulokseen. Häiriöt keskeisten tietojärjestelmien toiminnassa voivat aiheuttaa häiriöitä Yhtiön liiketoiminnassa ja heikentää Yhtiön tulosta ja taloudellista asemaa Yhtiön liiketoiminnalle keskeisimmät tietojärjestelmät ovat hälytyskeskusjärjestelmä, työnajansuunnittelu ja -seurantajärjestelmät sekä taloushallinnon järjestelmät. Yhtiön tavoitteena on kehittää tietojärjestelmiään palvelemaan paremmin liiketoiminnan tarpeita ja asetettujen taloudellisten tavoitteiden seurantaa ja saavuttamista. Häiriöt tietojärjestelmien toiminnassa tai kehitystoiminnassa voivat vaarantaa asetettujen taloudellisten ja muiden tavoitteiden saavuttamisen ja siten heikentää Yhtiön tulosta ja taloudellista asemaa. Tietoturvaan liittyvät riskit voivat toteutuessaan heikentää Turvatiimi-konsernin mainetta sekä Yhtiön liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa. Yhtiön toimintaan liittyy tietoturvariskejä, joita ovat esimerkiksi Yhtiön ja sen asiakkaiden liikesalaisuuksien ja asiakaskohtaisten palvelu- ja muiden tietojen sekä hinnoittelutietojen vuotaminen ulkopuolisille. Riskejä ehkäistään ohjeistamalla ja valvomalla henkilöstön toimintaa luottamuksellisten asiakastietojen käsittelyssä, salassapitosopimuksilla sekä Yhtiön tietoturvajärjestelyillä ja -ohjeilla. Tietoturvaan liittyvät riskit voivat toteutuessaan heikentää Turvatiimi-konsernin mainetta sekä Yhtiön liiketoiminnan tulosta ja taloudellista asemaa. VAHINKORISKIT Vahinkoriskit voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiön vahinkoriskit liittyvät pääsääntöisesti henkilöihin, henkilöstön virheisiin ja väärinkäytöksiin työtehtävissä, omaan ja turvattavaan omaisuuteen, Yhtiön myymiin turvapalveluihin ja -tekniikkaan, toimintaprosesseihin sekä tietotekniikkaan. Yhtiön operatiivisen johdon sekä hallinnosta ja taloudellisesta raportoinnista vastaavan organisaation rakenne on kevyt. Henkilöstön toimintaan liittyvillä inhimillisillä erehdyksillä, väärinkäytöksillä tai annettujen ohjeiden noudattamatta jättämisellä voi olla olennainen negatiivinen vaikutus Turvatiimi-konsernin maineelle ja Yhtiön liiketoiminnan tulokselle ja taloudelliselle asemalle. Vartiointikohteiden ja vartiohenkilöstön lukumäärä on suuri, mikä lisää Yhtiön taloudellista riskiä mm. vartiointikohteiden avainten katoamisesta sekä henkilöstön loukkaantumisista ja/tai väärinkäytöksistä työtehtävissä. Huomattavaan osaan turvapalveluista liittyy kiinteästi myös ns. kohtaamisriski, eli vartijan riski joutua väkivaltatilanteeseen. Tällaisten riskien toteutuminen voi johtaa henkilö- ja omaisuusvahinkoihin, asiakkuuksien menetykseen tai liiketoiminnan keskeytymiseen. Vaikka Yhtiö on suojautunut eräitä vahinkoriskejä vastaan vakuutuksin, on kuitenkin mahdollista, että nämä vakuutukset eivät kata riittävästi kaikkia riskejä ja onnettomuuksia tai ole muutoin riittävän kattavia kaikissa tilanteissa. Vakuutusyhtiöt voivat lisäksi kokonaan tai osittain evätä esitetyt korvausvaatimukset tai on mahdollista, että ne viime kädessä eivät pysty täyttämään velvoitteitaan vakuutussopimuksen edellyttämällä tavalla. Liiketoiminnan luonteesta johtuen liiketoimintaan liittyy myös riski joutua kielteisen julkisuuden kohteeksi. Toteutuessaan nämä riskit voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 7(60)

8 TALOUDELLISET RISKIT Suhdannevaihtelut sekä yleisen taloudellisen tilanteen ja kysynnän heikentyminen voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön liikevaihtoon, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja rahoituksen saatavuuteen Yhtiön vuoden 2012 ensimmäisen vuosipuoliskon tulokseen vaikutti negatiivisesti maailmantalouden laskusuhdanne ja sen seurauksena yleisen taloudellisen epävarmuuden lisääntyminen. Epävarmuuden jatkuessa Turvatiimin liikevaihto ja tulos voivat edelleen kehittyä negatiivisesti, jos Yhtiön asiakkaat edelleen vähentävät tai siirtävät turvapalvelu- ja tuotehankintojensa tekemistä. Suhdannevaihtelut voivat myös vaikuttaa Turvatiimin rahoituksen saatavuuteen ja sen kustannuksiin. Yhtiö julkaisi heikentyneiden näkymien johdosta tulosvaroituksen Yhtiö altistuu liikearvon ja aineettoman omaisuuden arvonalentumisille Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan lisäksi vähintään kerran vuodessa seuraavista omaisuuseristä riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä: liikearvo, aineettomat hyödykkeet, joilla on rajaton taloudellinen vaikutusaika sekä keskeneräiset aineettomat hyödykkeet. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttokorkona käytetään ennen veroa määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Arvonalentumistappio perutaan, jos olosuhteissa on tapahtunut muutos ja hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä on muuttunut arvonalentumistappion kirjaamisajankohdasta. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää kuin mitä hyödykkeen kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta missään vaiheessa. Arvonalentumistestauksessa käytetyt rahavirtaennusteet perustuvat Yhtiön johdon taloudellisiin ennusteisiin. On mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu. Vaikka mahdolliset arvonalentumistappiot eivät vaikuttaisi Yhtiön kassavirtaan, liikearvon ja/tai aineettomien oikeuksien merkittävä arvonalentuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Turvatiimi-konsernilla oli osavuosikauden lopussa liikearvoa noin 15,5 miljoonaa euroa ja muita aineettomia hyödykkeitä noin 2,1 miljoonaa euroa suoritetun arvonalentumistestauksen tuloksena Yhtiö teki 0,6 miljoonan euron arvonalennuksen liikearvoon. Liikearvon määrä suhteessa Yhtiön omaan pääomaan oli 286 %. Liikearvoon ja muihin aineettomiin oikeuksiin voidaan joutua tekemään arvonalennuksia, mikäli liikevaihtoa ja kannattavuutta ei saada käännetyksi odotusten mukaiseen kasvuun. Yhtiön viimeisimpien liikearvotestausten lopputulokset ovat herkkiä mm. rahavirtaennusteiden ja diskonttauskoron muutoksille. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja ja sen kyky maksaa tulevaisuudessa osinkoja riippuu mm. Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta Yhtiö ei ole koskaan maksanut osinkoa. Yhtiön kyky jakaa tulevaisuudessa osakkeenomistajilleen osinkoja riippuu monesta tekijästä, kuten Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta sekä osakeyhtiölain varojenjakoa koskevista määräyksistä. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti alentaa Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ,91 eurolla ja osakepääomaa ,04 eurolla ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi. Osakepääoman alentamisen rekisteröimistä ( ) seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa 8(60)

9 osakkeenomistajille vain noudattaen Osakeyhtiölain 14 luvun 3 5 :ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Veroriskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Tässä Perusesitteessä ja siihen viittaamalla liitetyissä tilinpäätöstiedoissa esitetyt taloudelliset tunnusluvut eivät ole olleet verotarkastuksen kohteena. Mikäli verotarkastuksissa havaittaisiin poikkeamia, jotka johtaisivat veronoikaisuun mahdollisine korotus- ja sakkoseuraamuksineen, voi tällä olla olennainen vaikutus Yhtiön tulokseen ja taloudelliseen asemaan. RAHOITUSRISKIT Yhtiön pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmius-, korko- ja luottoriski. Yhtiön rahoituspolitiikassa määritetään rahoitusriskienhallinnan vastuut sekä rahoitusriskien suojaamisen sallitut instrumentit ja hyväksytyt riskitasot. Epäonnistuminen tällaisten riskien asianmukaisessa ennakoinnissa tai hallinnassa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Epäonnistuminen maksuvalmiusriskin hallinnoinnissa voi vaarantaa käyttöpääoman riittävyyden ja liiketoiminnan jatkuvuuden Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa ja kasvuaan tulorahoituksella sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Maksuvalmiuden kehittymistä seurataan säännöllisesti kassavirtaennusteiden avulla. Yhtiön rahoitusasemaan ja maksuvalmiuteen vaikuttavat tulevaisuuden rahavirrat ja niihin liittyvät riskitekijät sekä rahoituksen saatavuus. Yhtiön liiketoiminnan rahavirta ei ole riittänyt käyttöpääomatarpeiden rahoittamiseen, lainojen lyhennyksiin ja investointeihin. Maksuvalmiuden turvaamiseksi Yhtiö on kahden viimeksi päättyneen tilikauden aikana kerännyt sijoittajilta oman pääoman ehtoista rahoitusta yhteensä noin 3,0 miljoonaa euroa brutto sekä nostanut korollista lyhyt- ja pitkäaikaista lainaa rahoituslaitoksilta ja emoyhtiöltään. Yhtiön omavaraisuusaste oli 24,3 % verrattuna 32,8 %:iin Yhtiön korolliset velat olivat 7,0 miljoonaa euroa ja ne kasvoivat 0,5 miljoonalla eurolla verrattuna 6,5 miljoonaan euroon Yhtiön nettovelkaantumisaste (gearing) oli 126,7 % verrattuna 85,4 %:iin Yhtiön maksuvalmius on vuoden 2012 ensimmäisen vuosineljänneksen aikana heikentynyt toiminnan tappiollisuuden johdosta. Maksuvalmiusriskin hallinnoimiseksi sekä riittävän rahoitusaseman saavuttamiseksi Yhtiö sopi voimaantulleilla sopimuksilla päärahoittajapankkinsa kanssa kaikkien nykyisten, vuosina erääntyvien, pitkä- ja lyhytaikaisten rahoituslainojensa uudistamisesta päättyvälle sopimuskaudelle sekä emoyhtiönsä kanssa 1,0 miljoonan euron suuruisesta väliaikaisesta vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta. Lisäksi Yhtiön hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvasta osakeannista, jossa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään uutta osaketta merkintähintaan 0,01 euroa ( Merkintäoikeusanti ). Yhtiön emoyhtiö Atine Group Oy on antanut Merkintäoikeusannille 4,0 miljoonan euron suuruisen ehdollisen merkintäsitoumuksen ja -takauksen. Merkintäoikeusannin toteutuessakin Yhtiön rahoituksen riittävyys pitkällä aikavälillä edellyttää kannattavuuden parantumista tai varautumista rahoituksen uudelleenjärjestelyyn ja/tai lisärahoitusta. Yhtiön rahoitussopimuksissa on kovenanttiehtoja, joiden mukaan rahoittajilla on oikeus irtisanoa rahoitussopimukset ja eräännyttää lainat ja limiitit, mikäli kovenanttiehdot eivät tarkasteluajankohtinaan täyty. Kovenanttiehdot liittyvät konsernin velanhoitokykyyn sekä Yhtiön omistusrakenteeseen. Rahoitusehtoihin sisältyvien kovenanttien rikkoutuminen ja vieraan pääoman velvoitteiden täyttämättä jättäminen voi nostaa rahoituksen kustannuksia sekä vaarantaa rahoituksen jatkuvuuden. Konsernin rahoitusasema sekä Perusesitteen päivämääränä voimassa olevat rahoituslaitoslainat keskeisine ehtoineen esitetään Perusesitteen kohdassa Yhtiön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema - Maksuvalmius ja pääomanlähteet. 9(60)

10 Mikäli Merkintäoikeusanti ei Yhtiön saamasta vakuudettomasta merkintäsitoumuksesta ja -takauksesta huolimatta toteutuisi tai mikäli Yhtiö ei kykenisi täyttämään rahoitussopimustensa ehtoja, voi tämä johtaa rahoitussopimusten irtisanomiseen, lisätä konsernin rahoituskustannuksia ja vaarantaa käyttöpääoman riittävyyden ja siten heikentää Yhtiön mahdollisuuksia jatkaa liiketoimintaansa. Epäonnistuminen rahoitusriskien hallinnoinnissa voi vaarantaa myös uuden vieraan pääoman hankinnan. Mikäli rahoitusmarkkinat edelleen kiristyvät ja/tai rahoituksen kustannukset nousisivat, voi tämä vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön rahoituskuluihin ja rahoituksen saatavuuteen tulevaisuudessa. Korkotason vaihtelut voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen Yhtiöllä on korollista vierasta pääomaa, jonka kustannuksiin korkotason vaihtelut vaikuttavat. Yhtiö on suojannut osan korkoriskistä koronvaihtosopimuksella. Suojaamattomaan osaan liittyy korkoriskiä. Katsauskauden päättyessä konsernilla oli korollisia velkaa yhteensä 7,0 miljoonaa euroa, josta 6,5 miljoonaa euroa oli vaihtuvakorkoista. Yhtiöllä on koronvaihtosopimus 1,4 miljoonan euron pääomalle. Sopimus päättyy Yhtiö ei sovella suojauslaskentaa. Markkinakorkojen muuttuessa yhdellä prosenttiyksiköllä, edellä mainittujen vaihtuvakorkoisten lainojen vuosittaiset korkokulut muuttuisivat +/- 65 tuhannella eurolla ilman korkosuojausta. Luottoriskien toteutuminen voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiön luottoriski muodostuu pääasiallisesti myyntisaatavista ja ennakkomaksuista. Yhtiön myyntisaamiset koostuvat suuresta määrästä eri asiakkailta olevista saamisista. Avoimia saamisia seurataan ja peritään aktiivisesti. Vaikka Yhtiöllä ei ollut suuria yksittäisiä luottotappioriskejä päättyneen puolivuotiskauden lopussa, voi luottoriskien toteutuminen vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. OIKEUDELLISET RISKIT Oikeudelliset ja sääntelyyn liittyvät riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiön toiminnalle relevantin sääntelyn lisääntyminen ja muuttuminen edellyttää, että Yhtiön hallinnossa on riittävät resurssit ja osaaminen relevantin tiedon identifioimiseksi ja huomioimiseksi Yhtiön liiketoiminnassa. Ellei Yhtiö kykene noudattamaan sovellettavia lakeja ja määräyksiä, tämä voi aiheuttaa vahinkoa myös Yhtiön maineelle, mikä saattaa heikentää merkittävästi Yhtiön liiketoimintamahdollisuuksia ja vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Työmarkkinakiistoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan Työsulut, lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet Yhtiössä tai sellaisilla toimialoilla, jotka liittyvät Yhtiön liiketoimintaan, voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön työntekijöitä koskevat voimassa olevat työehtosopimukset eivät välttämättä estä työtaistelutoimenpiteitä. Työmarkkinaosapuolet eivät nykyisten työehtosopimusten voimassaolon päättyessä välttämättä pääse ilman työtaistelutoimenpiteitä yhteisymmärrykseen uusista työehtosopimuksista. Toteutuessaan tällaisilla riskeillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Oikeudenkäynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan erilaisille oikeudellisille riskeille, minkä johdosta on mahdollista, että Yhtiö tulevaisuudessa voi joutua osalliseksi oikeudenkäynteihin, välimies- ja/tai hallinnollisiin menettelyihin. Toteutuessaan tällaisiin menettelyihin liittyvät riskit, kustannukset ja seurannaisvaikutukset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön julkiseen kuvaan, liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 10(60)

11 OMISTUSRAKENTEESEEN LIITTYVÄT RISKIT Omistuksen ja määräysvallan keskittyminen antaa merkittävän määräysvallan yhdelle osakkeenomistajalle ja on omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä markkinoilla Yhtiö on pörssiarvoltaan pieni ja omistus on keskittynyttä. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Atine Group Oy omistaa ennen Merkintäoikeusantia noin 64 prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänivallasta. Atine Group Oy on antanut Yhtiön päättämälle osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalle osakeannille ( Merkintäoikeusanti ) Perusesitteen kohdassa Yhtiön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Oman pääoman ja rahoitusaseman parantamiseen tähtäävät viimeaikaiset toimenpiteet Merkintäoikeusanti kuvatun 4,0 miljoonan euron määräisen ehdollisen merkintäsitoumuksen ja -takauksen, joka toteutuessaan voi entisestään kasvattaa Atine Group Oy:n omistusosuutta Yhtiöstä. Merkintätakauksen perusteella Atine Group Oy:n omistusosuus Yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä voi nousta enintään 89,9 %:iin. Keskittynyt osakeomistus antaa merkittävän määräysvallan Yhtiössä yhdelle osakkeenomistajalle ja on myös omiaan heikentämään Yhtiön osakkeen likviditeettiä osakemarkkinoilla. Yhtiön osakkeella ei ole markkinatakausta. Osakkeenomistajien omistukset laimenevat tai voivat laimentua osakeantien seurauksena Merkintäoikeusannissa liikkeeseen laskettavien osakkeiden yhteenlaskettu enimmäismäärä on kappaletta. Tarjottavien Osakkeiden määrä vastaa noin 300 %:a Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden kokonaismäärästä. Merkintäoikeusanti tulee merkittävästi laimentamaan niiden Yhtiön osakkeenomistajien omistusosuutta Yhtiöstä, jotka eivät osallistu tai eivät ehtojen mukaan ole oikeutettuja osallistumaan Merkintäoikeusantiin. Yhtiön pääomistaja on antanut Merkintäoikeusannille 4,0 miljoonan euron määräisen ehdollisen takauksen. Yhtiö saattaa myös tarvita lisää varoja tulevaisuudessa, ja se saattaa hankkia varoja osakeanneilla tai myymällä merkittäviä osakemääriä riippumatta siitä, tapahtuuko järjestely Yhtiön vai jonkin sen osakkeenomistajan aloitteesta. Ei ole takeita siitä, että sijoittajien nykyinen omistus Yhtiössä ei laimene tulevien pääoman liikkeeseenlaskujen johdosta, mikäli (i) ne toteutetaan nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tai mikäli (ii) sijoittajat eivät halua osallistua osakeantiin tai osakeanti toteutetaan osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen. VAKUUTUS PERUSESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA Yhtiö: Turvatiimi Oyj, kotipaikka Helsinki, Y-tunnus Yhtiö vastaa tähän Perusesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Perusesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Yllä mainitun lisäksi Yhtiö ei nimenomaisesti tai välillisesti vakuuta tai takaa tässä Perusesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuutta tai täydellisyyttä. 11(60)

12 ERÄITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ Taloudellisten tietojen esittäminen Yhtiön päättyneen tilikauden tilinpäätös sekä Yhtiön yleisluonteisen tarkastuksen kohteena ollut tilintarkastamaton osavuosikatsaus kaudelta on sisällytetty tähän Perusesitteeseen viittaamalla ja ne ovat saatavilla yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön yleisluonteisen tarkastuksen kohteena ollut tilintarkastamaton osavuosikatsaus kaudelta on laadittu Euroopan unionin käyttöön ottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, IFRS ) mukaisesti. Turvatiimi on soveltanut tämän osavuosikatsauksen laatimisessa samoja laatimisperiaatteita kuin tilinpäätöksessä 2011 ja lisäksi vuonna 2012 käyttöön otettuja uusia IFRS standardeja. Tulevaisuutta koskevat näkemykset Tässä Perusesitteessä esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Turvatiimi-konsernin liiketoiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista. Tällaisia lausumia on esitetty Perusesitteen jaksoissa Riskitekijät, Yhtiön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema, Tulevaisuuden näkymät sekä muualla tässä Perusesitteessä. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia odottaa, aikoa, suunnitella, ennakoida, uskoa, ennustaa, tulla, arvioida, pyrkiä, tähdätä, saattaa, tulisi, voisi, jatkaa tai muita vastaavia ilmaisuja ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, eivätkä ne ole takeita tulevasta. Turvatiimi-konsernin toteutuva tulos sekä kyky saavuttaa taloudelliset tavoitteensa saattavat poiketa olennaisesti siitä, mitä tässä Perusesitteessä olevissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetään. Yhtiön kehitys tulevaisuudessa saattaa poiketa tulevaisuutta koskevista lausumista muun muassa sellaisten tekijöiden takia, joita on kuvattu Perusesitteen jaksossa Riskitekijät, jota olisi luettava muiden tässä Perusesitteessä olevien varoittavien lausumien rinnalla. Lisäksi, vaikka Yhtiön liiketoiminnan tulos, taloudellinen tilanne ja maksuvalmius sekä liiketoiminnan kehitys olisivat yhdenmukaiset tämän Perusesitteen tulevaisuutta koskevien lausumien kanssa, mainitut tulokset tai kehitys eivät välttämättä anna viitteitä tulevien kausien tuloksista tai kehityksestä. Kaikki tässä Perusesitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Turvatiimi-konsernin johdon nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista, ja niihin liittyy Perusesitteessä mainittuja ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat Yhtiön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Perusesitteen päiväyksen mukaista tilannetta. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan tähän Perusesitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Turvatiimi-konsernin tai Turvatiimi-konsernin puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Sijoitusta harkitsevien sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä ottaa erityisesti huomioon tässä Perusesitteessä mainitut tekijät, joiden johdosta todelliset tulokset voivat poiketa ennakoidusta. Pyöristyserot Tämän Perusesitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja tietyt muut tiedot on saatettu pyöristää lähimpään kokonaislukuun tai desimaaliin, ellei muuta ole mainittu. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut, kuten prosenttimuutokset tarkastelujaksosta toiseen, on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Esitteen jakelu Tämä Perusesite on sen voimassaoloaikana saatavilla Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta sekä Yhtiöstä arkipäivisin virka-aikana klo 9 16 osoitteesta Turvatiimi Oyj, Esterinportti 2, (60)

13 Helsinki. Kuhunkin tarjoamiseen ja liikkeeseenlaskuun liittyvä Arvopaperiliite on saatavilla samasta paikasta. Mikäli Yhtiötä avustaa tarjoamisessa ja/tai liikkeeseenlaskussa järjestäjä tai merkintäpaikka, on Esite saatavilla myös järjestäjän ja/tai merkintäpaikan kautta ja Internet-sivuilta. Ulkopuolisista lähteistä olevat tiedot Mikäli Perusesitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, on kyseinen lähde yksilöity. Yhtiö vahvistaa, että Perusesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Perusesitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Verkkosivuston tiedot Yhtiön verkkosivustolla tai millä tahansa muulla sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Perusesitettä (pois lukien tiedot, jotka on sisällytetty viittaamalla tähän Perusesitteeseen, katso jakso Perusesitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot ), eikä sijoitusta harkitsevien tule perustaa päätöstään arvopapereihin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. Yhtiö kuitenkin julkistaa Perusesitteen verkkosivuillaan. Muut tiedot Mikäli tuomioistuimessa pannaan vireille kanne Esitteen tiedoista, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Nähtävillä olevat asiakirjat Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Perusesitteen voimassaoloaikana arkipäivisin virka-aikana klo 9 16 osoitteessa Turvatiimi Oyj, Esterinportti 2, Helsinki sekä Yhtiön kotisivuilla osoitteessa Turvatiimi Oyj:n yhtiöjärjestys; Yhtiön hallituksen toimintakertomus, tilinpäätös ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta; Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus katsauskaudelta ; Kertomus Turvatiimi Oyj:n osavuosikatsauksen yleisluonteisesta tarkastuksesta; Liitteenä 1 oleva tilintarkastajan raportti Perusesitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta; Finanssivalvonnan päätös koskien Esitettä. 13(60)

14 TURVATIIMI JA SEN LIIKETOIMINTA Tässä kohdassa esitettävät tiedot perustuvat tietoihin, jotka Yhtiöllä oli käytettävissään Perusesitettä laadittaessa, sekä kyseisten tietojen perusteella tehtyihin arvioihin. Yhtiön strategia, muut seikat ja taloudellinen kannattavuus riippuvat muun muassa Yhtiön johdon ja hallituksen päätöksistä. Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan myös Perusesitteen kohtaan Riskitekijät. YLEISTÄ Yhtiön toiminimi on suomeksi Turvatiimi Oyj ja englanniksi Turvatiimi Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin ja sen yritys- ja yhteisötunnus on Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön rekisteröity osoite on Esterinportti 2, Helsinki ja puhelinnumero Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Yhtiön toimialana on, joko suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä, turvallisuuspalvelut ja niihin liittyvien laitteiden ja järjestelmien maahantuonti ja vienti, valmistus, asennus, huoltotoiminta, vuokraus, edustus ja kauppa, arvokuljetus, järjestysmies- ja vahtimestaripalvelut, yksityisetsivätoiminta, turvapuhelin-, kodinhoito-, asumis-, sairaankuljetus- ja muiden tukipalveluiden tarjoaminen ikääntyville ja liikuntarajoitteisille sekä em. aloihin liittyvä konsultointi-, suunnittelu- ja opetustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. Yhtiön tilikausi alkaa 1.1. ja päättyy Yhtiö julkistaa osavuosikatsauksen kolmelta ( ), kuudelta ( ) ja yhdeksältä kuukaudelta ( ). Turvatiimin osake noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä Small Cap -yhtiöiden ryhmässä toimialaluokassa Teollisuustuotteet ja -palvelut. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on TUT1V ja ISINtunnus FI HISTORIA Ohessa esitetään yhteenveto Yhtiön historiasta ja muotoutumisesta nykymuodossaan toimivaksi turva-alan yritykseksi. Yhtiö rekisteröitiin kaupparekisteriin toiminimellä Suomen Optiopörssi Oy ja käynnisti liiketoimintansa Yhtiön osakkeet listattiin Helsingin Pörssiin Yhtiö muutti toiminimensä Menire Oyj:ksi ja keskittyi harjoittamaan pääomasijoitustoimintaa Yhtiö teki ensimmäisen sijoituksen turva-alalle ostamalla Suomen Turvatiimi Oy:n osakeenemmistön Yhtiön hallitus päätti tammikuussa 2005 yhtiöittää turva-alaan kuulumattomat liiketoimintonsa ja luovutti EVL 52d :n mukaisella liiketoimintasiirrolla kaikki verkkoliiketoimintaan sekä kasvuyhtiösijoituksiin kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset Atine Group Oyj:lle sekä keskittyi turva-alaan. Yhtiö muutti toiminimensä Turvatiimi Oyj:ksi Yhtiö hankki vuosina useita turva-alalla toimivia yhtiöitä Kaikki hankitut turva-alan yhtiöt sulautettiin vuoden 2007 loppuun mennessä emoyhtiöön. Maaliskuussa 2008 Yhtiöstä tuli Virala Oy Ab -konserniin kuuluvan Atine Group Oy:n tytäryhtiö Atine Group Oy:n Yhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista optio-oikeuksista esittämän vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen seurauksena. Yhtiö hankki voimaantulleella kaupalla Otso Palvelut -konsernin ostamalla konsernin emoyhtiö Otso Palvelut Oy:n koko osakekannan. Otso Palvelut Oy:n (Turvatiimi Palvelut Oy) sulautuminen emoyhtiö Turvatiimi Oyj:öön rekisteröitiin kaupparekisteriin (60)

15 KONSERNIRAKENNE Turvatiimi Oyj kuuluu suomalaiseen Virala Oy Ab -konserniin. Virala Oy Ab:n kotipaikka on Janakkala ja Y-tunnus Turvatiimi Oyj:n emoyhtiö on Virala Oy Ab:n kokonaan omistama Atine Group Oy, jonka Y-tunnus on ja kotipaikka Helsinki. Turvatiimi-konserniin kuuluu Perusesitteen päivämääränä emoyhtiö Turvatiimi Oyj:n kokonaan omistama Suomen Palvelutiimi Oy (Y-tunnus , kotipaikka Helsinki), joka on liiketoimintaa toistaiseksi harjoittamaton konserniyhtiö. TAVOITTEET JA STRATEGIA Turvatiimin tavoitteena ja strategiana on olla moderni, osaava ja menestyvä turvallisuuteen liittyviä palveluja ja -tekniikkaa tarjoava paikallinen yritys. Yhtiön palveluratkaisut tarjoavat tuottavuutta parantavia ja turvallisuutta varmistavia ratkaisuja yksityisille, yrityksille ja julkisyhteisöille. Turvatiimi tarjoaa yksin tai yhdessä valittujen yhteistyökumppaneiden kanssa valituille kohderyhmille asiakasyhteisöjen toiminnan eri tarpeita vastaavia palveluratkaisuja, joissa tekniikka ja palvelut yhdistetään tehokkaaksi kokonaisuudeksi. Turvatiimin kasvustrategia perustuu asiakaslähtöiseen turvallisuuspalveluiden kehittämiseen, turvatekniikan osaamiseen sekä tehokkaaseen ympärivuorokautiseen asiakaspalvelukeskukseen. Turvatiimin monipuolinen asiakaspalvelukeskus tarjoaa asiakkaillemme palveluja, joiden avulla on mahdollista kustannustehokkaasti toteuttaa eri tyyppisten päivystys- ja varallaoloresurssien tavoitettavuus kaikkina vuorokauden aikoina. Yhteiskunnan eri sektoreiden toiminnan muuttuessa lisääntyvässä määrin ympärivuorokautiseksi voi hälytys- palvelukeskustuotteiden kysynnän kasvu tulevaisuudessa merkitä Yhtiölle huomattavaa kasvupotentiaalia. Yhtiön pitkän aikavälin tavoitteena on saavuttaa vähintään 10 %:n vuosittainen liikevaihdon kasvu sekä vähintään 6 %:n käyttökate. Yhtiö investoi jatkuvasti sekä asiakkuuksiin että henkilöstöön, tavoitteenaan saavuttaa toimialan paras asiakastyytyväisyys sekä olla selkeästi toimialan halutuin ja arvostetuin työpaikka. Yhtiö pyrkii saavuttamaan taloudelliset tavoitteet jatkamalla toimenpiteitä liikevaihdon kasvattamiseksi, organisaation tuottavuuden parantamiseksi ja kustannusrakenteen tehostamiseksi. Yhtiön liiketoimintastrategian keskeisimmät osa-alueet ovat myynnin ja markkinoinnin panosten lisääminen, asiakaslähtöisten palvelutuotteiden sekä toimintamallien kehittäminen ja tehostaminen sekä henkilöstökustannusten hallinnoinnin parantaminen. Yhtiön kasvustrategian kulmakivi on asiakaslähtöinen turvallisuuspalveluiden uudistaminen ja monipuolistaminen. Kasvun painopistealueet ovat teknisten ratkaisujen tehokkaammassa hyödyntämisessä, korkeamman lisäarvon palveluissa sekä yhtiön valtakunnallisen rakenteen kehittämisessä. Turvatiimin tavoitteena on kasvaa sekä orgaanisen kasvun että yritysjärjestelyjen avulla. Yhtiön johto uskoo, että keskittyminen toimialalla jatkuu, ja Yhtiön tavoitteena on varmistaa, että Turvatiimillä on edellytykset toimia aktiivisena osapuolena alan rakennemuutoksissa. Samanaikaisesti on haasteena huolehtia palvelujen saatavuudesta mahdollisimman laajalla maantieteellisellä alueella. Ratkaisuksi Yhtiö on kehittänyt mm. Turvatiimi Yrittäjä -konseptin, jonka keskeisenä etuna on paikallisten yrittäjien alue- ja toimintaympäristötuntemuksen ja Turvatiimin vahvojen yhteisten palvelukeskusresurssien yhdistäminen tuottavuutta ja asiakaspalvelua parantavalla tavalla. KESKEISET VAHVUUDET Yhtiön vahvuuksia ovat kokonaisvaltainen turvallisuusalan palvelutarjonta suunnittelusta toteutukseen ja 24/7 päivystykseen, palvelutarjonnan maantieteellinen kattavuus, paikallisten olosuhteiden tuntemus, sertifioitu laatujärjestelmä (ISO 9001: Pääkaupunkiseudun turvapalvelut) sekä asiantunteva ja laaja yhteistyöverkosto. Yhtiön merkittävimmät kilpailuedut ovat joustavuus, luotettavuus, korkealaatuiset ja oikein mitoitetut palvelu- ja tuotekokonaisuudet sekä kotimaisuus. 15(60)

16 PALVELUTOIMINTA Turvatiimi on kokonaisvaltaisia vartiointi- ja turvallisuuspalveluita pääasiassa Suomessa tarjoava yritys, jonka palvelutarjonta kattaa mm. - vartiointi- ja valvontapalvelut (piirivartiointi, paikallisvartiointi, aulapalvelut) turvatarkastuspalvelut, - asiakaspalvelu- ja hälytyskeskuspalvelut, - järjestyksenvalvonta- ja tapahtumaturvallisuuspalvelut, - erityisturvapalvelut ja henkilönsuojelu, - turvallisuussuunnittelu ja -koulutus, - turvallisuustekniikka ja -järjestelmätoimitukset, - VARMAverkko hälytyksensiirtopalvelut. Vartiointi- ja valvontapalvelut muodostavat Turvatiimin liiketoiminnan perustan. Piirivartiointi on kustannustehokas palvelumuoto, jossa näkyvillä vartiointikierroksilla ennaltaehkäistään asiakaskohteeseen kohdistuvia uhkia sekä rajoitetaan jo syntyneiden vahinkojen laajuutta. Piirivartija vastaa työvuoronsa aikana usean kohteen turvallisuus- ja vartiointitehtävistä. Piirivartija tarkastaa tilat ja suorittaa sovitut toimenpiteet. Tehtävät voivat olla ovien, kulkureittien tai toimitilojen avaus- ja sulkutehtäviä, laitteiden päälle- ja poiskytkentöjä, palo- ja kiinteistöriskien ehkäisyä, tarkastus- ja hälytystehtäviä sekä ennalta sovittuja määräaikais- tai palvelutehtäviä. Paikallisvartioinnissa puolestaan palveluhenkilöstö on lyhytkestoisesti tai kokoaikaisesti paikalla kohteissa joissa edellytetään turvahenkilöstön jatkuvaa läsnäoloa. Paikallisvartija ennakoi toimintaympäristöä uhkaavat riskit ja puuttuu ongelmatilanteisiin välittömästi. Vartijan viiveetön toiminta ja näkyvä läsnäolo kohteessa ennaltaehkäisevät osaltaan häiriöitä. Tyypillisiä paikallisvartiointikohteita ovat kaupan tilat, teollisuuskohteiden paikallisvalvomot sekä kiinteistöt, joissa toiminnan laajuuden tai tiloissa tapahtuvan toiminnan luonteen vuoksi edellytetään turvallisuushenkilöstön jatkuvaa läsnäoloa. Aulapalvelut luovat turvallisuutta ja joustavuutta asiakasyrityksen aulan ja myös koko toimitilan toimintoihin. Turvatiimin jokaisella aulapalveluhenkilöllä on vartijan koulutus. Tavanomaisten aulapalvelutehtävien lisäksi aulapalveluhenkilö valvoo kohteen turvallisuutta mm. kulunvalvonta- ja videovalvontajärjestelmiä hyödyntäen ja ryhtyy toimenpiteisiin mahdollisissa poikkeustilanteissa. Yhtiön erityiskoulutettu henkilöstö vastaa turvallisuuspalveluista lukuisissa yrityksissä ja yhteisöissä, esimerkiksi Helsinki-Vantaan lentokentällä ja Helsingin Päärautatieasemalla. Turvatiimin Asiakaspalvelukeskus valvoo ympäri vuorokauden ja on Yhtiön toiminnan ohjauksen keskus. Asiakaspalvelukeskus vastaanottaa kuukaudessa noin hälytystapahtumaa. Asiakaspalvelukeskus ottaa vastaan tietoja kohteiden hälytysjärjestelmistä ja ryhtyy hälytystilanteissa ennalta sovittuihin jatkotoimenpiteisiin. Osana asiakaspalvelukeskusta toimiva Hälytyspalvelukeskus on Finanssialan Keskusliiton hyväksymä, ja sille on myönnetty todistukset Det Norske Veritas ISO 9001:2000- ja CEA 4036-sertifikaattien mukaisista toimintamalleista. Asiakaspalvelukeskuksen palvelukapasiteettia voivat hyödyntää laaja-alaisesti myös muiden toimialojen yritykset ja yhteisöt, joiden toiminta perustuu tavoitettavuuteen. Järjestyksenvalvonta on järjestyksen ja turvallisuuden ylläpitämistä sekä rikosten ja onnettomuuksien ennalta ehkäisyä tietyssä tilaisuudessa tai toimialueella kuten esimerkiksi huvi- ja yleisötilaisuuksissa, kauppakeskuksissa, liikenneasemilla, ravintoloissa, leirintäalueilla sekä joukkoliikenteen kulkuneuvoissa. Yhtiön tapahtumaturvallisuuden palvelut kattavat niin massatapahtumien kuin pienempienkin tilaisuuksien edellyttämät turvallisuusjärjestelyt. Yhtiön tarjoamat eritysturvapalvelut tarjoavat suojaa yritysten henkilöstöön, asiakkaisiin, omaisuuteen, maineeseen tai tietoon kohdistuvia uhkia vastaan. Uhkien takana voivat olla yrityksen toimintaan liittyvät asiat tai eri sidosryhmien jäsenet, kilpailevat yritykset tai muu ulkopuolinen taho. Yhtiö laatii asiakkailleen turvallisuus-, pelastus- ja jatkuvuussuunnitelmia sekä konsultoi turvalaitteiden ja erityisturvallisuustuotteiden valinnassa ja hankinnassa. Turvatiimin tarjoamien turvallisuuskoulutuspalveluiden avulla yritysturvallisuuden kehittäminen ja henkilöstön turvallisuustietoisuuden lisääminen toteutetaan tehokkaalla ja innostavalla tavalla. 16(60)

17 Yhtiön tarjoamiin turvallisuuspalveluihin liittyvät olennaisena osana myös monipuoliset turvatekniset ratkaisut valvontakohteiden rakenteellisen turvallisuuden ja suojauksen parantamiseksi. Turvatiimi tarjoaa tällaisten teknisten turvaratkaisujen suunnitteluun, myyntiin, asentamiseen ja huoltoon liittyvät palvelut sekä toimittaa kohteiden suojaamisen edellyttämän tekniikan. Yhtiön VARMAverkko -teknologia ja -palvelut on suunniteltu paloilmoituksen siirtoon uuden teknologian tiedonsiirtoverkoissa. Viranomaishyväksytty VARMAverkko -tekniikka siirtää palohälytyksen luotettavasti ja turvallisesti valvottavasta kohteesta viranomaisten hätäkeskukseen (HÄKE). TOIMIPAIKAT JA MAANTIETEELLINEN KATTAVUUS Yhtiön pääkonttori sijaitsee Helsingin Pasilassa, jossa toimii Yhtiön keskushallinto sekä asiakaspalvelukeskus. Yhtiöllä on toimipisteet myös seuraavilla paikkakunnilla: Vantaa, Tampere, Turku, Lahti, Mäntsälä, Pori, Seinäjoki, Lappeenranta, Imatra, Kouvola, Hamina, Pieksämäki, Salo, Lohja, Mikkeli, Jyväskylä, Saarijärvi. Operatiivisesti Yhtiö toimii seuraavilla alueilla: Pääkaupunkiseutu, Uusimaa, Etelä-Karjala, Kymenlaakso, Päijät-Häme, Savo, Keski-Suomi, Pohjanmaa, Satakunta, Varsinais-Suomi ja Pirkanmaa. Turvatiimi Yrittäjä -konsepti ja alihankkijasuhteet mahdollistavat turvapalveluiden tarjoamisen myös Yhtiön oman maantieteellisen toiminta-alueen ulkopuolella. ASIAKASKUNTA Yhtiön asiakaskunta koostuu pääasiallisesti julkishallinnon, kaupan, palvelualan, liikenteen ja logistiikan sekä teollisuuden toimijoista. SOPIMUSKANTA Yhtiön liiketoiminta perustuu alalla tavanomaisin ehdoin laadittuihin palvelusopimuksiin sekä suurimpien asiakkuuksien osalta asiakaskohtaisia tarpeita varten räätälöityihin sopimuskokonaisuuksiin. Sopimuskantaa ja henkilöresurssitarvetta seurataan jatkuvasti ja jälkimmäistä pyritään sopeuttamaan sopimuskannan vaatiman kapasiteetin kehityksen mukaisesti. Sopeutus tapahtuu pääosin työvuorosuunnittelun sekä tuntityövoiman käytön ja työvoimareservipoolin puitteissa. Yhtiön sopimuskanta muodostuu pääosin toistaiseksi voimassa olevista palvelusopimuksista. Palvelusopimukset jakautuvat kolmeen pääkategoriaan: (i) paikallisvartiointisopimukset, joissa Yhtiön henkilökunta tekee työtä asiakkaan kohteessa. Näihin sopimuksiin liittyy usein oheispalveluita kuten kulunvalvonnan pääkäyttö; (ii) piirivartiointisopimukset, joissa vartija käy sopimuksen mukaan asiakkaiden kohteissa; sekä (iii) 24/7-valvontasopimukset, joissa kohdetta valvotaan asiakaspalvelukeskuksessa ja tarvittaessa käynnistetään asiakkaan kanssa sovitut toimenpiteet. Tämän lisäksi Turvatiimillä on 24/7-päivystyssopimuksia kolmansien osapuolien, lähinnä kiinteistöpalveluyritysten, kanssa sekä turvatekniikan ylläpitosopimuksia. KONSERNIJOHTO Turvatiimi Oyj:n toimitusjohtajana on toiminut alkaen KTM Juha Murtopuro. Yhtiön johtoryhmässä toimivat toimitusjohtajan lisäksi talousjohtaja Jarno Karhinen, tulosyksikön johtaja Pasi Salo, tulosyksikön johtaja Tero Pyörökivi, tulosyksikön johtaja Teemu Sopanen ja myyntijohtaja Tero Ålander. 17(60)

18 HENKILÖSTÖ Yhtiön palveluksessa olevien työntekijöiden työsopimukset jakaantuvat toistaiseksi voimassa oleviin, määräaikaisiin sekä ns. tuntityösopimuksiin. Määräaikaisia työsopimuksia ja tuntityöntekijöitä käytetään joustavuuden lisäämiseen erityisesti alueilla ja asiakkaissa, joissa toiminta ei ole täysin vakiintunutta konsernin henkilöstön lukumäärä oli verrattuna henkeen Henkilötyövuosiksi muutettuna katsauskauden päättyessä henkilöstön lukumäärä oli yhteensä 752 ja yhteensä 688. Henkilöstömäärän kasvu tilanteesta johtui kesätyöntekijöiden rekrytoimisesta. Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön henkilöstön lukumäärä sekä kahden viimeksi päättyneen tilikauden lopussa. Turvatiimi-konserni Toimihenkilöt Vartijat Hallitus Yhteensä PATENTIT, LISENSSIT JA MUUT IMMATERIAALIOIKEUDET Yhtiön liiketoiminnalle merkittävin immateriaalioikeus on tavaramerkki ja toiminimi Turvatiimi. Turvatiimi on myös rekisteröinyt muita tavaramerkkejä, toimi- ja apunimiä sekä toimintaansa tukevia internet-verkkotunnuksia. Yhtiöllä ei ole merkittäviä liiketoiminnassa käytettäviä patentteja tai mallioikeuksia. Johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on liiketoimintaansa varten tarpeelliset ohjelmistolisenssit. Yhtiön toiminta tai tulos ei ole riippuvainen patenteista tai ohjelmistolisensseistä. TOIMINNAN LUVANVARAISUUS, SÄÄNTELY JA VALVONTA Vartioimisliiketoimintaa saa harjoittaa elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 1 :n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka on saanut siihen luvan. Luvan myöntää Poliisihallituksen lupahallintoyksikön turvallisuusalan valvonnanvastuualue. Lupa oikeuttaa toimimaan koko maassa ja se on voimassa toistaiseksi. Luvanvaraisia vartioimistehtäviä ovat omaisuuden vartiointi, henkilön koskemattomuuden suojaaminen, vartioimiskohteeseen tai toimeksiantajaan kohdistuneiden rikosten paljastaminen, myymälätarkkailu, henkivartijatehtävät, arvokuljetustehtävät ja hälytyskeskustehtävät. Yhtiöllä on liiketoiminta-alueellaan voimassa oleva vartioimisliikelupa. Myös järjestyslain (612/2003) 22 :ssä säädetyt järjestyksenvalvontatehtävät ovat tehtäviä, joita voivat suorittaa ainoastaan vartioimisliikkeen palveluksessa olevat vartijat. Kyseisiä tehtäviä suorittavien vartijoiden on oltava hyväksyttyjä myös järjestyksenvalvojiksi. Järjestyksenvalvojien asettaminen esimerkiksi joukkoliikenteen kulkuneuvoihin ja kauppakeskuksiin edellyttää vartioimisliikeluvan lisäksi asettamispaikan poliisin erillisen luvan. Järjestyksenvalvojien asettamisen edellytyksenä on se, että heidät asetetaan poliisin avuksi sekä se, että järjestyksen ja turvallisuuden ylläpitäminen sitä perustellusta syystä vaatii. Vartioimisliikkeellä on oltava palveluksessaan yksi tai useampi vastaava hoitaja, jonka hyväksyminen kyseisen vartioimisliikkeen vastaavaksi hoitajaksi on voimassa. Turvallisuusalan valvonta määrää vastaavien hoitajien lukumäärän ja heidän vastuualueensa. Yksityistä turvallisuusalaa koskevia säännöksiä on useissa eri laeissa. Tämä on aiheuttanut epäselvyyttä ja tulkintaristiriitoja lakien välillä. Myös toimialan nopean kehityksen vuoksi alaa koskevan sääntelyn uudistaminen on noussut yhteiskunnallisestikin tärkeäksi. Sisäasiainministeriössä on käynnissä yksityistä turvallisuusalaa koskevan lainsäädännön uudistamishanke, joka toteutetaan kahdessa vaiheessa. Ensimmäinen vaihe tuli voimaan Tällöin muutettiin muun muassa järjestyslakia siten, että mahdollistettiin järjestyksenvalvojien asettaminen myös terveyden- ja sosiaalihuollon toimipisteisiin sekä lentokentille ja satamiin. Samalla koulutusta koskevia säännöksiä kehitettiin antamalla uusi 18(60)

19 sisäasiainministeriön asetus vartijan voimankäyttökoulutuksesta ja voimankäytön kouluttajista. Uudistuksen toisessa vaiheessa selkiytetään erityisesti yksityistä turvallisuusalaa koskevia säännöksiä ja toimivaltuuksia. Samalla myös pohditaan sitä, mitä tehtäviä ylipäätään voidaan siirtää yksityisen turvallisuusalan hoidettaviksi. Säädösmuutokset tulevat voimaan aikaisintaan vuonna TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUMATTOMAT SOPIMUKSET Yhtiö tai sen konserniyhtiöt eivät kuluvan tai viimeksi päättyneen tilikauden aikana ole solmineet merkittäviä sopimuksia muutoin kuin osana Yhtiön tavanomaista liiketoimintaa. Yhtiö tai sen konserniyhtiöt eivät myöskään ole osapuolina tavanomaisen liiketoiminnan ulkopuolisissa sopimuksissa, joista Turvatiimi-konserniin kuuluville yhtiöille johtuisi Perusesitteen päivämääränä merkittäviä velvollisuuksia tai oikeuksia. VAKUUTUKSET Turvatiimi-konsernilla on liiketoimintaansa varten pakolliset työnantajavakuutukset, toiminnan ja ylimmän johdon (hallitus ja toimitusjohtaja) vastuuvakuutus, omaisuus-, yrityskeskeytys- sekä oikeusturvavakuutus. Yhtiön johto uskoo vakuutusturvan vastaavan alalla toimivien yritysten käytäntöä ja riittävän kattamaan Yhtiön liiketoimintaan liittyvät tavanomaiset vakuutettavissa olevat riskit. OIKEUDENKÄYNNIT Turvatiimi Oyj ja YIT Kiinteistötekniikka Oy sopivat maaliskuussa 2012 turvajärjestelmien projekti-, asennus, huolto- ja ylläpitotoimintaa koskeneen yhteistyösopimuksen päättymisestä syntyneen riita-asian. Sovintosopimuksen mukaan Turvatiimi Oyj maksoi YIT Kiinteistötekniikka Oy:lle 0,2 miljoonan euron suuruisen korvauksen ja osapuolet luopuvat riita-asiassa muista vaatimuksistaan toisiaan kohtaan. Turvatiimi kirjasi kulun vuoden 2012 ensimmäisen vuosineljänneksen tulokseen. Yhtiö ei muutoin ole, eikä ole ollut 12 edeltävän kuukauden aikana, osallisena muissa hallintomenettelyissä, oikeudenkäynneissä tai välimiesmenettelyissä, joilla olisi ollut tai voisi olla merkittävä vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, eikä Yhtiön tiedossa ole uhkaa tällaisten menettelyiden alkamisesta. 19(60)

20 YHTIÖN LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Seuraavat tiedot tulee lukea yhdessä tähän Perusesitteeseen sisältyvien ja viittaamalla liitettyjen Yhtiön tilinpäätöstietojen kanssa sekä huomioiden Perusesitteen kohdassa Eräitä tietoja esitteestä - Taloudellisten tietojen esittäminen annetut tiedot. TIETOJA TULOSLASKELMASTA, TASEESTA JA RAHAVIRROISTA Seuraavissa taulukoissa esitetään Turvatiimi-konsernin tuloslaskelma-, tase- ja rahavirtatietoja kaudelta vertailutietoineen perustuen Yhtiön tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen kaudelta sekä päättyneeltä tilikaudelta vertailutietoineen perustuen päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Taulukoissa esitetyt tiedot eivät sisällä kaikkia em. konsernitilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen tietoja. Tuloslaskelmatietoja Turvatiimi-konserni (1000 euroa) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liikevaihto , , , ,5 Liiketoiminnan muut tuotot 34,8 44,1 75,6 59,4 Materiaalit ja palvelut , , , ,5 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut , , , ,7 Poistot ja arvonalentumiset -513,5-468,9-968,6-918,8 Liikearvon arvonalentuminen -561,4 0,0 0,0 0,0 Liiketoiminnan muut kulut , , , ,8 Liiketulos ,2-498, , ,9 Rahoitustuotot 87,8 5,4 375,6 7,6 Rahoituskulut -164,4-185,4-439,3-293,3 Tulos ennen veroja ,8-678, , ,6 Tuloverot 28,1 24,7 129,2-18,3 Tilikauden tulos ,7-654, , ,0 Muut laajan tuloksen erät Tilikauden laaja tulos yhteensä ,7-654, , ,0 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille ,7-654, , ,0 Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Laimentamaton osakekohtainen tulos (EUR), jatkuvat toiminnot -0,02 0,0-0,01-0,03 Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (EUR), jatkuvat toiminnot -0,02 0,0-0,01-0,03 20(60)