Sisulla eteenpäin Salossa

Transkriptio

1 Asianajotoimisto Heikkilä & Co:n asiakas- ja sidosryhmälehti 1/2013 Sisulla eteenpäin Salossa Tässä numerossa: Ajankohtaista lakiasiaa Ystävänpäivää ja yhteistyötä Perintäkulut vähenevät uudessa perintälaissa Huutokauppaa voi käydä yrityskaupassakin Sukupolven vaihdoksia monella tapaa

2 Tässä lehdessä 4 Sisulla eteenpäin Ajankohtaista lakiasiaa Ystävänpäivää ja yhteistyötä Perintäkulut vähenevät uudessa perintälaissa Huutokauppaa voi käyttää yrityskaupassakin Salolaiset yrittäjät päättivät heti, että periksi ei anneta ja että yhteen hiileen puhalletaan. Täällä on ollut perinteisestikin erittäin yrittäjämyönteinen ilmapiiri, kertoo Yrityssalon tuore vt. toimitusjohtaja Maija Pirvola Sukupolvenvaihdoksia monella tapaa Nimityksiä 2

3 Pääkirjoitus Talvi alkaa hiljalleen jäädä taakse ja kevät tehdä tuloaan. Maan hallitus kokoontuu taas pian pohtimaan, mitä pitäisi tehdä, jotta luvut saataisiin oikeaan asentoon lyhyellä ja pitkällä tähtäimellä. Esille on erityisesti EK:n toimesta nostettu ajatus yhteisöveron laskemisesta tavoitteena antaa piristysruiske talouselämälle ja kansainväliselle kilpailukyvylle. Tämähän sopisi loistavasti yrityksille ja yrittäjille. Vaakakupin toisella puolella on työntekijäpuolen vaatimus, että mahdollinen veroalennus rahoitetaan muualta kuin palkansaajapuolen veroista. Kun päätös tästä (toivottavasti pian) tulee, saamme taas porukalla pohtia, mitä se kussakin yrityksessä tarkoittaa ja mitä mahdollisia toimia aiheuttaa. Ollaanpa hereillä. Sitä odotellessa voimme osaltamme todeta, että erityisesti yritysten väliset sopimuserimielisyydet ja riidanratkaisu ovat meitä työllistäneet tämän laskusuhdanteen aikana. Neuvomme asiakkaita yksiselitteisesti panostamaan riitojen ennaltaehkäisyyn eli kunnollisten sopimusten laatimiseen. Se säästää aikaa, yöunia, rahaa ja kauppasuhteita. Ja jos kaikesta huolimatta erimielisyyksiä syntyy, apu on lähellä. Aurinkoista ja toimeliasta kevättä, Timo Heikkilä päätoimittaja, yrittäjä Heikkilä Co:n sidosryhmälehti H-Hetki Päätoimittaja: Timo Heikkilä Julkaisija: Asianajotoimisto Heikkilä & Co Oy ja Heikkilä & Co Helsinki Toimitus: Tiina Ruulio Ulkoasu: IPAmark Oy Tilaukset ja osoitteenmuutokset: Kotisivut: 3

4 Sisulla eteenpäin Kaikkihan tietävät Salon, jossa oli pitkään Suomen ainoa matkapuhelintehdas ja joka oli vaurastunut mukavasti Nokian maksamien yhteisöverojen ansioista. Viime vuonna rysähti kunnolla: helmikuussa loppuivat työt nokialaiselta ja kesäkuun alussa 750:ltä. Pulassa olivat työttömäksi joutuneiden nokialaisten lisäksi joukko salolaisia pk-yrityksiä, jotka olivat alihankkijan asemassa suhteessa Nokiaan. Tänä päivänä tiedän, että Salo selviää tästäkin. Olimme hyvin valmistautuneita vuosi sitten. Viestimme oli heti se, että yrityksiä tuetaan ja autetaan eri keinoin, kertoo Yrityssalon tuore vt. toimitusjohtaja Maija Pirvola. Hänen työhuoneensa sijaitsee entisen piirilevyvalmistajan Aspocompin pääkonttorissa Salon Piilaaksona tunnetulla teollisuusalueella. Nokia-campuksen rakennukset näkyvät ikkunoista. Salolaiset yrittäjät päättivät heti, että periksi ei anneta ja että yhteen hiileen puhalletaan. Täällä on ollut perinteisestikin erittäin yrittäjämyönteinen ilmapiiri, Pirvola jatkaa. Yrittäjyys on ainoa ratkaisu Kaupungin elinkeinoyhtiö Yrityssalo syntyi vuonna 2009, kun Salo ja sen kahdeksan naapurikuntaa yhdistyivät. Yrittämisen asiantuntijaorganisaation vahvuus on noin 20 henkilöä. Kuluva vuosi ei ole vielä helppo vajaalle salolaiselle yritykselle, vaikka uusia salolaisia menestystarinoitakin on jo saatu. Niistä ollaan toistaiseksi melko hiljaa. Uusia yrityksiäkin on syntynyt viime vuoden bruttolisäys on 174 uutta yritystä. Hallinnoimme muun muassa neljää vientirengasta, jotka tekevät kauppaa Venäjälle ja Lähi-itään. Niissä jokaisessa on mukana neljästä kuuteen yritystä ja oma vientipäällikkö. Seuraavia vientirenkaita mietitään jo ehkä Brasiliaan tai Vietnamiin. Hjallis Harkimo tuli viime vuoden maaliskuussa Saloon tsemppaamaan salolaisia yrittäjiä järjestämäämme Askeleen edellä -tilaisuuteen. Astrum-halliin mahtui 400 yrittäjää. 4

5 Tukea asiantuntija-apuun Salolaisille pk-yrittäjille tarjotaan tukea muun muassa ulkopuolisen asiantuntijan, vaikkapa juristin, palveluihin. Tätä varten Yrityssalo on koonnut laajan asiantuntijaverkoston, johon myös Asianajotoimisto Heikkilä & Co. kuuluu. Juristia tarvitaan esimerkiksi moninaisissa sopimusasioissa, jotka saattavat koskea uusien asiakkuuksien ja markkina-alueiden kartoittamista tai tuotteiden ja palveluiden kehittämistä. Pk-yrityksille myönnettävän avustuksen suuruus on noin puolet asiantuntijapalveluiden kustannuksista. Asiantuntijan kanssa tehtävän toimeksiannon tavoitteena on luoda merkittävää kasvua yrityksen liiketoimintaan. Myös Harkimo piti yrittäjyyttä ainoana ratkaisuna Salon talous- ja työllisyysvaikeuksiin. Vanhaa skarpataan ja uutta innovoidaan Myös Yrityssalossa on ymmärretty alusta pitäen se, että uusia työpaikkoja saadaan vain ja ainoastaan yrityksiin. Työpaikkoja syntyy vain silloin, kun yritysten liikevaihto kasvaa. Siksi panostamme nimenomaan toimenpiteisiin, jotka kehittävät ja erityisesti kasvattavat yritysten liiketoimintaa. Vanhaa yritystoimintaa siis skarpataan ja uutta innovoidaan. Viime aikoina esillä ovat olleet venäläisten ostomatkailu ja 3D-tulostuksen mahdollisuudet. Yritykset ovat tärkeitä kaupungille myös yhteisöveron takia. Vielä vuonna 2010 Salo keräsi 60 miljoonaa euroa yhteisöveroa lähinnä Nokian ansiosta. Verohallinnon mukaan vastaava summa oli 33 miljoonaa euroa vuonna Yrittäjäksi ei voi pakottaa Saloon on virrannut myös yrittäjille suunnattua kehittämistukea EU:lta ja äkillisen rakennemuutoksen tukea Työ- ja elinkeinoministeriöltä. Lisäksi Nokia on tarjonnut itse kehittämäänsä Bridge-ohjelmaa ja Yrityssalo Voimala-palvelua kaikille alueen työttömille. Emme missään tapauksessa voi pakottaa ketään yrittäjäksi, mutta se on usein varteenotettava vaihtoehto. Mahdollisuuksia on monia: jatkaa sukupolvenvaihdostilanteessa olevaa yritystä, ryhtyä jo olemassa olevan yrityksen osakkaaksi, perustaa yritys jonkun toisen kanssa Yrityssalossa on seurattu, mitä muut rakennemuutoksen kourissa olevat paikkakunnat ovat kehittäneet väistyvien elinkeinojen tilalle. On tärkeää lähteä välillä oman alueen ulkopuolelle. Silloin tajuaa, että emme ole suinkaan yksin ongelmiemme kanssa ja että hyviä ideoita kannattaa jakaa. 5

6 Teollis- ja tekijänoikeudet keskitetään markkinaoikeuteen Syyskuun alusta 2013 teollis- ja tekijänoikeuksia koskeva tuomioistuinkäsittely siirtyy kokonaisuudessaan markkinaoikeuteen. Teollisoikeuksiin eli patentteihin, mallioikeuksiin, tavaramerkkeihin sekä toiminimiin liittyy vahvasti niiden rekisteröintiä koskeva menettely, joka tapahtuu Suomessa Patenttija rekisterihallituksen (PRH) kautta. Muutoksenhaku kyseisiin PRH:n päätöksiin on tapahtunut markkinaoikeudessa. Menettely ja sitä koskeva muutoksenhaku säilyy edelleen muuttumattomana. Muutos koskeekin ensisijaisesti teollis- ja tekijänoikeuksien suojaamiseen liittyviä riitatilanteita yksinoikeuksien haltijoiden sekä kilpailijoiden välillä. Rekisteröintiä koskevan muutoksenhaun lisäksi myös riita-asiat käsitellään jatkossa markkinaoikeudessa. Ennen uudistusta teollis- ja tekijänoikeudellisia asioita on käsitelty useammassa eri tuomioistuimessa. Jatkossa markkinaoikeus kuitenkin käsittelee:»» valitukset PRH:n päätöksistä patentti-, tavaramerkki- ja mallioikeusasioissa, sekä toiminimen rekisteröintiä koskevissa asioissa.»» kaikki teollis- ja tekijänoikeudelliset riita- ja hakemusasiat sekä niitä koskevat turvaamistoimet.»» valitukset verkkotunnuksia koskevista Viestintäviraston päätöksistä. Uudistuksen tavoitteena on tehostaa ja nopeuttaa ratkaisujen tekoa sekä parantaa asiantuntemusta. Uudistuksen ansiosta teollis- ja tekijänoikeuksiin liittyvää osaamista voidaan entisestään kehittää Suomessa. Tästä on etua myös yrityksille. Teollis- ja tekijänoikeudet, joista käytetään myös nimitystä immateriaalioikeudet, ovat hyvin kansainvälinen ja EU:ssa pitkälle harmonisoitu oikeudenala. Tuomioistuinratkaisujen antaminen edellyttää immateriaalioikeuksien laajaan sääntelykenttään sekä ennakkoratkaisukäytäntöön paneutunutta osaamista. MUISTA Autamme mielellämme kaikissa teollis- ja tekijänoikeuksiin liittyvissä kysymyksissä sekä kartoitamme erikseen kunkin asiakkaan liiketoiminnalliset tarpeet teollisja tekijänoikeuksien suojaamisessa. Markkinaoikeus on erityistuomioistuin, jonka toimivaltaan kuuluvat muun muassa kilpailuoikeudelliset, julkisiin hankintoihin, kuluttajansuojaan ja markkinoiden toimivuuteen liittyvät asiat. 6

7 Tuotannollisten investointien poistoprosentit kasvavat Elinkeinotoimintaa harjoittavien yhtiöiden kannattaa hyödyntää tilinpäätössuunnittelussaan oikeutta tuotannollisista investoinneista tehtäviin korotettuihin poistoihin verovuosina Korotettu vähennysoikeus koskee kalenterivuosina käyttöön otettujen tehdas- ja työpajarakennusten sekä tehtaassa ja työpajassa käytettävien koneiden tai laitteiden hankintamenoja. Poisto voi olla maksimissaan kaksinkertainen, jolloin koneiden ja laitteiden poistamattomasta hankintamenosta voi vähentää enintään 50 prosenttia ja laissa tarkoitetun rakennuksen poistamattomasta hankintamenosta enintään 14 prosenttia. Korotetun poiston saa tehdä koneen tai laitteen sekä rakennuksen käyttöönottovuonna ja sitä seuraavana vuonna, yhteensä kahtena vuonna. Verohallinto on antanut ohjeen tuotannollisten investointien korotettujen poistojen soveltamisesta. Siinä eritellään tarkemmin esimerkiksi koneita ja laitteita koskevia soveltamisedellytyksiä sekä investointien ajoittamista. MUISTA Vuoden vaihteessa astui voimaan suuri joukko muitakin veromuutoksia. Annamme mielellämme lisätietoja ja autamme kunkin asiakkaan kannalta verotuksellisesti tehokkaimman ratkaisun löytämisessä. 7

8 Ystävän Asuntokaupan varainsiirtovero nousi maaliskuun alussa Asunto-osakkeiden kaupasta perittävä varainsiirtovero nousi maaliskuun alussa 1,6 prosentista 2 prosenttiin. Muutos koskee asunto-osakeyhtiön, keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön ja muun kiinteistöyhtiön osakkeiden kauppaa. Myös veropohja laajeni, kun mukaan lasketaan jatkossa yhtiön velat. Yhtiölaina voi olla uudessa talossa rakentamisaikaista lainaa ja vanhassa talossa vaikka putkiremonttiin tai muuhun remontointiin otettua lainaa. Muutoksia sovelletaan tai sen jälkeen tehtyihin kauppoihin. Kaupan ajankohdan ratkaisee sitovan kauppakirjan allekirjoitus. Jos kauppakirja on allekirjoitettu helmikuun puolella, maksetaan varainsiirtovero vanhojen periaatteiden ja prosenttien mukaan. Varainsiirtovero pysyy kuitenkin ennallaan kiinteistökaupoissa (4 %) ja liikeosakkeiden kaupoissa (1,6 %). Isännöitsijäntodistus kannattaa nyt tarkistaa tavallistakin huolellisemmin. Todistuksessa täytyy näkyä eriteltynä lainat, jotka osakkeenomistajalla on oikeus maksaa pois ja jotka vaikuttavat asuntokaupasta maksettavaan varainsiirtoveroon. Ostaja on vastuussa varainsiirtoveron maksamisesta. 8

9 päivää ja yhteistyötä Tänä vuonna päätimme yhdistää huvin ja hyödyn jo perinteisen Ystävänpäivän viettoon Heikkilän Helsingin toimistolla. Yhteistyökumppanimme Mandatum Life järjesti tilat ja erinomaisen puhujan, neuvonantaja Lauri Uotilan. Uotila toi esiin talouskatsauksessaan käsityksensä Suomen, Euroopan ja koko maailman seuraavan vuoden talouskehityksestä. Puheenvuoro oli hyvin lohdullista ja rauhoittavaa kuunneltavaa. Suomen talouden perusrakenteet ovat Uotilan mukaan edelleen kunnossa ja velkaantuminen kurissa. Tosin muutaman vuoden kuluttua olisi syytä tapahtua käänne velkojen lyhentämiseen nykyisen lisävelanoton sijaan. Lauri Uotila rauhoitteli myös Kreikan suhteen, parin miljardin osuus Kreikan lainaohjelmasta ei meitä kaada. Tekniset ratkaisut sukupolvenvaihdoksen toteuttamiseksi ja yrityskaupan tekemiseksi ovat moninaiset. Tärkeintä on, että luopuja tekee päätöksen ja kertoo lakimiehelleen, mitä hän haluaa. Me lakimiehet etsimme edullisimman ja tarkoituksenmukaisimman ratkaisun, jossa myös verot otetaan huomioon. Talousseminaarin jälkeen pääsimme nauttimaan Pepe Ahlqvistin kitaramusiikista sekä maukkaista tarjoiluista. Lämmin kiitos kaikille osanottajille! Soittakaahan, niin ryhdymme tekemään suunnitelmaa yrityksenne sukupolvenvaihdoksen varalle. Myyntijohtaja Risto Honkanen puolestaan valotti mahdollisuuksia, joita yrittäjillä ja yrityksillä on varmistaa toimeentulonsa ja varautua sukupolvenvaihdokseen tai yrityskauppaan hyvissä ajoin. Tilanne on usein se, että yrityksen jatkaja, olipa hän oma lapsi tai ulkopuolinen ostaja, ei juuri halua ostaa yrityksen halleja tai rahavaroja. Yrityksen tasetta pitääkin keventää etukäteen, jotta kauppahintaa saadaan alaspäin. Näin jatkaja pääsee jatkamaan yritystoimintaa ilman kohtuutonta taloudellista taakkaa. 9

10 Perintäkulut vähenevät uudessa perintälaissa Perintälain maaliskuussa 2013 voimaan tulleen muutoksen tavoitteena on vähentää velalliselle aiheutuvia perintäkuluja. Kiristyvä sääntely johtaa siihen, että perintätoiminnan harjoittajilta edellytetään aiempaa suurempaa ammattitaitoa ja tehokkuutta. 10

11 Saatavien perinnästä annetun lain muutos astuu voimaan viimeistään Lakimuutos perustuu EU:n maksuviivästysdirektiivin kansalliseen täytäntöönpanoon. Uudistuksen tavoitteena on vähentää velalliselle aiheutuvia perintäkuluja erityisesti kuluttajasaatavien perinnässä. Uudistuksella on vaikutuksia myös yritysperintään ja erityisesti perintätoiminnan harjoittajien menettelytapoihin. Perintälain säännöksiin kirjataankin entistä yksityiskohtaisempia velvollisuuksia velkojen perijöille. Keskeisimmät muutokset koskevat muun muassa kuluttajalle lankeavan perintämaksun enimmäismäärän alentamista. Velallinen voi myös esittää perinnän keskeyttämistä silloin kun hän ei pysty hoitamaan perintämaksuja. Käräjäoikeuksille lisää töitä Uudistuksen eräs mahdollinen seuraus on, että velkomusasiat siirtyvät entistä useammin ja nopeammin käräjäoikeuksien käsiteltäväksi. Tämä voi johtaa siihen, että jo nykyisin pitkät käsittelyajat tuomioistuimissa pitenevät entisestään. Ei ole myöskään tiedossa, ovatko käräjäoikeudet valmistautuneet velkomusasioiden määrän kasvuun. Perintätoiminnan harjoittajien pitäisi menestyksekkäässä perinnässä edetä entistäkin nopeammin toimeksiantajansa intressien turvaamiseksi. Uudistuksen vaikutukset velkojiin Koska perintätoimintaa valvotaan tarkemmin ja perintäkulujen määrää pyritään rajoittamaan, on vaarana, että velallisten halukkuus maksaa saatavia vähenee. Näin perintää harjoittavien toimijoiden ammattitaito ja tehokkuus ratkaisevat entistä enemmän sen, kuka velkojista saa saatavansa perittyä. Yksityisiä henkilöitä koskevat perintäkulut pienenevät. Tämä saattaa johtaa siihen, että esimerkiksi kunnat jättävät saataviaan perimättä, koska perintätoiminnan maksut velkojille luultavimmin kasvavat. Kyseinen muutos kuntien käytännöissä lankeaa lopulta veronmaksajien maksettavaksi. Uudistuksen vaikutukset perintäalalla Perintälain muutokset johtavat todennäköisesti siihen, että perintätoiminnan kannattava ja menestyksekäs harjoittaminen vaatii perintää harjoittavalta toimijalta entistä tehokkaampia menettelytapoja. Erityisesti kuluttajaperintä tullee siirtymään isommille perintätoimistoille, jotka pystyvät tekemään perintää isolla volyymilla ja nykyaikaisilla ohjelmistoilla. Samalla perinnän käytännöt yhtenäistyvät lakimuutoksen myötä. Velkojien tulee jatkossa olla entistä tarkempia sen suhteen, kuka heidän perintäänsä hoitaa. Ammattitaidoton ja puutteellisilla tiedoilla suoritettu perintä voi johtaa siihen, että velallinen vaatii virheellisestä perintämenettelystä aiheutuneita vahinkoja suoraan velkojalta eli toimeksiantajalta. Perintäasioiden siirtyminen entistä enemmän tuomioistuinten käsiteltäviksi aiheuttaa sen, että perintäalan toimijoilla tulee olla entistä paremmat valmiudet hoitaa myös riitaisia asioita tuomioistuimessa. ARI HORSTI Ari Horstin toimenkuvaan kuuluvat erityisesti velkomusasiat sekä riidanratkaisuun liittyvät asiat. MUISTA Perintää harjoittavien toimijoiden ammattitaito ja tehokkuus ratkaisevat entistä enemmän sen, kuka velkojista saa saatavansa perittyä. Heikkilä & Co on harjoittanut yritysperintää menestyksellisesti jo 20 vuotta. Periaatteemme on pitää prosessi mahdollisimman yksinkertaisena ja käyttää tarvittaessa riittävän tehokkaita perintäkeinoja. UUSI PERINTÄLAKI Perintätoimissa tulee suhtautua vastuullisesti sovittaviin maksujärjestelyihin:»» Vanhentuneen saatavan periminen kielletään.»» Kuluttajalla on oikeus pyytää asian siirtämistä suoraan käräjäoikeuteen kulujen välttämiseksi.»» Maksuvaatimuksen sisällöltä vaaditaan tarkkaa muotoa.»» Kuluttajasaatavien perintäkulujen enimmäismääriä pienennetään ja virheellisestä perintämenettelystä velalliselle aiheutuneita kustannuksia voidaan vaatia perintätoiminnan harjoittajalta tai toimeksiantajalta. 11

12 Huutokauppaa voi käyttää yrityskaupassakin Huutokauppa sopii tilanteisiin, jossa yhtä ja samaa yritystä havittelee useampi ostaja. Myyjän kannalta suotuisa tilanne voi johtua vaikkapa koko toimialan kasvusta. Esimerkiksi hoiva-alalla on jo jonkun aikaa valinnut tilanne, jossa useampi alan yritys pyrkii voimakkaasti kasvattamaan markkinaosuuttaan. Huutokauppamenettelyllä saadaan realistinen ja kattava kuva siitä, mikä on myytävän yrityksen markkina-arvo kyseisellä hetkellä kuten myös muista kauppaan vaikuttavista ehdoista. Koska mahdolliset ostajat ovat tietoisia menettelystä, he eivät voi virittää tarjouksiaan alakanttiin, mikäli haluavat olla tosissaan mukana. Teaserilla liikkeelle Prosessi lähtee liikkeelle sillä, että myyjän edustaja lähettää mahdollisille ostajille ilmoituksen myytävästä kohteesta (niin sanottu teaser). Tässä vaiheessa yrityksestä annettavat tiedot ovat vielä hyvin yleisluontoisia, jotta ostaja ei pysty yhdistämään tiettyyn yritykseen (ei nimeä, paikkakuntaa, tarkkaa liikevaihtoa jne.). Kyseinen ilmoitus lähetetään mahdollisimman laajaan jakeluun, jotta varmistetaan aito kilpailu ja myyjän kannalta hyvä lopputulos. Toimeksiantaja eli myyjä päättää viime kädessä siitä, kenelle ilmoitus lähetetään ja kenelle ei. Teaserin tarkoitus on herättää mahdollisen ostajakunnan mielenkiinto. 12 Hanke pidetään salassa Kun mahdollinen ostaja ilmoittaa kiinnostuksensa, lähetetään hänelle allekirjoitettavaksi salassapitositoumus (niin sanottu non-disclosure agreement, NDA). Sopimus sisältää tyypillisesti erilaisia ehtoja luottamuksellisuudesta, liikesalaisuuksista, rekrytointikiellosta, sopimuksen voimassaoloajasta ja sopimussakosta. Esitellään myytävä kohde Kun salassapitositoumus palautetaan myyjälle allekirjoitettuna, toimitetaan ostajakandidaateille yrityksestä tietopaketti: yrityksen historia, selvitys taloudellisesta tilanteesta, kuvaus liiketoiminnasta, organisaatiosta ja henkilökunnasta, läpileikkaus asiakaskunnasta ja myynnin rakenteesta, selvitys luvista ja laatujärjestelmistä, toimitilat, käyttöomaisuus ja yrityskaupan alustava toteutustapa. On syytä erikseen todeta, että toimitilakysymys nousee hyvin merkittävänä esille aina, kun nimenomaan hoivayritys omistaa omat toimitilansa. Ostajat eivät yleensä ole kiinnostuneita ostamaan toimitiloja itselleen, vaan niille pitää löytää ulkopuolinen ostaja, ellei myyjä halua jättää niitä itselleen. Alustava tarjous Kun mahdolliset ostajat ovat saaneet yrityksestä kattavat perustiedot, niiltä pyydetään alustava tarjous myytävästä kohteesta. Koska tämä perustuu yleensä karkeisiin tietoihin yrityksestä, tarjous ei ole sitova. Tarjouksia vertailemalla päästään kuitenkin laittamaan ostajaehdokkaat järjestykseen, jonka jälkeen tiedetään, kenen kanssa kannattaa jatkaa neuvotteluja. Ostajakandit tutkivat kohteen Kun neuvottelukumppanit on valittu, annetaan näille mahdollisuus tutustua myytävään kohteeseen syvällisemmin. Lähtökohtana on se, että ostajakandidaatilla on mahdollisuus käydä läpi ostokohde ja siihen liittyvä dokumentaatio, kuten sopimukset sekä kirjanpito- ja tilinpäätösmateriaali. Näin ostaja voi varmistua siitä, että aiemmin annetut tiedot pitävät paikkansa ja että kohde muutenkin vastaa siitä saatua kuvaa. Tätä perehtymistä kutsutaan yleisesti nimellä due diligence (DD). Sitova tarjous ja neuvottelut Seuraavaksi pyydetään kilpailevilta ostajilta sitova tarjous kaupan ehdoista. Tämä perustuu myyjän antamiin tietoihin ja suoritetun due diligencen tuloksiin. Sitovan tarjouksen pohjalta käydään läpi kaikki kauppaan liittyvät yksityiskohdat ja laaditaan kauppakirja. Kauppakirja sisältää tyypillisesti muun muassa seuraavia asioita: kaupan kohde, kauppahinta, omistuksen ja hallinnan siirto, myyjien vastuut ja vakuutukset, kilpailukielto ja salassapito.

13 Kaupan päättäminen (closing) Kaupan varsinainen toteutuspäivä (closing) ei välttämättä ole sama kuin kauppakirjan allekirjoituspäivä. Tämä johtuu monista eri syistä. Kaupan päättämisen yhteydessä allekirjoitetaan usein paljon muitakin dokumentteja kuin varsinainen kauppakirja. Tällaisia voivat olla esimerkiksi yhtiökokouksen ja hallituksen kokouksen pöytäkirjat, ilmoitukset viranomaisille, työ- ja toimitusjohtajasopimukset, vuokrasopimukset sekä kiinteistökauppakirjat. Aikataulu Yrityksen huutokaupan toteuttamiseen kuluu väistämättä useampia kuukausia. Mikäli toimitilojen osalta vaaditaan järjestelyjä, kuten jakautumista, siihen menee jo yksistään puolisen vuotta. Jakautumisessa kiinteistö eriytetään omaan yhtiöönsä, mikä usein helpottaa myyntiä. TIMO HEIKKILÄ Kirjoittaja hoitaa monipuolisesti liikejuridiikkaa, kuten sopimusja yritysjärjestelyasioita. Hän on ollut Asianajotoimisto Heikkilä & Co:n osakkaana vuodesta Asiakkaamme on kiinnostunut ostamaan eteläisessä Suomessa toimivia kannattavia kuljetusyrityksiä. Lisätietoja antaa asianajaja Timo Heikkilä puh

14 Sukupolvenvaih Suomessa on tällä hetkellä e yritystä, joi nen, että niissä olisi tarpeen t Vaihdos jää kuitenkin usein toteuttamatta, koska yritykselle ei löydy perhe- tai tuttavapiiristä jatkajaa. Toinen keskeinen syy on se, ettei jatkajalla ole järjestelyyn tarvittavia taloudellisia resursseja. Asia ei ole kuitenkaan näin mustavalkoinen, vaan sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa verotuksen kannalta tehokkaasti hyvin monella tapaa jopa ilman sukulaisuussuhdetta tai jatkajan omaa rahankäyttöä. Artikkelissa esitellään kolme eri tavalla toteuttamaamme sukupolvenvaihdostoimeksiantoa. Alihintaisen sukupolvenvaihdoskaupan voi maksaa osingoilla Ensimmäisessä esimerkissä oli kyse yrityksestä, jonka omistaja halusi luopua yrityksestä ja saada siitä hieman rahaa yrittäjäeläkkeen kylkeen eläkepäiviä varten. Jatkajakandidaateilla, jotka olivat omistajan poikia, ei kuitenkaan ollut riittävästi taloudellisia mahdollisuuksia maksaa yrityksestä käypää hintaa. Toisaalta ulkopuolisen rahoituksenkin saaminen vaikutti hankalalta. Tässä tilanteessa päädyimme toteuttamaan sukupolvenvaihdoksen alihintaisella sukupolvenvaihdoskaupalla. Jatkajat maksoivat kaupassa yrityksestä summan, joka vastasi 51 prosenttia yrityksen käyvästä arvosta. Näin alihintaisesta kaupasta ei tarvinnut suorittaa lahjaveroa. Myyjä sai kaupasta huomattavan luovutusvoiton, sillä hän oli perustanut yhtiön minimiosakepääomalla. Hän ei silti joutunut 14

15 doksia monella tapaa räiden arvioiden mukaan noin den omistusrakenne on sellaiehdä sukupolvenvaihdos. maksamaan kaupasta luovutusvoittoveroa, koska siinä myytiin yhdellä luovutuksella yli 10 prosentin suuruinen osuus yhtiöstä. Tuloverolaissa edellytetty sukulaisuussuhde ja omistusaika myös täyttyivät. Kauppahinnan rahoittaminen hoidettiin puolestaan siten, että kauppahinta jäi jatkajien velaksi myyjälle. Koska kyse oli perheen sisäisestä velkasuhteesta, kauppahintavelka sovittiin korottomaksi. Osapuolet sopivat, että jatkajat maksavat kyseistä velkaa yrityksestä tulevaisuudesta saamillaan osinkotuloilla. Mainitussa tapauksessa saatiin sukupolvenvaihdos toteutettua ilman veroseuraamuksia (paitsi varainsiirtovero) niin että jakajat eivät joutuneet hankkimaan kauppahinnalle rahoitusta tai käyttämään kauppaan ensi vaiheessa omia rahojaan. Taseen keventäminen ja lahja Eräässä toisessa tapauksessa isä halusi lahjoittaa pojalleen omistamansa rakennusliikkeen osakkeet. Isä halusi taata itselleen tulonlähteen eläkepäiviä varten, mutta ei halunnut varsinaisesti myydä osakkeita. Vaihtoehdoksi jäi lahjoitus. Ongelmaksi muodostui kuitenkin yhtiön omistama arvokas kiinteistö, jonka takia lahjaveron määrä nousi korkeaksi. Tapauksessa päädyttiin siihen, että kiinteistö erotettiin omaksi keskinäiseksi kiinteistöyhtiökseen ennen lahjoitusta. Sen jälkeen jakautumisessa syntynyt rakennusliike lahjoitettiin pojalle. Kiinteistöyhtiö teki vuokrasopimuksen rakennusliikkeen kanssa ja isä sai näin eläkepäiviksi itselleen varman tulonlähteen. Kun rakennusliikeyhtiöstä erotettiin arvokas kiinteistö pois, jatkajan maksamat lahjaverot alenivat tuntuvasti. Jatkajan valinta testamentilla Erään yhtiön omistus oli jaettu perheen viiden henkilön kesken, nimittäin isän, äidin sekä kolmen lapsen. Yritystoiminnassa oli mukana isä, äiti ja yksi lapsista. Isä, joka alkoi olla huonossa kunnossa, halusi varmistaa, että hänen kuolemansa jälkeen osakkeet menevät lapselle, joka on mukana yrityksessä. Näin lapsella olisi motivaatiota jatkaa yhtiön palveluksessa. Isä toivoi myös, että yritystoimintaa harjoittavan lapsen riskiä perityn yritysvarallisuuden arvon suhteen tasoitetaan siten, että muut lapset eivät saa muuta omaisuutta samasta arvosta. Asiassa tehtiin testamentti, jossa osakkeet testamentattiin yritystoimintaa harjoittavalle lapselle. Muut lapset saivat tätä vastaan muuta omaisuutta, joka vastasi noin puolta yritysvarallisuuden arvosta. Peritylle yritysvarallisuudelle haettiin perintöveron huojennusta. Kannattaa olla tarkkana Kuten yllä olevista esimerkeistä voi havaita, voi sukupolvenvaihdoksen toteuttaa monella tavalla. Järjestelyn rahoitusta ja mahdollisia veroseuraamuksisa voidaan usein hallita oikein toteutetuilla järjestelyillä. Yritystä ei kannata lopettaa pelkästään sen takia, ettei oman perheen sisältä löydy jatkajaa. Verohuojennuksia kun voivat saada muutkin kuin perheenjäsenet. Yllä käsitellyt esimerkit ovat pelkistettyjä esimerkkejä sukupolvenvaihdoksen eri toteuttamismahdollisuuksista. Sukupolvenvaihdoksiin ja ennen kaikkea niihin liittyviin verohuojennuksiin liittyy omia edellytyksiä ja toimintatapoja. 15

16 OTM Anna Bernitz OTM Aleksi Pakkanen Kirsi Podduikin OTM Anna Bernitz on aloittanut avustavana lakimiehenä Helsingin toimistossa viime syyskuussa. Tätä ennen hän on työskennellyt sekä verolakimiehenä Finanssialan Keskusliitossa että toisessa asianajotoimistossa. Anna Bernitz on valmistunut oikeustieteen maisteriksi Turun yliopistosta ja on opiskellut myös Wienin yliopistossa Itävallassa erityisesti sopimus- ja yhtiöoikeutta. Tällä hetkellä Anna viimeistelee töiden ohessa kauppatieteen maisterin tutkintoa Turun Kauppakorkeakoulussa. Heikkilän toimistossa Anna työskentelee pääasiassa erilaisten vero- ja sopimusoikeuden alaan kuuluvien tehtävien parissa. OTM Aleksi Pakkanen aloitti juristina Heikkilän Tampereen toimistossa lokakuussa Aikaisemmin hän työskenteli syyttäjänvirastossa. Pakkanen on valmistunut oikeustieteen maisteriksi Turun yliopistosta. Hän on opiskellut myös Turun kauppakorkeakoulussa valinnaisia opintoja. Hän tekee töitä erilaisten liikejuridiikan alaan kuuluvien tehtävien parissa sekä perhe- ja jäämistöoikeuteen liittyvissä toimeksiannoissa. Lisäksi Pakkanen hoitaa Tampereen toimiston rikosoikeuteen liittyvät toimeksiannot. Kirsi Podduikin on aloittanut asianajosihteerinä Helsingin toimistossa Vahvan ammattitaitonsa hän on hankkinut työskennellessään vuodesta 1978 lähtien useassa eri liikejuridiikkaa hoitavassa asianajotoimistossa Helsingissä. Ennen Heikkilälle tuloa hän ehti olla vajaan kaksi vuotta tilitoimiston palveluksessa. 16

17 Osoitelähde: Heikkilä & Co asiakasrekisterit ja Suomen Asiakastieto Oy Kiinteistösijoittajille! Etelä-Suomen alueella myytävänä useita toimitilakiinteistöjä hintaluokassa 1-5 meur. Myyjä on valmis tekemään pitkän vuokrasopimuksen. Yhteydenotot: Timo Heikkilä puh / timo.heikkila@heikkilalaw.fi