Mitä tuo lohikäärmeen vuosi? Globaalit ja lokaalit yritysjärjestelyt

Transkriptio

1 Deloitten sidosryhmälehti Yritysjärjestelyjen teemanumero Talvi 2012 Mitä tuo lohikäärmeen vuosi? Globaalit ja lokaalit yritysjärjestelyt PKC Group kasvaa maailmalla Auringonnousun markkinat odottavat CapMan katsoo yli taantuman Innovatiiviset yrityskaupat kasvun moottoriksi Konehuone ja Descom yhdessä enemmän

2 Lokaalisti globaali yritysjärjestely Deloitten sidosryhmälehti The Point, yritysjärjestelyjen teemanumero, talvi 2012 Päätoimittaja: Petri Heinonen Toimitustiimi: Emmi Autio, Petri Heinonen, Elina Jääskeläinen, Tomi Karsio, Tuuli Kirkkomäki, Eija Kuittinen, Henrikki Oravainen, Saija Paasonen, Ismo Saari, Jan Söderholm Sisältö: Emmi Autio, Elina Jääskeläinen Ulkoasu: HardWorkingHouse Advertising Oy Painopaikka: Libris, Helsinki Viime vuoden talouskeskustelua hallitsi voimakkaasti euromaiden velkakriisi ja sen vaikutukset yritysrahoitukseen. Loppuvuoden rafl aavat otsikot peittivät alleen jo aikaisemman USA:n velkakriisikeskustelun, eikä Japanin samankaltaisia ongelmia enää huomioitukaan yleisessä kirjoittelussa. Kiinan vaurauden myötä vahvistuva idän vaikutusvalta vastaavasti huolestutti hieman samalla tavalla kuin aikaisemmin arabien ostokset länsimaissa. Yhteistä näille ilmiöille on se, että kyseisillä alueilla on myös poliittinen järjestelmä tavalla tai toisella kriisissä. Länsimaissa takeltelee päätöksenteko, arabimaita ovat ravisuttaneet vallankumoukset ja Kiinassa kasvavat jännitteet heijastuvat 2012 loppuvuoden puoluekokoukseen. Yritysjärjestelyjen kannalta nämä paikalliset poliittisen järjestelmän epävarmuudet ovat vähintään yhtä merkittäviä muuttujia yrityskaupan monimuuttujayhtälössä kuin rahoituksen saatavuus. Toteutimme viime keväänä selvityksen tuotannollista toimintaa tekevien suomalaisyritysten kasvuhakuisuudesta ulkomaille. Tuloksissa korostui vahva paikallisten olojen tuntemus, kun toimitaan poliittisen riskin maissa. On ymmärrettävä paikalliset ilmiöt ja erilaisuudet sekä globaalien myrskyjen vaikutus paikallisessa ympäristössä. Kysymykseksi nousee, miten kohdemaan olosuhteet muuttuvat paikallisten poliitikkojen reagoidessa, usein populismin painostamina, hyvin monimutkaisiin globaaleihin ilmiöihin. Näitä haasteita ratkaisemaan tarvitaan kumppani, joka tuntee eri maissa yritystoimintaan vaikuttavat paikalliset olosuhteet ja osaa nivoa paikalliset ilmiöt osaksi maailmanlaajuista keskustelua. Usein todetaan, että tulee olla globaalisti lokaali, mutta logiikka pätee myös toisinpäin. Tässä lehdessä teemme katsauksen kiinnostavien markkina- alueiden trendeihin, pohdimme rahoitusmarkki noiden tulevaisuutta ja esittelemme kaksi mielenkiintoista yritysjärjestelytapausta, toinen globaali ja toinen lokaali. Asiantuntijamme eivät vielä uskalla povata selkeyttä tulevaan taloustilanteeseen, mutta myönteistä odotusta yritysjärjestelyjen eri alueilla on nähtävissä. Tästä on hyvä jatkaa mielenkiintoisia keskusteluja tämän vuoden hallitsevista teemoista. Yhdessä eteenpäin Palaute ja osoitteenmuutokset: Emmi Autio, puh Petri Heinonen Yritysjärjestelypalveluista vastaava partneri, Deloitte 2

3 Sisältö Maailmanvalloittajat maalissa PKC Group toteutti vuonna 2011 yrityksen historian merkittävimmän yritysoston, kun se osti Pohjois-Amerikasta itseään suuremman AEES-yhtiön. Keskustelua ajankohtaisista teemoista M&A Circle -verkostossa Nordean Jari Lindholm ja Ison-Britannian Deloitten Carol MacKinnon jakoivat näkemyksiään Deloitten M&A-verkoston tilaisuuksissa. Auringonnousun markkinat odottavat Kuulumisia Intian, Brasilian ja Kiinan ajankohtaisilta markkinoilta. Pääomasijoittaja katsoo yli taantuman CapMan rakentaa yrityksissä menestyvää liiketoimintaa useamman vuoden perspektiivillä. Kasvumoottori käyntiin rohkeilla tavoitteilla Etelä-Afrikan Deloitten Thomas Jankovich ja Suomen Deloitten Eija Kuittinen pohtivat yrityksen M&A-toiminnon roolia innovatiivisessa kasvussa. Yhdessä enemmän kuin kaksi Konehuone Oy myytiin syksyllä 2011 osaksi Descom-konsernia. Uutiset Piilevää arvonnousua näköpiirissä? Irtauttaminen ei ole läpihuutojuttu Monipuolista näkemystä eri markkinoilta Kolumni Kulttuuritko kuriin yritysostoissa? Satu Teerikangas tarkastelee yritysjärjestelyiden kulttuurinäkökulmaa. 3

4 Maailmanvalloittajat maalissa Suomalainen PKC Group hyppäsi uuteen kokoluokkaan, kun se toteutti viime vuonna yrityksen historian merkittävimmän yritysoston. Harri Suutari Euroopassa vahvassa asemassa toimiva, Kempeleessä pääkonttoriaan pitävä suomalaisyhtiö osti itseään suuremman AEES-yhtiön, joka on Pohjois-Amerikan johtava raskaiden ja keskiraskaiden kuorma-autojen johdinsarjojen valmistaja. Parin vuoden takaisessa strategiassa asetimme tavoitteeksemme kasvun valikoiduilla yritysostoilla. Jotta tällä alalla voi pelata merkittävien tekijöiden joukossa, pitää olla globaalisti uskottava. Olemme vahvistaneet asemaamme jo Saksan markkinoilla, nyt vuorossa oli Amerikka. Defensiivisen kasvustrategian avulla haettiin maantieteellistä peittoa, yhtiön toimitusjohtaja Harri Suutari kiteyttää. Konsolidoitunutta kuorma-autoteollisuutta hallitsee muutama avainpeluri ja kilpailu on kovaa. Useimmilla toimialoilla on yrityksiä, jotka pärjäävät, ja niitä jotka eivät. Menestyvät yritykset ovat oikeassa kokoluokassa suhteessa asiakaskuntaansa. Me emme aiemmin olleet. Jos tällä alalla ei pysty palvelemaan saksalaisia ja amerikkalaisia asiakkaita, niin ei ole globaalisti oikein mitään, Suutari summaa autoteollisuuden keskittymiä. Ostokohde, pääomasijoittajien omistama AEES-yhtiö, ei missään vaiheessa ollut varsinaisesti myynnissä, mutta oma etsintätyö kantoi hedelmää. Hyvästä suunnitelmasta liikkeelle Kohteen löydyttyä PKC:ssa laitettiin suunnittelutyö liikkeelle ja reilu vuosi sitten tehtiin ensimmäinen kuvaus ja selvitykset siitä, miltä fuusio näyttäisi ja mitä hyötyä siitä olisi niin ostajalle kuin asiakkaille ja muille sidosryhmillekin. Suunnitelman pohjalta aloitettiin keskustelut kohteen omistajien kanssa ja kauppa saatiin päätökseen viime vuoden lokakuussa. Talvi on ollut kiivasta integroitumisen aikaa. Vastaanotto on Suutarin mukaan ollut erinomainen. Kohdeyhtiössä on hyvin tyypillinen organisaatiorakenne toimitusjohtajineen ja johtoryhmineen. Johto on ollut erittäin tyytyväinen kaupan toteuduttua, eivätkä olisi voineet kuvitellakaan parempaa omistajaa kuin samalle toimialalle keskittynyt yhtiö. Ennen pääomasijoittajia omistajana oli globaali teollisuusjätti, jonka mielenkiinto ei ollut suoranaisesti toimialassa. Päällekkäisiä liiketoimintoja ei juuri ollut, joten johtajavaihdoksia, karsintaa tai irtisanomisia ei ole tarvittu. Suutarin mukaan myös asiakkaat arvostavat omistajaa, jonka intressi on toimialan kehittämisessä ja yhteistyöodotukset ovat suuret. Kokemusta muille Suutari kiitteleekin erittäin ammattitaitoista väkeä molemmilla puolilla ja valtavista Due Diligence (DD) -selvityksistä huolimatta prosessi eteni hyvin aikataulun mukaan. Molemmissa yhtiöissä on paljon kokemusta yrityskaupoista ja hyvät neuvonantajat helpotti- 4

5 Integraation pyörteissä vat tietä. Neuvonantajia oli niin Suomen päässä kuin Pohjois-Amerikassakin. Näin suuressa kaupassa on äärimmäisen tärkeää, että on kokeneet tekijät apuna. Hyvin suunniteltu, systemaattinen työskentely sekä ammattilaiset auttavat työssä. Alusta lähtien kannattaa olla niin vakavissaan, että taloudellisten DD-selvitysten aikana aloitetaan intergraatioprosessin työstö. Jos ja kun kauppa saadaan päätökseen, integraatiotiimi on valmiina aloittamaan etenemisen heti, eikä turhia katkoksia tule. Kaikki tietävät, missä mennään ja miten jatketaan. Vaikka kauppa kaatuisikin, turhaa työtä ei ole ehditty tehdä liiaksi. Tunnustusta Suutari antaa omalle väelleen. Yhtiön organisaation tulee tukea sen strategiaa. Kun ollaan epäorgaanisen kasvun tiellä, yhtiössä on oltava ihmisiä, joilla on osaamista ja aikaa yrityskaupan valmisteluun, toteuttamiseen ja integraation läpiviemiseen. Oma väkemme on toiminut erittäin ammattitaitoisesti. Onko jokin tässä prosessissa pitänyt toimitusjohtajaa erityisesti hereillä? Kyllä tärkein on kysymys, ymmärretäänkö kohdetta riittävän hyvin, onko siitä saatu tieto oikeaa ja millainen kohteen tuleva kassavirta on, eli mikä on sen arvo. Onneksi löysimme oikeat luvut ja ymmärsimme niitä, joten teimme näin jälkeenpäin tarkasteltuna erittäin hyvän ostoksen. Suutari siirtyy jo toistamiseen hallitustyöhön toimitusjohtajan tehtävästä. Nyt meillä on strategisesti vakaa ja vankka asema. Tulevalla toimitusjohtajalla Matti Hyytiäisellä on erinomainen osaaminen kansainvälisessä liiketoiminnassa, joten tästä on hyvä jatkaa. Deloitte tuli mukaan AEES-yhtiön yritysostoon talouden ja verotuksen Due Diligence -selvitysten yhteydessä, minkä jälkeen yhteistyö jatkui kaupan jälkeisessä integraatiotyössä. Itseä suuremman yhtiön integrointi vaatii ostajalta tarkkaa suunnitelmallisuutta. Integraation johtamisesta PKC Groupissa vastaava Marko Karppinen tavoitettiin ostetun kohteen pääkonttorista Michiganista. Integraatiossa ollaan jo hyvällä mallilla yrityskaupan vahvistuttua lokakuussa. Itse hyppäsin prosessiin mukaan viime vuoden huhtikuussa ja tiimi oli tehnyt erinomaista työtä jo sitä ennen. Integraation etenemisestä riippuen tarkoituksena olisi olla parisen vuotta täällä päässä varmistamassa, että kaikki sujuu suunnitelmien mukaan, Karppinen kertaa pari kuukautta kaupan jälkeen. Deloitten asiantuntijat ovat seuranneet transaktion mukana. PKC Group aloitti integraation valmistelun esimerkillisesti, sillä työtä tehtiin jo taloudellisten selvitysten aikana. Yhteisissä työpajoissa hahmottelimme integraation isoa kuvaa ja etenemistä blueprinttinä. Pieni tiimi toimi tehokkaasti ja saimme yhdistettyä konsernitason tavoitteita ja synergioita yhteen dokumenttiin, integraatiohankkeesta Deloittella vastannut Ismo Saari täydentää. Integraatio on ollut jopa hieman helpompaa kuin ennakkoon odotimme ja olemmekin edenneet tarkasti suunnitelman mukaisesti. Muutostarpeita ei hyvin tehtyyn valmistelu- ja toteutustyöhön ole Jatkuu seuraavalla sivulla Marko Karppinen Ismo Saari 5

6 Integraation pyörteissä jatkuu edelliseltä sivulta. ilmennyt. Konsernitason ohjaus on ollut selkeää ja tavoitteista on pidetty kiinni, Karppinen jatkaa. Amerikassa kaikki on suurta Yrityskaupan ansiosta suomalaisyhtiö ylitti kynnyksen globaalisti vahvana pelurina. Olemme päässeet keskustelemaan aivan eri tavalla suurimpien asiakkaiden kanssa ja merkittävät toimijat kokevat yhtiömme erittäin mielenkiintoisena. Vastaanotto myös henkilöstön puolelta on ollut erinomainen, kun ostaja oli samalta toimialalta. Rohkeimmat ovat jo tiedustelleet, miten PKC:n osakkeita voi ostaa, Karppinen summaa amerikkalaisten tunnelmia. Eikä suurempia yllätyksiä ole ollut. Kaupan kohde on juuri sellainen kuin DD-selvitysten perusteella oletettiinkin. Meillä oli hyvät pohjatyöt, mutta kun toimitaan toisella puolella maapalloa, pitää varmistaa että molemmat osapuolet ymmärtävät suunnitelmat samalla tavalla. Tekemisen meininki näkyi myös neuvonantajien puolella. PKC:lla oli erittäin hyvä tiimi tekemässä integraatiotyötä. Yhtiön edustajat kuuntelivat herkkyydellä ostokohteen tunnelmia. Yhteinen suunnitelma ja näkemys oli helppo muodostaa, Saari jatkaa. Hyvä kello kauas kuuluu Molemmat korostavat viestinnän merkitystä integraatiovaiheessa. Tiedottamisessa edettiin vaiheittain, sillä jatkossa yli henkilöä työllistävässä yhtiössä tiedonkulun merkitystä ei voi liioitella. Integraation alkuvaiheessa meillä oli useita kick off -tilaisuuksia, joissa kerroimme henkilöstölle, mitä tuleman pitää. Ylimmän johdon kanssa oli valmistelupalaveri, jotta he ymmärtävät, mitä olemme tekemässä ja mitä integraatio vaatii, Karppinen toteaa. Tiedottamisessa käytetty ylhäältä alaspäin menevä lähestymistapa osoittautui oikeaksi. Vaiheittainen eteneminen ylimmäisestä johdosta koko henkilöstölle on erinomainen lähestymistapa. Integraatiot tehdään yleensä hyvin prosessimaisesti, mutta jokainen projekti ja yhtiö muokkaavat sapluunaa tarpeensa mukaisesti, Saari kertoo joustavuudesta. Yritysjärjestelyn koko elinkaari Yritysjärjestelyjen suunnittelu ja toteutus on haasteellinen projekti, joka edellyttää hyvin monenlaisia osaamisia. Deloitten asiantuntijat ovat mukana koko yritysjärjestelyprosessin elinkaaren aikana. Etenkin kansain välisen yritysjärjestelyn toteutus vaatii hyvin monipuolista asiantuntijaosaamista ja puolueetonta neuvonantoa. Kokemuksemme ja työkalumme kattavat koko yritys järjestelyn elinkaaren strategian laadinnasta kaupan jälkeiseen integraatioon tai eriyttämiseen. 6

7 Neuvonantajan metodeja ja sparrausta Karppinen pitääkin hyvänä. Integraation valmistelutyö eteni todella hyvin. Saimme keskusteluissa uusia ajatuksia ja työkaluja, joita muokattiin omaan tilanteeseemme. Deloittelaisten kommenttien myötä omat ajatuksemme jalostuivat ja palautteen perusteella työstimme yhdessä asioita eteenpäin. aina niin henkilöstöön, yhtiöön kuin asiakkaisiin. Integraatiosuunnittelu kannattaa aloittaa hyvissä ajoin. Se on yksi merkittävä tekijä siihen, että olemme edenneet niin hyvin integraatiossa. Koskaan ei tullut tilannetta, ettei tiedettäisi, mitä seuraavaksi tehdään, Karppinen lopettaa. Keskinäinen avoimuus ja toistemme tuntemus ovat edesauttaneet projektissa hyvin eteenpäin. Olemme saaneet koko ajan suoraa palautetta ylimmältä johdolta ja näin voineet reagoida nopeasti ja työstää suunnitelmia muutostoiveiden mukaan, Saari jatkaa onnistumisen kiviä. Integraation suunnittelussa työpajatyyppinen ja tiivis yhteistyö on välttämätöntä. Se ei missään tapauksessa ole etätyötä niin kutsutussa back-offi cessa vaan tiimityötä, jossa parhaimmillaan asiakkaan ja toimittajan välinen rajapinta häviää. Myös Karppisella on selkeä näkemys onnistumisen eväistä. Yritysjärjestelytilanteessa ostokohteessa odotetaan, että ostaja tietää mitä tehdään. Avoin viestintä on tärkeää, koska transaktio vaikuttaa PKC Group tarjoaa johdinsarjojen sekä elektroniikan suunnittelu- ja sopimusvalmistuspalveluita. Konsernilla on tehtaita Suomessa, Brasiliassa, Irlannissa, Kiinassa, Meksikossa, Puolassa, Saksassa, Ukrainassa, Virossa, Venäjällä sekä Yhdysvalloissa. PKC Group Oyj on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Palvelut yritysjärjestelyissä Myynti Exit Readiness Myyjän avustaminen Carve-out -tuki Toimintojen tehostaminen Likviditeetin ja käyttöpääoman hallinta Vendor Due Diligence IPO/de-listing Markkina- ja toimialanäkemys Osto- ja myyntiprojektinhallinta M&A-strategia Arvonmääritys Kauppasopimusneuvottelut Verostrukturointi Osto Taustaselvitykset Strateginen sopivuus Due Diligence -selvitykset Eläkkeet Integraatio Rahoitusneuvonta 7

8 2012 M&A Circle Vuosi on käynnistynyt edelleen epävakaissa näkymissä. Kysyimme syksyllä M&A Circle -tapahtumassa alustaneelta Nordean Debt Capital Markets -yksikön johtaja Jari Lindholmilta, näkyykö rahoitusmarkkinatilanteessa muutosta. 8

9 kuvasta katsottuna Euroalue näyttää olevan menossa taantumaan. Uskottavuus valtioiden Isosta kykyyn hoitaa velkakriisiä horjuu jatkuvasti ja suuria kysymysmerkkejä on edelleen ilmassa. Valtiontalouksien elvytysvara on heikentynyt ja lainanhoitokulut ovat nousseet monien maiden osalta, eikä enää olisi varaa velkaantua, Jari Lindholm valottaa tilannetta. Pankit ovat perinteisesti merkittäviä valtioiden rahoittajia osin pakosta ja osin omasta halusta. Aiemmin valtioiden velkapaperit koettiin riskittömiksi sijoituksiksi, mutta tilanne on muuttunut. Eurooppalaisilla pankeilla on entistä tiukemmat vakavaraisuustavoitteet; kesäkuuhun 2012 mennessä on päästävä 9 %:n vakavaraisuustasoon. Tämä tarkoittaa uuden pääoman keräämistä ja osingonjaon rajoittamista, kannattavuuden nostamista sekä luotonannon että luottokannan määrätietoista hallintaa. Pohjoismaissa pankkien tilanne on hyvä, mutta emme elä eristyksissä muusta Euroopasta. Pohjoismaiset pankit ovat hyvässä kunnossa vakavaraisuusasteen puolesta. Varainhankinnan kustannus on markkinatilanteesta johtuen entistä korkeammalla, mikä lisää nousupainetta marginaaleihin. Pankkien mahdollisuuksissa hankkia markkinoilta rahaa on suuria eroja ja hinnat poikkeavat huomattavasti toisistaan. Hyvässä kunnossa olevat ja kannattavat pankit saavat rahaa markkinoilta kohtuuhintaan, kun taas heikommassa kunnossa olevat joutuvat pitkälle tyytymään EKP:n rahoitukseen. Lindholmin mukaan edellä olevista seikoista johtuen on selvästi nähtävissä kansainvälisten pankkien vetäytymistä Suomen luottomarkkinoilta. Pohjoismaiset pankit joutuvat monesti paikkaamaan näitä poisjääntejä rahoitusrakenteissa. Pankit ovat ryhtyneet varovaisemmiksi luotonannossaan ja rahoitusneuvottelut kestävät tänä päivänä kauemmin kuin aikaisemmin. Moni pankki keskittyy myös pääsääntöisesti olemassa olevien asiakkaiden luottotarpeiden hoitamiseen, mutta kannattaville yrityksille ja hyville yritysjärjestelyhankkeille löytyy edelleen rahaa. Rahan hinta on kuitenkin markkinaolosuhteista johtuen aikaisempaa korkeampi, Lindholm muistuttaa. Tunnustuksen monet suomalaisyritykset saavat rahoitusriskien hallinnasta. Viime taantumasta on otettu oppia. Velkarakennetta on hajautettu eri tuotteiden kesken ja suuret lainat on pyritty jakamaan eri vuosille. Nämä erääntyvät lainat on hoidettu ennakoiden, vallitsevaan markkinahintaan, eikä pyritty viivästyttämään parempia aikoja odotellessa. Tämä osoittaa hyvää riskienhallintaa. Vaikka lainanmaksun ajoituksella voisi hakea hyötyjä, se voi kääntyä myös huomattavaksi riskiksi. Yleensä rahoituskustannukset tasaantuvat pitkällä aikavälillä. Jos tällä hetkellä pohtii yrityksensä uudelleenrahoitusta, kannattaa olla liikkeellä hyvissä ajoin. Rahoitus keskustelut kestävät kauemmin ja lainan tarjoajia on aiempaa vähemmän. Sama näkyy yritys kaupoissa. Rahoitusneuvottelut ja valmistelutyöt tehdään tarkemmin ja pidemmällä aikasyklillä kuin aiemmin, Lindholm toteaa. Valmiina tarjoustilanteeseen? Carol MacKinnon on Deloitte UK:n partneri, jolla on yli 17 vuoden kokemus yritysjärjestelyalalta. Hän oli yksi joulukuussa Helsingin Deloitte Housessa järjestetyn M&A Circle -aamiaisen puhujista. Kiinnostusta ja keskustelua herätti Ison- Britannian tuore yritysvaltaussääntely. Yksi keskeisistä rajoituksista tarjouksentekijälle on virtuaalisten tarjousten 28 päivän put up or shut up -aika. Tämä ja säännöstön muut muutokset esimerkiksi tiedonantoon ja työntekijöiden suojaan johtavat todennäköisesti muutoksiin tarjoustaktiikassa. Käytännön esimerkkejä ei juuri vielä ole, mutta vihamielisistä valtauksista tulee merkittävästi vaikeampia, MacKinnon sanoo. Hän muistutti vieraita myös, että tarjoustilanteeseen valmistautuminen vaatii aikaa. Mahdollisen tarjouskohteen näkökulmasta ennakkosuunnittelussa kannattaa panostaa muun muassa strategiavaihtoehtoihin, rahoitukseen, potentiaalisten valtaajien arviointiin, arvostuksiin ja markkinaviestintään. Jari Lindholm Rahoituksen lisäksi yritysjärjestelyjä hidastavat ostajan ja myyjän näkemyserot kohteen arvosta. Epävarmoina aikoina myyjät arvottavat usein kohteensa hyvin menneelle kaudelle, kun ostajat katsovat vaikeammin ennustettavaa tulevaa. Yritysjärjestelyjen rahoittaminen sisältää pankeille usein enemmän riskiä kuin normaali yrityslaina. Nyt vaaditaan aiempaa enemmän ostajan omaa rahoitusta, velan määrä on pienempi, rahoituksen hinta korkeampi ja rahoituksen ehdot ovat aikaisempaa tiukemmat. M&A Circle -verkostosta lisänäkemystä Deloitten M&A Circle on yritysjärjestelyistä vastaavien johtajien aktiivinen kansainvälinen verkosto. Jäsenet saavat ajankohtaistietoa, kutsuja Helsingin ja Lontoon tilaisuuksiin sekä verkostoitumismahdollisuuksia. Seuraava aamiaistilaisuus järjestetään keskiviikkona Tällä kertaa pureudutaan liiketoiminnan edellytyksiin Intiassa. Ilmoittaudu mukaan: Eija Kuittinen puh eija.kuittinen@deloitte.fi 9

10 Auringonnousun markkinat odottavat Markkinanäkymät Kansainvälisissä yritysjärjestelyissä kohdemarkkinan ja paikallisten olosuhteiden tuntemus korostuu. Deloitte-verkoston asiantuntijatiimit poimivat muutamia kiinnostavia näkökulmia Intian, Brasilian ja Kiinan ajankohtaisille markkinoille. Intia Kansainvälisten transaktioiden keskus Intian talouskasvu romahti ja yrityskauppojen arvo laski vuonna 2011, mutta kauppojen määrä pysyi vahvana. Transaktioita hallitsivat kulutushyödykkeet ja aktiviteetin odotetaan jatkuvan energia-alalla, teollisuustuotteissa ja kemikaaleissa sekä kuluttajasektoreilla. Vuoden 2011 suurimmat kaupat olivat kansainvälisiä, esimerkiksi monikansallisten yhtiöiden Intia-omistusten konsolidaatiota. Intiaan suuntaaville yrityksille mahdollisuuksia luovat myös pk-sektori sekä valuutan heikentyminen, paikalliset pääomia vaativat suurhankkeet ja suhteellinen kasvu kotimaisen kysynnän ja Intian väestörakenteen tukemilla sektoreilla. Intian hallitus saattaa vuonna 2012 lieventää sääntelyä toimialoista esimerkiksi vähittäiskaupassa sekä telekommunikaatio- ja vakuutusaloilla suorien sijoitusten lisäämiseksi. Nykyinen tuloverolaki on ehdotettu korvattavaksi 1. huhtikuuta 2012 alkaen uudella välittömän verotuksen sääntelyllä (Direct Tax Code). Se tarjoaisi kannusteita maan infrastruktuuria kehittäviin investointeihin. Intian-toimintojen liiketoimintamalli on yhä oleellisempi asia. Paikalliset veroviranomaiset valvovat tiukasti Permanent Establishment -kriteerien täyttymistä sekä siirtohinnoittelusäännösten noudattamista osakkuusyhtiöiden välisissä transaktioissa. Deloitte Intia 10

11 Kiina Idän lohikäärme katsoo sisäänpäin Brasilia Vakaita kasvun askelia Talouden näkymät ovat positiivisia infl aatio on hallinnassa ja BKT-kasvun odotetaan saavuttavan 3,5 5 prosenttia vuonna Kasvun pääasiallinen ajuri on kotimarkkina, jota tukevat suuret investoinnit infrastruktuuriin olympialaisia ja jalkapallon maailmanmestaruuskisoja varten. Samanaikaisesti kulutus ja väestön tulot ovat kasvussa. M&A-aktiviteetin ja transaktioiden odotetaan lisääntyvän erityisesti kotimaiseen kysyntään liittyvillä aloilla. Paikalliset toimijat ovat yritysjärjestelyrintamalla jopa ulkomaisia aktiivisempia, sillä useat ovat keränneet pääomia listautumisilla. Paikallisten toimijoiden välisiä järjestelyjä kirittää vahva fuusioiden ja konsolidoitumisen trendi. Listautumisjonossa on paljon oikeaa ajankohtaa odottavia yrityksiä. Brasiliaan suuntautuville transaktioille ja ulkomaisille sijoituksille ei ole erityisiä rajoituksia tai lisäkannusteita. Yritysjärjestelyn jälkeisenä siirtymäaikana on tärkeää säilyttää johto ja osakkeenomistajat, jotta saadaan kerrytettyä lisätietoa paikallisesta liiketoimintaympäristöstä. Vieraiden menettelytapojen, standardien ja kulttuurin tuputtaminen heti voi joskus vaarantaa ostetun yhtiön suorituskyvyn. Deloitte Brasilia Kiinan talouden hidastuminen voi vaikuttaa myös ympäröiviin talouksiin Aasiassa. Viranomaiset ohjaavat taloutta kohti pääasiassa kotimaiseen kysyntään pohjautuvaa kasvumallia. Tämä supistaisi Kiinan altistusta laajemmille markkinataantumille, mutta paljon riippuu yhä globaalista kysynnästä. 12. viisivuotissuunnitelma ( ) rohkaisee kotimaisen konsolidaation jatkumista avainaloilla, kuten perusteollisuudessa, teollisuustuotteissa sekä auto- ja kaivosteollisuudessa. Tämä tulee vaikuttamaan yritysjärjestelyihin. Vahvakassaiset ulkomaiset yritykset pyrkivät aktiivisesti hyötymään Kiinan keskiluokan nopeasta, jatkuvasta kasvusta. Vuoden 2011 kolmen ensimmäisen kvartaalin aikana 41 prosenttia Kiinan transaktioista oli ulkomailta Kiinaan suuntautuneita ostoja. Moni ulkomainen ostaja kompastelee Kiinan sääntely-ympäristössä. Erityistä huomiota kannattaa kiinnittää kartellilakeihin. Kiinalaiset M&A-ammattilaiset ja ostajat ovat yhä optimisteja. Ulkomaille suuntautuvien yritysostojen voikin odottaa kasvavan energian ja luonnonvarojen alalla, kun Kiinan valtion omistamat energia- ja kaivostoimijat keskittyvät ulkomaille varmistaakseen raaka-aineiden saatavuuden kotimaiseen kysyntään. Ulkomaankauppoja tapahtuu myös media- ja teknologia sektoreilla, kuluttajakaupan aloilla sekä erikois aloilla, kuten lääketeollisuudessa ja biotech- ja cleantech-sekto reilla. Kiinalaiset yhtiöt hankkivat ulkomailta tärkeitä teknologioita ja maineikkaita brändejä rakentaakseen liiketoimintaansa kotimaassa. Kiinalaisten ostajakandidaattien suurimmat haasteet ovat kokemattomuus kansainvälisissä transaktioissa sekä huolellisempien taustaselvitysten tarve. Deloitte Kiina 11

12 Pääomasijoittaja katsoo yli taantuman Pääomasijoittajan tarkoituksena on rakentaa yrityksissä menestyvää liiketoimintaa useamman vuoden tähtäimellä. CapMan-konserni on Pohjoismaissa ja Venäjällä toimiva pääomarahastojen hallinnointiyhtiö, joka etsii jatkuvasti uusia sijoituskohteita. Yksi CapManin neljästä sijoitustiimistä on pohjoismaisiin yhtiöihin keskittyvä buyout-sijoitusalue. Tiimistä vastaava partneri Markus Sjöholm kertoo sijoituskohteita haettavan neljällä tavalla. Markus Sjöholm Ensinnäkin etsimme yhtiöitä, joilla on hyvä toimintamalli tai erityistä liiketoimintaosaamista siten, että kilpailukykyä ja kasvua on mahdollista kehittää. Toiseksi kartoitamme paikallisia markkinajohtajia toimialoilla, joilla on mahdollista hakea konsolidoitumisetua. Meillä on vankka osaaminen Pohjoismaissa ja tavoitteenamme on rakentaa paikallisista toimijoista pohjoismaisia markkina johtajia. Lisäksi haemme ostettaviksi ja kehitettäviksi suurten teollisuuskonsernien irrallisia tytäryhtiöitä tai ydintoiminnan ulkopuolisia liiketoiminta-alueita. Neljäs alue ovat perheyhtiöt, joille tarjoamme liiketoiminta osaamista ja kehittämistä esimerkiksi sukupolvenvaihdostilanteessa, kun jatkajaa ei ole, Sjöholm kuvaa toimintamalleja pääomasijoittajan yritysjärjestelyissä. Sijoitustiimin portfolio on laaja, mutta miten suhdannevaihtelut vaikuttavat toimintaan? Työstämme uusia kohteita kaiken aikaa suhdanteista riippumatta. Alkuvaiheen neuvottelut voivat kestää vuosia esimerkiksi omistajayrittäjien kanssa. Kehitämme yhtiöitä systemaattisesti koko 3 7 vuoden sijoitushorisontin. Irtautumisvaiheessa yrityksen kehitysnäkymien pitäisi olla positiiviset ja strateginen asema vahva. Työnjako ostetussa kohteessa on selkeä. Sijoittajan tarkoituksena on kehittää yhtiön toimintaa ja tukea opera- 12

13 CapManin toimitusjohtaja Lennart Simonsen katsoo myös luottavasti tulevaan. tiivista johtoa työssään, mutta fokus on hallitustyössä. Pääsääntöisesti olemme aina enemmistöomistajina ja kehitämme yhtiöitä hallitustyön kautta. Tuomme jokaiseen yhtiöön parhaat mahdolliset resurssit, joilla tuetaan yrityksen johtoa kehityssuunnitelman toteuttamisessa. Olemme aktiivinen omistaja, ja haluamme luoda yrittäjähenkistä kulttuuria yhtiöihin. Talouden epävarmuus on hiljentänyt irtautumismarkkinaa, mutta huolestuttavana Sjöholm ei tilannetta vielä pidä. Viime vuonna Pohjoismaissa oli aktiivisesti pääomistajia hakemassa ostajia markkinoilla. Ostajien määrä oli kuitenkin rajallinen, eivätkä toteutuneiden kauppojen suuruus olleet aivan suhteessa myytäviin kohteisiin. Nähtäväksi jää, millaiseksi vuosi 2012 muodostuu. Finanssimarkkinoiden epävarmuus näkyy alalla. Jos arvonluontisuunnitelma on toteutettu suunnitelmien mukaisesti, niin silloin yritykselle pitäisi löytyä uusi omistaja. Kriisiyhtiöitä ei markkinoilla ole kuitenkaan näkynyt. Kun talousmaailma muuttui vuosina , odotimme, että seuraavana vuonna kriisitilassa olevia tai velkaantuneita yhtiöitä olisi ollut enemmän myynnissä. Vaikuttaa siltä, että omistajat ovat pystyneet sopimaan mahdolliset tilanteet pankkien kanssa tai toimialan kysyntä on pysynyt kohtuullisella tasolla, Sjöholm valottaa tilannetta. Tulevaa odotetaan omaan tekemiseen keskittyen. Pitää olla varautunut yritysten kehityksen nopeisiinkin muutoksiin. Samalla se on riskien minimoimista ja reagointivalmiutta. Lisäksi pääomasijoittajan tulee keskittyä normaaliin tekemiseen ja jatkaa uusien kohteiden analyysia. Kasvun aikaansaaminen, liiketoiminnan kehittäminen ja arvon luominen ovat voittoresepti jatkossakin. Vaikka taloustilanne on turbulentti, pääomasijoittajamarkkinassa on paljon mahdollisuuksia. Yhtenä mielenkiintoisena alueena hän näkee Venäjän. Venäjän pääomasijoitusmarkkinoilla on vähemmän kilpailua, mutta alue on kiinnostava. Olemme olleet markkinoilla jo 15 vuotta. Teemme pieniä kasvusijoituksia, emmekä ole mukana yrityksissä, joiden poliittinen kiinnostus on korkea, Simonsen sanoo. Myös Pohjoismaiden buyout-sijoitustoimintaa Simonsen pitää hyvänä. Kuten Venäjälläkin, alueilla on paljon raaka-ainetuotantoa, mutta vain Suomi on sidottu vellovaan eurokeskusteluun. Olemme läsnä myös Ruotsissa ja Norjassa, mikä tasoittaa fi nanssikriisin vaikutuksia toimintaalueillamme. Lainarahan saatavuus on säilynyt Pohjoismaissa melko hyvänä, ja pankeilla on kiinnostusta rahoittaa yrityskauppoja. CapMan toimii pääomasijoittajan roolissa myös kiinteistöalalla ja listatuissa yrityksissä. Kattava toimialojen määrä vaatii myös ulkopuolista tukea. CapMan käyttää muun muassa taloudellisia, lainopillisia, henkilö johtamisen sekä operatiivisen toiminnan neuvonantajia. Ilman neuvonantajia emme voisi toimia, sillä emme voi rekrytoida sellaista asian tuntija määrää. Neuvonantajat tuntevat meidät, tietävät miten ala toimii ja selvittävät, miten ostettavat kohteet toimivat. Mitä lähemmäs transaktiota mennään, sitä enemmän selvitetään ja ulkopuolisten asiantuntijoiden rooli kasvaa. Tulevaisuuden kristallipallo on vielä sumea. En usko, että CapManin näkökulmasta radikaalia muutosta tapahtuu kevään aikana suuntaan tai toiseen. Epävarmuus tullee jatkumaan ja sen kanssa on opittava elämään. Tulevaisuus näyttää, kuinka suuri osa rahastoista pärjää. Niiden määrä tuskin lisääntyy. Regulaatio muuttuu ja raportointivaatimukset lähestyvät listattujen yhtiöiden vaatimuksia. Pääomasijoittaminen on saavuttanut alana merkittävän mittakaavan ja meillä on kohdeyrityksissämme lähes ihmistä töissä. Siinä on jo yhteiskunnallista vaikuttavuutta, Simonsen arvioi.

14 Kasvumoottori käyntiin rohkeilla tavoitteilla Yrityskauppoja tehdään yleisemmin hyvässä taloustilanteessa sen sijaan, että tartuttaisiin tilaisuuksiin proaktiivisesti. Osa ongelmaa on riskien karttaminen. Näkemyksesi tästä? Thomas Jankovich: Kasvun näkökulmasta yritysjärjestelyt ovat helppoja hyvinä aikoina jopa kalkkunat pystyvät lentämään voimakkaassa tuulessa. Tuolloin kaikki tekevät niitä ja syntyvä todellinen arvo on usein kyseenalaista. Transaktioiden toteutus vaikeina aikoina erottaa voittajat häviäjistä. Oikein toteutettuna niiden vaikutus voi muuttaa koko toimialan dynamiikan. Eija Kuittinen: Avainasiat tässä ovat innovatiivisuus, rohkeus ja laajakatseisuus. Vain oman liiketoiminnan ja toimialan luotaamisen sijaan yhtiöiden pitäisi ottaa aiempaa laajempi tarkastelukulma. Tulisi pohtia, millaisia kasvun areenoja yhtiö voisi valloittaa tulevaisuudessa. Näin voi syntyä innovaatioita, ja laajakatseiselta johdolta vaaditaan löydettyjen kasvulähteiden rohkeaa tunnustamista ja tukemista. Miksi yhtiön M&A-toiminnon tehtäviä pitäisi laajentaa kasvuun? Jankovich: Taloustilanteesta riippumatta yhtiön on tavoiteltava kasvua päättäväisesti. Pitkän aikavälin arvon luomista on tutkittu eri aloilla paljon: kasvufokuksen niin hyvinä kuin huonoina aikoina säilyttävät tuottavat enemmän arvoa kuin tehokkuuteen ja optimointiin keskittyvät. Perinteisten lainalaisuuksien muuttuessa innovaatiot ja asenne astuvat kuvaan. Jos M&Atoiminto tekee mitä ennenkin, tulos säilyy entisellään. Taantumassakin panostus kasvumahdollisuuksiin voi olla paras vaihtoehto luottolaman ei tarvitse merkitä luovuuslamaa. Kuittinen: Jatkuvalla ja systemaattisella kasvustrategiaan keskittymisellä saavutetaan parempia tuloksia ja kasvatetaan merkittävästi osakkeenomistajien sijoituksen arvoa. Siksi kasvun ei pitäisi seurata talouden syklejä vaan olla pysyvä strategia. M&A-ammattilaisilla on paljon annettavaa tulevaisuuden liiketoiminnan rakentamisen toteutukseen, ei vain kunkin hetken transaktioiden hallintaan. 14

15 Suomessa puhutaan paljon innovatiivisen kasvun tarpeesta. Innovatiivinen kasvu muuttaa asiakasodotuksia, kilpailutilannetta tai toimialan koko rakennetta. Miten M&A-toimijat voisivat auttaa sen saavuttamisessa? Jankovich: M&A-toiminto ei aina hahmota keskeistä rooliaan yhtiön kasvustrategian toteuttamisessa. Suomi on ollut vuosia innovaatioiden keulakuva ja monet suomalaiset tuntuvat olevan melko ankaria itseään kohtaan. Maana Suomi on yhä edelläkävijä monessa suhteessa, mutta menestymisistä ja epäonnistumisista on otettava opiksi. Ideoita ja innovaatioita on varmasti enemmän kuin yhden maan tarpeiksi nyt olisi aika liikkua luovasta ideoinnista kohti aggressiivisempaa toteutusta. Strategisella kasvumoottoreihin nojaavalla lähestymistavalla M&A-tiimit voivat jakaa panostuksiaan yksittäisten suurkauppojen sijaan useisiin edullisempiin mahdollisuuksiin, mikä jakaa riskiä ja tuo ketteryyttä toteutukseen. Epävarmoina aikoina on viisasta olla kärsivällinen kasvun ja kärsimätön tulosten suhteen. Moottorivertaus on osuva, koska tiimi voi myös lisätä tai hidastaa tahtia tarpeen mukaan. Kuittinen: Kasvumoottorilähestymistapa on linkitettävä vahvasti yrityksen kasvustrategiaan vaikka monet M&A-osastot ovat strategisia ja oivaltavia, niiden perustehtävä on saada kauppa toteutettua. On tärkeää tuoda innovatiivisuuteen konkretiaa. Yritysten strategioissa kasvuaikeista puuttuu usein kestävä ja konkreettinen toteutus. Voisiko M&A-ammattilaisilla olla laajempi missio? Jos voisit muuttaa yhden asian strategisen innovatiivisuuden tuomiseksi yritysjärjestelykenttään, mikä se olisi? Jankovich: Enemmän vaihtoehtojen hakua. Ajat jatkavat muuttumista, joten yritysjärjestelyihinkin vaaditaan uutta lähestymistapaa: on haettava vähemmän ilmeisiä, mullistavia mahdollisuuksia. Ero tästä puhumisen ja sen tekemisen välillä on tietysti sen varmistaminen, että prosessi on skaalautuva ja toistettava, ei ad hoc. Kuittinen: Lisää rohkeutta strategian toteutukseen, mikä vaikuttaa myös M&A-aktiviteetteihin. Liian kehittynyt corporate governance vaatii yritysjärjestelyn hyväksyntää monella eri tasolla. Näin monet uudet kasvu mahdollisuudet jumittuvat, kun yhtiöissä ei tohdita sitoutua nykyisen ydinliiketoiminnan ulkopuolelle ulottuviin investointeihin. Thomas Jankovich on Etelä-Afrikan Deloitten konsultoinnin partneri ja Deloitten globaalista innovaatiostrategiasta vastaava johtaja. Eija Kuittinen on Suomen Deloittella suuryritysten M&Apalveluista vastaava partneri. 15

16 Yhdessä enemmän kuin kaksi Tietotekniikan palveluyritys Konehuone Oy myytiin syksyllä 2011 osaksi Descomkonsernia. Kaksi vahvaa toimijaa muodostivat Suomeen uuden merkittävän it-alan yhtiön. Konehuoneen perusti 15 kollegan joukko vuonna 2003 visionaan olla paras valitussa markkinassa. Strategista tahtotilaa kohti liikuttiin nopeasti. Jo ensimmäisenä vuonna olimme kannattavia. Saimme merkittävän määrän sopimuksia ja lentävän lähdön. Siitä lähtien kasvu on ollut vahvaa aina viime tilikauden 20 miljoonan liikevaihtoon ja 3 miljoonan tulokseen ennen veroja. Olemme selkeästi pystyneet lunastamaan asiakkaiden luottamuksen, kertoo fuusioitu van Konehuoneen toimitusjohtaja ja osakas Markku Nikola. Periaatteemme voisi summata sanoihin fokus, fokus, fokus. Olemme esimerkiksi keskittyneet vain it-infraan, siinä valittuihin tuotteisiin, ja asiakaskohderyhmänä suuriin organisaatioihin, jotka arvostavat korkeaa tietotaitoa. Iso osa asiakassuhteista perustuukin pitkäaikaisiin sopimuksiin. Useimmat tämän alueen osaavimmista teknisistä asiantuntijoista Suomessa ovat juuri meillä töissä. Kriittiset järjestelmät on tunnettava syvällisesti. Lisäarvomme tulee osaamisesta, ei siitä, että myymme valmiin ostoslistan tekniikkaa. Konehuone on alusta alkaen ollut IBM:n strateginen kumppani. Muita päämiesstatuksia, korkeimpia yhteistyösopimustasoja, yrityksellä on valikoidusti Oraclen, VMwaren, Red Hatin ja Hitachin kanssa. Olemme aina toimineet myös alihankkijana eri päämiehille. Toimitamme heidän palvelusopimuksiinsa varsinaisen toteutuksen. Tällä mallilla esimerkiksi IBM:n kanssa toimii harva yhtiö Euroopan tasollakaan. Suomessa Konehuone onkin ollut IBM:n suurin palveluyhteistyökumppani sekä järjestelmätoimituksen kumppani, Descom puolestaan IBM:n suurin ohjelmistoyhteistyökumppani. Luonteva yhdistelmä loi toimijan, joka tarjoaa koko it-järjestelmän ja tuen sen elinkaarelle. Tuumasta toimeen Jo alkuperäinen ajatuksemme oli kehittää Konehuonetta myös markkinoita kiinnostavaksi ostokohteeksi. Kasvoimme orgaanisesti ja ajoimme määrätietoisesti bisnestä ylöspäin. Samalla mietimme, millaisilla päätöksillä yritys muun muassa tuottaa positiivista kassa virtaa, eikä sido turhaan pääomia, toteaa Nikola. Aika oli kypsä oman yrityksen myymiselle, kun yhteyttä otti niin potentiaalisia ostajia kuin asiantuntijakumppaneita. Vuodenvaihteessa päätettiin ottaa ammattilainen prosessin ohjaksiin. Meillä on yrityskaupoista kokemusta, mutta täytyy olla myös uusin tieto, kontaktit, uskottavuutta markkinoilla ja ymmärrys prosessista, jolla saavutetaan kaikkien osapuolten kannalta hyvä ratkaisu. Näin pystyimme samalla itse keskittymään paremmin ydinliiketoimintaamme. Deloitten asiantuntijat toimivat Konehuoneen neuvonantajina myyntiprosessissa. Luottamuksen kumppaniin Nikola kuvailee rakentuneen myös persoona- 16

17 tasolla. Asiantuntijan uskottavuus, tarkkuus ja vastuullisuus myytävän kohteen tuntemisesta vakuuttivat prosessin aikana. Myyntiesitteen laatimisesta ja alustavasta arvonmäärityksestä edettiin ostajaehdokkaiden kartoitukseen ja arviointiin, tarjous- ja sopimusneuvotteluihin, Due Diligence (DD) -selvityksiin sekä varsinaiseen kauppaan. Corporate Finance -neuvonantajien ohella myös verotiimi osallistui kaupan verorakenteiden suunnitteluun. Konehuoneen etuna oli yrityshistorian ajalta tarkka taloudellinen ja muu dokumentaatio, joka oli avoimesti asiantuntijoiden ja ostajapuolen tutkittavissa. Nikola painottaa, että omat prosessit pitäisi arjessakin virittää minimitasoa paremmiksi, sillä DD nostaa kauppatilanteessa esiin kaiken. Prosessi meni hyvässä hengessä ja eteni kuin juna. Vaatimustasomme ostajakandidaateille oli kova, joten haku, neuvottelut ja viimeisen neuvottelukumppanin valinta venyivät keväästä syksyyn. Oma usko täytyy säilyttää onnistumiseen. Deloitte hallinnoi prosessia kiitettävästi, saimme vinkkejä koko ajan. Asianajotoimistollakin oli keskeinen rooli. Tulevaisuuden kumppanuutta Lopulta pöydän ääressä olivat taustajoukkoineen Konehuone sekä pääomasijoitusyhtiö Sentica Partnersin portfolioyhtiö Descom Group. Noin 20 miljoonan euron liikevaihtoa tekevät yritykset täydensivät toisiaan. Ostajan piti olla sellainen, jonka kanssa päästään kertaharppaus eteenpäin. Descomin kanssa olimme heti kaupan jälkeen kaksi kertaa suurempia. Myös asiakkaissa syntyi synergioita ja pystyimme laajentamaan palvelutarjontaa. Nikolalle ja muille Konehuone-osakkaille omistaja- ja yrittäjyysnäkökulma painoi vaakakupissa. Osa kaupasta tehtiinkin osakevaihdolla. Konehuoneen osakkaat omistavat nykyisin reilun 16 prosenttia Descomkonsernista. Yritysjärjestelyyn lähtevän pitää sisäistää, että kyseessä on pitkäaikainen ratkaisu. Myyjän kannattaa aina tehdä oma roadmap siitä, mitä haluaa kaupalta ja mihin se mahdollisesti tulee johtamaan. Kun myyntihetki on ohi, työ osin vasta alkaa. Asiakaspinnassa järjestely on Nikolan mukaan otettu hyvin vastaan. Organisaatioiden integrointi ja toimintojen optimointi jatkuu vielä, mutta keskiössä pysyvät osaaminen ja hyvät asiakassuhteet. Uudistuneessa konsernissa uskotaan sähköisten kauppapaikkojen ja verkko kaupan jatkavan voimakasta kasvuaan. Siinä osaamisemme on ihan kärkeä ja vahvistui vielä fuusiossa, kun toimme resurssimme mukaan. Virtualisoinnit, pilvi ja uudet teknologiat mahdollistavat kustannus- ja energiatehokkaiden ratkaisujen suunnittelun ja toteutuksen. Esimerkiksi virtualisoituja ympäristöjä olemme olleet toteuttamassa asiakkaillemme jo vuosia ennen nykyistä hypeä, summaa Nikola. Yritysten liike toimintaa sähköistävä Descom Group ja palvelin- ja tallennus ratkaisuja toimittava Konehuone Oy yhdistyivät syyskuussa Noin 200 henkilöä Helsingissä, Espoossa, Jyväskylässä ja Tampereella työllistävä yhtiö vastaa asiakkaan koko sähköisen liiketoiminnan palvelukokemuksesta. Descom Groupin pääomistaja on kotimainen pääomasijoitusyhtiö Sentica Partners Oy. 17

18 January 2012 Uutiset Lisää ajankohtaisia aiheita: Monipuolista näkemystä eri markkinoilta Irtauttaminen ei ole läpihuutojuttu Piilevää arvonnousua näköpiirissä? A Deloitte Research publication 1st Quarter 2012 Navigating Uncertainty Deloitte-verkoston asiantuntijat seuraavat aktiivisesti liike toiminnan ajankohtaisten kysymysten, eri toimialojen ja markkinoiden kehitystä. Eri aihepiirien tutkimuk sistamme saat lisä tietoja verkkosivuiltamme tai sähkö postitse: deloitte@deloitte.fi. Tax & Legal Doing business in Russia 2011 Ydinliiketoimintaan keskittyminen tai kustannussäästöjen hakeminen voi johtaa tietyn liiketoiminnan irtauttamiseen omasta yhtiöstä. Valmiudet tähän ovat usein puutteellisia. Kiinnostuneen ostajan kanssa saatetaan lähteä keskusteluihin ilman lähtötilanteen analysointia ja kotiläksyjen tekemistä. Vaikeuksia on edessä, jos vasta neuvottelujen käynnistyttyä aletaan selvittää käytännön asioita, kertoo Deloitten integraatiopalveluista vastaava Ismo Saari. Taustaselvityksen keskeisiin seikkoihin kuuluvat myytävän liiketoiminnan ohella muun muassa sen tulosta kuvaavat luvut ja kytkökset organisaation muihin osiin. Konsernin rakennetta muutettaessa ei tietyin edellytyksin laiteta veroa maksuun. Verovapauteen voivat kuitenkin vaikuttaa muun muassa tietyt aiemmat toimet, kuten konsernin sisäiset luovutukset tai arvonalennukset. Yritysjärjestelyissä onkin tärkeää analysoida tuleva vero kohtelu. Suomessa ei ole arvonmäärittämiseen yhtä vakiintuneita ja selkeitä raameja kuin monissa muissa maissa. "On epävarmuustekijä, kun verottajaa sitovat periaatteet eivät ole yksiselitteisiä ja metodologiat vaihtelevat. Tämä on huomioitava riskienhallinnassa", toteaa Deloitten M&A Tax Leader Tomi Karsio. Eurozone 18 A decisive year for Europe United States The razor s edge United Kingdom Weathering the Eurozone storm Russia Uncertainty rises Debt Crisis 2.0? Aging and public finances Commodity Price Volatility A catalyst for reverse globalization? Asia Pacific Economic Outlook IN THIS ISSUE: China India The Philippines Singapore South Korea Irtauttamissuunnittelussa on muistettava kaupan osapuolten väliset Transitional Service Agreement -sopimukset esimerkiksi jaettujen palvelujen roolista sekä yksiköstä toiseen kulkevien prosessien muutosaikataulusta. Muun muassa laskutuksella ja tuotekehityk sellä on paljon liiketoimintayksiköiden välisiä linkkejä, joiden muutokset vaativat yhteistyötä, sitovat resursseja ja aiheuttavat kustannuksia. Lisätietoja: Ismo Saari puh ismo.saari@deloitte.fi Laaja kokemuspohja auttaa oikeiden arvostusten ja mahdollisen piilevän arvonnousun selvittämisessä. Esimerkiksi kansainvälisissä, toisistaan riippumattomien osapuolten välisissä kaupoissa paikallisten säännösten nojalla veroseuraamuksia voi aiheutua kaupan kohdetta alemmilla tasoilla. Lisätietoja: Tomi Karsio puh tomi.karsio@deloitte.fi

19 Kolumni Kulttuuritko kuriin yritysostoissa? Kulttuurien kohtaamiset, kolarit ja muutosyritykset muodostavat yritysostojen ja fuusioiden kenties haasteellisimman tekijän. Miksi näin on? Perimmäinen syy juontanee vallitsevaan maailmankatsomukseen: koulutamme analyyttisiä huippuyksilöitä, jotka hallitsevat bisneksen ja toimialan kuin toimialan taloudelliset, operatiiviset, strategiset ja teknologiset näkökulmat. Nämä näkyvät tekijät omaavat toki nekin haasteensa, silti niiden mitattavuus, lähestyttävyys ja analyyttinen ulkoistettavuus tekevät niistä nätisti esityksiin muokattavia, uskottavia kokonaisuuksia. Satu Teerikangas TkT, Johtamisen luennoija University College London Entä miten on organisaatioiden inhimillisten, kuten kulttuuristen tekijöiden laita? Kautta organisaatioajattelun lyhyen historian, 1920-luvulta lähtien, nämä tekijät ovat saaneet kasvavaa huomiota. Voidaan silti kyseenalaistaa, tukevatko johtajuusoppimme, teoriamme ja katsanto kantamme nykyisessä muodossaan aidosti pyrkimystä hahmottaa ja käsitellä organisaatioissa ilmeneviä hiljaisempia, piileviä, osittain näkymättömiäkin tekijöitä? Onko meillä käsitteellinen työkalu- ja käyttäytymis paletti, joka kykenee hahmottamaan monimutkaisia inhimillisiä systeemejä? Näin ollen, missä on kulttuuri yritysostotilanteessa? Mitä suurempi organisaatio ja fuusio, sen enemmän on pelissä kulttuureja maa- ja paikalliskulttuureista teollisten ja alakulttuurien kautta organisaatioiden sisällä vallitseviin yksikkö-, ammatti-, osasto- tai projektikulttuureihin. Yksikkömuotoisen kulttuurin sijaan yritysostoissa kohtaa kulttuurien kirjo. Tämä lähtökohtainen mosaiikki tuo ostoon kuin ostoon mielekkäät mausteensa. Kun jotkut alakulttuurit voivat sulautua muutokseen hyvin, voivat samalla maakulttuurierot tuoda ostoon omat haasteensa. Jokainen yritysostoon osallistuva on siten monen kultturin jäsen ja peräänkuuluttaja. Tilannetta monimutkaistaa se, että virallisten arvojen ja kulttuurin rinnalla kukoistaa arjessa toteutuva yrityskulttuuri. Kulttuurinäkökulma yritysostoihin muistuttaa siitä, että yritysostoissa ei elä saati toteudu yksi totuus; todellisuuksia ja ostokokemuksia on osallistujien verran. Kulttuurit eivät myöskään ole staattisia. Elävinä systeemeinä ne muuttuvat jatkuvasti jäsentensä ja ympäristönsä vaikuttamina. Meistä jokainen voi siten arjessa päättää, varmistaako toiminnallaan olemassa olevien kulttuurien pysyvyyden, vai lähteekö tuomaan niihin arkisten tekojen kautta mikromuutoksia, joilla on pitkällä aikavälillä makrotason kerrannaisvaikutuksia. Olemme kaikki kulttuurisia vaikuttajia. 19

20 Tule mukaan huipputiimiin! Katso avoimet tehtävät Deloitte Deloitte on yksi maailman johtavista asiantuntijaorganisaatioista noin asiantuntijan saumaton verkosto yli 150 maassa. Tarjoamme vankan kokemuksen ja osaamisen yritysjärjestelyiden haasteisiin sekä laajan valikoiman tilintarkastukseen, vero- ja lakikysymyksiin, johdon konsultointiin ja riskienhallintaan liittyviä asiantuntijapalveluita. Palvelutarjontamme yritysjärjestelyissä on markkinoiden laaja-alaisin. Olemme organisoituneet asiakasryhmittäin, jotta voimme räätälöidä ratkaisumme mahdollisimman hyvin juuri suurten yritysten, omistajayrittäjien tai pääomasijoittajien tarpeisiin. Palvelumme kattavat yrityskaupan koko elinkaaren ostokohteiden strategisesta tarkastelusta arvonmääritykseen, Due Diligence -selvitysten ja yrityskaupan toteutuksen kautta kaupan jälkeiseen toimintojen integrointiin ja kehittämiseen. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member fi rms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member fi rms Deloitte & Touche Oy, Group of Companies.