Merrill Lynch International Kansainvälinen koordinaattori. Merrill Lynch International Pääjärjestäjä. Nordea Securities

Transkriptio

1 MYYNTIESITE Tässä myyntiesitteessä esitetyt tiedot ovat alustavia. Osakkeiden myyntihinnasta, osakkeiden lukumäärästä ja eri sijoittajaryhmille myytävien osakkeiden määrästä päätetään lopullisesti institutionaalisille sijoittajille varatun markkinointiajan jälkeen. Osakemyynti Osaketta Suomen valtio ( Myyjä ) tarjoaa ostettavaksi yhteensä Fortum Oyj:n ( Yhtiö ) 3,40 euron nimellisarvoista osaketta kansainvälisille ja suomalaisille institutionaalisille sijoittajille ( Instituutiomyynti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisömyynti ja yhdessä Instituutiomyynnin kanssa Osakemyynti ). Yleisömyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti Yhtiön osaketta ja Instituutiomyynnissä alustavasti Yhtiön osaketta. Myyjä on antanut Merrill Lynch Internationalille Instituutiomyynnin Järjestäjien (katso Osakemyynnin järjestäminen ) edustajana oikeuden korottaa Instituutiomyynnissä myytävien osakkeiden määrää ylikysyntätilanteessa ja stabilointikauppoja varten enintään Yhtiön osakkeella Osakemyynnissä tarjottavien osakkeiden lisäksi ( Lisäosakeoptio ) 30 päivän kuluessa osakkeiden myyntihinnan päättämispäivästä lukien. Myyjä päättää osakkeiden lopullisen myyntihinnan yhdessä Järjestäjien kanssa institutionaalisille sijoittajille varatun markkinointiajan jälkeen arviolta Osakkeiden myyntihinta on Yleisömyyntiin osallistuville sama kuin Instituutiomyyntiin osallistuville, Yleisömyyntiin osallistuville kuitenkin enintään 6,20 euroa osakkeelta. Lisäksi Yleisömyynnissä osakkeita ostavat yksityishenkilöt ovat tietyin edellytyksin oikeutettuja yhteen bonusosakkeeseen kutakin ostamaansa 20 osaketta kohden. Instituutiomyyntiin ei liity vastaavaa oikeutta. Osakemyynnissä myytävien osakkeiden määrä on Lisäosakeoptio ja mahdollisesti annettavat bonusosakkeet mukaan lukien enintään Yhtiön osaketta. Osakemyynnin seurauksena Suomen valtion omistusosuus Yhtiössä laskee 70,74 prosentista 61,64 prosenttiin (tai 60,76 prosenttiin olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaan). Osakemyynnissä tarjottavat osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa mukaan lukien oikeuden päättyvältä tilikaudelta mahdollisesti jaettavaan osinkoon. Yleisömyynnissä 12 kuukauden yhtäjaksoisen omistuksen jälkeen annettavat bonusosakkeet oikeuttavat osinkoon päättyvältä tilikaudelta alkaen. Yhtiön osakkeet noteerataan Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssin, selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) päälistalla tunnuksella FUM1V. Osakkeiden päätöskurssi Helsingin Pörssissä oli 5,87 euroa. Yhtiö ei saa mitään osuutta Myyjän Osakemyynnissä myymistä Yhtiön osakkeista saatavista varoista. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n 4 momentin nojalla tälle myyntiesitteelle ei ole haettu Rahoitustarkastuksen hyväksyntää eikä Rahoitustarkastus siten ole hyväksynyt tätä myyntiesitettä. Nordea Securities Merrill Lynch International Kansainvälinen koordinaattori Instituutiomyynti Merrill Lynch International Pääjärjestäjä Yleisömyynti Nordea Securities Conventum Conventum

2 SUOMI NORJA Öljyn- ja kaasuntuotantoa, osuuksia sähkönmyynnissä, lämmöntuotannossa ja -jakelussa Oslo RUOTSI Sähkön- ja lämmöntuotantoa, -myyntiä ja -jakelua, käyttö- ja kunnossapitopalveluja, engineering-toimintaa, öljytuotteiden myyntiä sekä osuus kaasuyhtiöstä Tukholma Sähkön- ja lämmöntuotantoa, -myyntiä ja -jakelua, käyttö- ja kunnossapitopalveluja, engineering-toimintaa öljynjalostusta, -myyntiä, -kuljetuksia ja -varastointia sekä osuuksia kaasu- ja kantaverkkoyhtiöistä Helsinki Tallinna Pietari VENÄJÄ Öljytuotteiden myyntiä, terminaalitoimintaa, öljy- ja kaasukenttiin littyviä hankkeita, sähkönhankintaa sekä engineering-toimintaa TANSKA Sähkön- ja lämmönmyyntiä Kööpenhamina BALTIAN MAAT Riika Öljytuotteiden myyntiä ja terminaalitoimintaa, sähkön- ja lämmöntuotantoa, -jakelua ja -myyntiä, engineering-toimintaa Vilna sekä osuus kaasuyhtiöstä Moskova PUOLA Öljy- ja kaasutuotteiden myyntiä ja engineeringtoimintaa Varsova

3 OSAKEMYYNTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä myyntiesitteessä Yhtiö, Fortum ja Fortum-konserni viittaavat Fortum Oyj:hin tai Fortum Oyj:hin ja sen tytäryhtiöihin asiayhteydestä riippuen. Fortum vastaa tähän myyntiesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenten parhaan ymmärryksen mukaan tässä myyntiesitteessä esitetyt tiedot vastaavat kaikilta olennaisilta osin tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään sellaista olennaista seikkaa, jonka voidaan olettaa vaikuttavan annettujen tietojen oikeellisuuteen. Kauppa- ja teollisuusministeriön edustama Suomen valtio ( Suomen valtio tai Myyjä ) vastaa tämän myyntiesitteen kohdissa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Suomen valtion omistus ja osake-enemmistö, Omistusrakenne ja suhde Suomen valtioon Suhde Suomen valtioon ja Omistusrakenne ja suhde Suomen valtioon Valtioneuvoston periaatepäätös esitetyistä tiedoista. Yllä mainitun lisäksi Myyjä ei anna nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä myyntiesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Järjestäjät eivät anna nimenomaista tai välillistä vakuutusta tai takuuta tässä myyntiesitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Ketään ei ole valtuutettu Yhtiön osakkeita myytäessä antamaan mitään muita kuin tähän myyntiesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön, Myyjän tai Järjestäjien hyväksymiä. Tämän myyntiesitteen luovuttaminen tai siihen perustuvat myynnit eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että myyntiesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa tulevaisuudessa tai että Fortum-konsernin liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia myyntiesitteen päivämäärän jälkeen. Mitään tässä myyntiesitteessä esitettyä lausumaa ei tule pitää Yhtiön, Myyjän tai kenenkään Järjestäjän tulevaisuutta koskevana lupauksena tai vakuutuksena. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille tai sellaisten henkilöiden lukuun, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Siten osakkeita saadaan tarjota ja myydä Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 144A -säännöksen perusteella siinä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers). Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän myyntiesitteen levittämiselle ja osakkeiden myymiselle. Yhtiö, Myyjä tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet toimenpiteisiin Osakemyynnissä myytävien osakkeiden tarjoamisen sallimiseksi yleisölle muualla kuin Suomessa. Yhtiö, Myyjä ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän myyntiesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Tätä myyntiesitettä ei saa levittää tai julkaista Osakemyynnin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Lisätietoja Osakemyynnissä tarjottavien osakkeiden myyntiä ja tämän myyntiesitteen levittämistä koskevista rajoituksista on kohdassa Osakemyynnin järjestäminen. Tämä myyntiesite ei ole tarjous myydä tai tarjouspyyntö ostaa osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Katso Osakemyynnin järjestäminen Myyntirajoitukset. Isossa-Britanniassa Yhtiön osakkeita tarjotaan ainoastaan sikäli kuin sijoituspalveluista ja markkinoista vuonna 2000 Isossa-Britanniassa annetun lain (Financial Services and Markets Act) 21(1) :ää ei sovelleta Yhtiöön, poikkeuksena kuitenkin tilanteet, joissa tarjouksen on hyväksynyt sanotun lain 21(2) (b) :n tarkoittama valtuutettu henkilö tai tarjoukselle on myönnetty poikkeus sanottussa laissa. Tämä myyntiesite on suunnattu ainoastaan ammattimaisille sijoittajille tai muille sijoituspalvelusta ja -markkinoista annetussa laissa määritellyille henkilöille. Osakemyynnin yhteydessä Merrill Lynch International, siihen yhteydessä olevat tahot tai sen edustajat voivat Järjestäjien puolesta hyväksyä ostositoumuksia osakkeille enemmän kuin tarjottavien osakkeiden lukumäärä osoittaa, tai tehdä kauppoja, jotka vakiinnuttavat tai pitävät osakkeiden hinnan tasolla, joka ei muutoin julkisessa kaupankäynnissä välttämättä vallitsisi (stabilointi). Tällaisia kauppoja voidaan tehdä Helsingin Pörssissä ja muuten lain sallimissa puitteissa 30 päivän ajan Yhtiön osakkeiden lopullisen myyntihinnan päättämispäivästä lukien. Mikäli tällaisia stabilointitoimenpiteitä on tehty, voidaan tällainen osakkeen hintaa vakiinnuttava kaupankäynti lopettaa milloin hyvänsä. Merrill Lynch International, siihen yhteydessä olevat tahot tai sen edustajat voivat stabilointikaupoilla myydä tai ostaa yhteensä enintään Yhtiön osaketta. Määrää voidaan kuitenkin korottaa epäsuotuisissa markkinaolosuhteissa. Tällaisille toimenpiteille varatun ajan päättymisen jälkeen Merrill Lynch International tulee julkistamaan Helsingin Pörssin sääntöjen mukaisesti myytyjen ja ostettujen osakkeiden kokonaismäärän sekä mainittujen kauppojen ylimmän, alimman ja keskihinnan. Myyntiesite perustuu englanninkielisestä tarjousesitteestä tehtyyn käännökseen. Suomenkielinen teksti on ratkaiseva Suomessa toteutettavan Yleisömyynnin osalta. Kaikissa muissa yhteyksissä englanninkielinen teksti on ratkaiseva. i

4 Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 :n 4 momentin nojalla tälle myyntiesitteelle ei ole haettu Rahoitustarkastuksen hyväksyntää eikä Rahoitustarkastus siten ole hyväksynyt tätä myyntiesitettä. TULEVAISUUDEN TAPAHTUMIA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä myyntiesitteessä esitetyt lausumat, erityisesti kohdissa Yhteenveto, Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja, Osingot, Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät, Fortum-konsernin liiketoiminta ja Ympäristölainsäädäntö perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa oleviin seikkoihin. Erityisesti kaikki Yhtiön taloudellista asemaa, liiketoimintastrategiaa, johdon tulevaisuuden suunnitelmia ja tavoitteita koskevat lausumat lukuun ottamatta jo toteutuneita seikkoja tai muut lausumat, joissa esiintyy sana uskoa, ennakoida, arvioida, aikoa, saattaa tai muu vastaava ilmaisu, ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja. Tällaiset lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä sekä merkittäviä tekijöitä, joiden seurauksena Fortumin todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai teollisuudenalan tulokset voivat poiketa merkittävästi tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitettävistä tuloksista, toiminnasta ja saavutuksista. Tällaisia riskejä ja muita merkittäviä seikkoja ovat muun muassa seuraavat tekijät: yleinen taloudellinen ja liiketoiminnallinen tilanne, lainsäädännölliset (mukaan lukien ympäristölainsäädännölliset) muutokset energiamarkkinoilla, muutokset viranomaissäännöksissä tai epäonnistuminen tai kykenemättömyys täyttää niiden vaatimukset, muutokset sähkön markkinahinnoissa, muutokset öljyn, kaasun ja muiden sähköntuotantoon käytettävien polttoaineiden markkinahinnoissa, uusien kilpailijoiden tulo markkinoille tai kilpailijoiden poistuminen markkinoilta, muutokset ydinvoimaloiden tuleviin käytöstä poistamisiin ja käytetyn ydinpolttoaineen käsittelyyn liittyvissä kuluissa, mahdolliset epätarkkuudet raakaöljy- ja kaasureservejä koskevissa arvioissa, muutokset liiketoimintastrategioissa tai kehityssuunnitelmissa ja tavoitteissa, pääoman saatavuus, ehdot ja käyttö, valuuttakurssivaihtelut, pätevän henkilöstön saatavuus, teollisuuden suhdanteet, sekä muut tässä myyntiesitteessä kuvatut tekijät. Mikäli yksi tai useampi kuvatuista riskeistä toteutuu tai jotkin perusolettamukset osoittautuvat vääriksi, Fortumin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema voi poiketa olennaisesti siitä, mitä tässä myyntiesitteessä on kuvattu, odotettu tai arvioitu. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä se ota velvollisuudekseen päivittää tähän myyntiesitteeseen sisältyviä tulevaisuuden tapahtumia koskevia lausumia. Fortumin tulokseen ja taloudelliseen asemaan vaikuttavia seikkoja on kuvattu tarkemmin kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja. TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA Yhtiön konsernitilinpäätökset on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Euroopan komission odotetaan kesäkuussa 2002 hyväksyvän asetuksen koskien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS) käyttöönottoa. Uuden asetuksen mukaisesti Yhtiö laatii konsernitilinpäätöksensä IAS-säännösten mukaisesti viimeistään vuodesta 2005 alkaen. Suomessa voimassa olevat kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet poikkeavat eräin merkittävin osin IAS-säännöksistä. Lisätietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IAS-säännösten merkittävimmistä eroavaisuuksista on kohdassa Liite A: Yhteenveto merkittävimmistä eroista Suomen kirjanpitokäytännön ja IAS:n välillä. Tämä myyntiesite sisältää Fortumin tilintarkastamattomia pro forma konsernitilinpäätöstietoja vuodelta Pro forma -konsernitilinpäätöstiedot on esitetty tarkoituksena kuvata Fortumin konsernitulosta ja taloudellista asemaa ikään kuin Birka Energi AB:n osakkeiden 50 prosentin lisäosuuden hankinta olisi tapahtunut Pro forma -konsernitilinpäätöstiedot perustuvat Fortumin ja Birka Energin tilintarkastamattomiin oikaisuihin sekä Birka Energin tilinpäätöstietojen oikaisuihin vastaamaan Fortumin tilinpäätösperiaatteita. Pro forma -konsernitilinpäätöstietoja ei ole oikaistu huomioimaan Birka Energin hankinnasta mahdollisesti saatavia synergiaetuja ja säästöjä tai siitä Fortumille mahdollisesti aiheutuvia kuluja. Tämän myyntiesitteen taulukoissa esitetyt tilinpäätös- ja muut tiedot on pyöristetty. Siten sarakkeen lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen loppusummaa. Fortum perustettiin yhdistämällä kaksi suomalaista teollisuuskonsernia, IVO-konserni ja Neste-konserni, huhtikuun alussa vuonna Tämä yhdistäminen on konsernitilinpäätöksessä toteutettu yhdistämismenetelmällä (pooling). Tietyt viittaukset tässä myyntiesitteessä Fortumiin tai Yhtiöön saattavat olla viittauksia Yhtiön edeltäjäkonserneihin, IVO-konserniin ja Neste-konserniin. Viittaukset Suomen markkaan tai FIM:iin ovat viittauksia Suomen entiseen rahayksikköön, viittaukset Yhdysvaltain dollariin, dollariin tai USD:hen ovat viittauksia Yhdysvaltain rahayksikköön, viittaukset Ruotsin ii

5 kruunuun tai SEK:iin ovat viittauksia Ruotsin rahayksikköön, viittaukset Norjan kruunuun tai NOK:iin ovat viittauksia Norjan rahayksikköön ja viittaukset Saksan markkaan tai DEM:iin ovat viittauksia Saksan entiseen rahayksikköön. Ennen vuotta 1999 Fortum julkaisi tilinpäätöksensä Suomen markoissa. Euroopan unionin yhtenäisvaluutan euron käyttöönoton seurauksena Fortum alkoi julkaista konsernitilinpäätöksensä euroissa alkaneesta tilikaudesta alkaen edeltäviä ajanjaksoja koskevat, Suomen markoissa ilmoitetut taloudelliset tiedot on muunnettu euroiksi alkaen voimassa olleella kiinteällä muuntokurssilla EUR 1,00 = FIM 5, jälkeen Suomen markan muututtua euron alayksiköksi alkaen Suomen markan vaihtokurssi muihin valuuttoihin verrattuna on voitu johtaa vain euron ja kyseisen muiden valuuttojen välisestä vaihtokurssista. Tässä myyntiesitteessä Pohjoismaat tarkoittaa Norjaa, Ruotsia, Suomea ja Tanskaa, Baltian maat Viroa, Latviaa ja Liettuaa ja Itämeren alue Baltian maita, Luoteis-Venäjää ja Puolaa. Ellei toisin ole mainittu, tässä myyntiesitteessä esitetyt tilastotiedot ja muut Fortumia ja sen liiketoimintoja koskevat markkinatiedot perustuvat Energia-alan Keskusliitto ry:n ( Finergy ), pohjoismaisen sähköalan yhdistyksen Nordelin ( Nordel ), pohjoismaisen sähköpörssin Nord Pool AS:n ( Nord Pool ), Energiamarkkinaviraston, Sähköenergialiitto ry:n, Standard & Poor s:in Commodities-divisioonan Platt s julkaisun ( Platt s ), Oil and Gas Journal -lehden ja Öljy- ja Kaasualan Keskusliitto ry:n, Petroleum Finance Companyn, Pohjoismaisten öljyalan keskusliittojen, Kansainvälisen energiajärjestön IEA:n, Taloudellisen yhteistyön ja kehityksen järjestön ( OECD ), eri pohjoismaisten kaukolämpöjärjestöjen, Tilastokeskuksen, Suomen Pankin, Svenska Konjunkturinstitutetin tilastoihin sekä Fortumin johdon omiin arvioihin. Yhtiö julkaisee edellisen tilikauden konsernitilinpäätöksen sisältävän vuosikertomuksen vuosittain maaliskuussa sekä tilintarkastamattoman välitilinpäätöksen sisältävän osavuosikatsauksen neljännesvuosittain. Yhtiön pääkonttorin osoite on Keilaniementie 1, Espoo ja sen puhelinnumero on iii

6 SISÄLLYS Osakemyyntiä koskevia tietoja i Tulevaisuuden tapahtumia koskevat lausumat ii Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja ii Yhteenveto Osakemyynnin yleiskuvaus Yleisömyynnin ehdot Kuvaus Instituutiomyynnistä Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja Osingot Hankittavien varojen käyttö Pääomarakenne Markkinatiedot Fortum-konsernin liiketoiminta Eräitä konsernitilinpäätöstietoja Eräitä tilintarkastamattomia pro forma -tietoja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Pohjoismaiden energiamarkkinat Ympäristölainsäädäntö Yhtiön johto Omistusrakenne ja suhde Suomen valtioon Osakkeet ja osakepääoma Suomen arvopaperimarkkinat Verotus Osakemyynnin järjestäminen Oikeudelliset seikat Tilintarkastajat Sanasto Konsernitilinpäätöstietojen sisällysluettelo F-1 Liite A: Yhteenveto merkittävimmistä eroista Suomen kirjanpitokäytännön ja IAS:n välillä A-1 Sivu iv

7 YHTEENVETO Seuraava yhteenveto tulisi lukea yhdessä muualla tässä myyntiesitteessä, konsernitilinpäätöksissä, konsernin osavuosikatsauksissa ja pro forma -konsernitilinpäätöstiedoissa esitettyjen tarkempien tietojen kanssa, joihin yhteenveto kokonaisuudessaan perustuu. Kohdassa Sijoituspäätöksessä huomioon otettavia seikkoja käsitellään seikkoja, jotka Osakemyynnissä tarjottavien osakkeiden ostamista harkitsevien sijoittajien tulisi ottaa huomioon. FORTUM Yleistä Fortum on yksi Pohjoismaiden johtavista energiayhtiöistä. Yhtiön liiketoiminta kattaa sähkön ja lämmön tuotannon, siirron ja myynnin, kaukolämmön ja prosessihöyryn tuotannon, öljytuotteiden jalostuksen ja markkinoinnin sekä varustamotoiminnan. Yhtiöllä on myös öljyn- ja kaasuntuotantoa Norjassa ja Venäjällä. Maantieteellisesti Fortumin toiminta keskittyy Pohjoismaihin ja muualle Itämeren alueelle. Fortum on Pohjoismaiden toiseksi suurin sähköntuottaja ja toimittaja sekä johtava kaukolämmön tuottaja Suomessa ja Ruotsissa. Yhtiö on myös yksi johtavista öljynjalostajista Pohjoismaissa. Vuonna 2001 Fortumin liikevaihto oli miljoonaa euroa ja liikevoitto 914 miljoonaa euroa. Vuoden 2002 ensimmäisellä neljänneksellä Fortumin liikevaihto oli miljoonaa euroa ja liikevoitto 327 miljoonaa euroa. Fortumin taseen loppusumma oli miljoonaa euroa. Fortumilla oli palveluksessaan noin työntekijää, joista noin 80 prosenttia Pohjoismaissa. Keskeiset vahvuudet Yhtiön johto pyrkii säilyttämään Fortumin johtavan markkina-aseman panostamalla Yhtiön nykyisiin keskeisiin vahvuuksiin: yksi johtavista pohjoismaisista sähkön ja lämmön tuottajista, tasapainoinen sähkö- ja lämpöliiketoiminta, monipuolinen, edullinen ja joustava sähkön ja lämmön hankinta, oman erityisosaamisensa vahva edustaja öljynjalostuksessa, laaja toiminta öljyn vähittäiskaupassa Suomessa ja kasvava toiminta muualla Itämeren alueella, edullinen asema hyötyä Pohjoismaiden energiamarkkinoiden konsolidointikehityksestä, suotuisat lähtökohdat Venäjällä avautuvien mahdollisuuksien hyödyntämiseen, vahva yritysjohto, jolla on vankka kokemus Pohjoismaiden energiamarkkinoista, ja ympäristön kannalta vastuullinen toiminta ja tuotteet. Liiketoimintastrategia Fortumin strategia koostuu kolmesta päätavoitteesta: Pohjoismaiden johtavan sähköyhtiön luominen, asiakkuuksien hyödyntäminen kohdentamalla markkinointia, ja Pohjoismaiden johtavan puhtaisiin liikennepolttoaineisiin ja korkealuokkaisiin komponentteihin keskittyvän öljynjalostusyhtiön kehittäminen. 1

8 Strategiset yritysostot ja myynnit Fortum on optimoinut omistusportfoliotaan keskittyäkseen ydinliiketoimintoihinsa eli sähkön ja lämmön tuotantoon Pohjoismaissa sekä puhtaisiin polttoaineisiin ja korkealaatuisiin komponentteihin painottuvaan öljynjalostustoimintaan Pohjoismaissa ja muualla Itämeren alueella. Ruotsalainen energiayhtiö Birka Energi muodostettiin vuonna 1998 yhdistämällä Suur-Tukholman alueella toimiva kunnallinen sähkö- ja lämpöyhtiö Stockholm Energi AB ja Fortumin tytäryhtiö, Keski-Ruotsissa toimiva Gullspång Kraft AB. Tämän seurauksena Fortum ja Tukholman kaupunki omistivat kumpikin Birka Energistä 50 prosenttia. Helmikuussa 2002 Fortum osti Tukholman kaupungin osuuden Birka Energistä noin 14,5 miljardin Ruotsin kruunun (1,6 miljardin euron) käteiskauppahinnalla, jonka lisäksi Fortumille siirtyi 18,4 miljardin Ruotsin kruunun ( : 2,0 miljardin euron) nettovelat ja vähemmistöosuudet. Tukholman kaupungille jäi 50 prosentin taloudellinen osuus Birka Energin kaukolämpötoimintaa hoitavasta Birka Värme -yhtiöstä. Birka Energin hankinta vahvisti Fortumin asemaa johtavana toimijana Pohjoismaiden sähkömarkkinoilla ja edusti merkittävää askelta Fortumin ydinliiketoimintaan kuuluvan Sähkö ja lämpö -sektorin laajentamisessa. Yhtiön johdon käsityksen mukaan hankinta tulee luomaan merkittäviä synergiahyötyjä useilla liiketoiminnan osa-alueilla kuten hankinnoissa, informaatioteknologiassa ja hallinnossa. Fortumin tärkeimpiä hankintoja vuosina 2000, 2001 ja 2002 olivat: suomalaisen metsäteollisuusyhtiön Stora Enso Oyj:n voimalaitosten enemmistön hankinta, lopun 50 prosentin osuuden hankinta suomalaisesta Elnova-ryhmästä, johon kuuluvat sähkönjakeluyhtiö Uudenmaan Sähköverkko Oy ja myyntiyhtiö Uudenmaan Energia Oy, ja lopun 21,9 prosentin osuuden hankinta sähkön myynti- ja jakeluyhtiö Länsivoima Oyj:stä. Fortum myy parhaillaan ydinliiketoimintojensa ulkopuolisia omaisuuseriä vähentääkseen velkojaan ja parantaakseen kilpailuasemaansa ydinliiketoiminnoissaan. Vuonna 1999 Fortum myi Neste Chemicals Oy:n liiketoiminnot ( Neste Chemicals ) ja 50 prosentin omistusosuuden Gasum Oy:stä ( Gasum ), Suomen ainoasta kaasun tukkumyynti- ja jakeluyhtiöstä, sekä energianmittauslaitteita ja järjestelmiä valmistavan Enermet Oy:n ( Enermet ) liiketoiminnot. Vuosina 2001 ja 2002 Fortum myi seuraavat yritykset ja osuudet: vähemmistöosuutensa sähkön myynti- ja jakeluyhtiö Espoon Sähkö Oyj:stä, osuutensa Isossa-Britanniassa sijaitsevasta South Humber Bankin voimalaitoksesta, osuutensa unkarilaisesta sähkö- ja lämpövoimayhtiö Budapesti Erömü Rt:stä, ja osuutensa thaimaalaisesta Union Power Development Companysta, joka vastaa Hin Krut -hiilivoimalaitosprojektista. Lisäksi Fortum on julkistanut tehneensä sopimukset seuraavista myynneistä: osakkeensa Fortum Energie GmbH:sta (sisältää kaikki paikallisen sähkönjakeluyhtiön Elektrizitätswerk Wesertal GmbH:n liiketoiminnot ja Fortum Energin sähkönmyyntitoiminnan; kaupan ulkopuolelle jäi sähkön ja prosessihöyryn yhteistuotantoon erikoistunut Fortum Kraftwerk Burghausen GmbH), joiden myynti on tarkoitus saada päätökseen vuoden 2002 toisen neljänneksen aikana, ja osuutensa Omanissa sijaitsevasta Suneinahin öljykentästä, jonka myynti on tarkoitus saada päätökseen vuoden 2002 toisen neljänneksen aikana. Lisäksi Fortum on ilmoittanut aikomuksestaan myydä Saksassa jäljellä olevan voimalaitoksensa sekä Isossa-Britanniassa ja Irlannissa sijaitsevat voimalaitoksensa. Viimeaikaiset tapahtumat Toukokuussa 2002 Fortum ilmoitti päätöksestään tutkia öljyn ja kaasun etsintään ja tuotantoon Norjassa liittyviä strategisia vaihtoehtoja, joihin sisältyy myös toiminnan mahdollinen myynti. Fortumilla on Norjan mannerjalustalla omistusosuudet kolmesta öljy- ja kaasukentästä, jotka vuonna 2001 tuottivat öljyä ja kaasua noin öljyekvivalenttibarrelia päivässä. 2

9 Fortumin liiketoiminta Seuraavassa taulukossa on esitetty Fortumin liikevaihto, liikevoitto ja sidottu pääoma segmenteittäin vuonna päättynyt tilikausi Sidottu Liikevaihto Liikevoitto pääoma (miljoonaa euroa) Sähkö, lämpö ja kaasu Sähkönsiirto Öljynjalostus ja markkinointi Öljyn ja kaasun tuotanto Fortum Energy Solutions Muut toiminnot Välisumma Eliminoinnit/Sisäinen laskutus Yhteensä Sähkö, lämpö ja kaasu Fortum toimii sähkön ja lämmön tuotannossa ja myynnissä. Se omistaa ja hallinnoi vesi-, ydin- ja lämpövoimalaitoksia, prosessihöyrylaitoksia sekä kaukolämpölaitoksia ja -verkkoja, jonka lisäksi sillä on omistusosuuksia muiden omistamissa ja käyttämissä voimalaitoksissa. Omien voimalaitostensa tuottaman sähkön lisäksi Fortum myy muilta voimantuottajilta ostamaansa sähköä sekä tarjoaa muille sähköyhtiöille sähkösalkun hallintapalveluja ja sähkön markkinointipalveluja. Myynti- ja tuotantovolyymiltaan sekä asiakasmäärältään Fortum on toinen Pohjoismaiden kahdesta suurimmasta sähköntuottajasta. Fortumin koko tuotantokapasiteetti Pohjoismaissa oli sähkön osalta MW ja lämmön osalta MW. Noin 45 prosenttia Fortumin sähköntuotannon kapasiteetista on Suomessa ja 55 prosenttia Ruotsissa. Lämmöntuotannon kapasiteetista 38 prosenttia on Suomessa ja 62 prosenttia Ruotsissa. Sähkönsiirto Fortum siirtää sähköä asiakkaille Pohjoismaissa lähinnä tytäryhtiöiden ja osakkuusyritysten verkkojen kautta. Vuonna 2001 Fortumin tytäryhtiöiden osuus Pohjoismaiden sähkönsiirtomarkkinoista oli noin 12 prosenttia. Fortumilla oli Pohjoismaissa yhteensä noin sähkönsiirtoasiakasta. Näistä 24 prosenttia oli Suomessa ja 76 prosenttia Ruotsissa. Öljynjalostus ja markkinointi Fortumin jalostamotoiminta keskittyy puhtaiden öljytuotteiden kehittämiseen ja tuotantoon. Fortumin kahden jalostamon lisäksi Suomessa ei ole muita jalostamoja. Jalostamoiden vuosittainen kapasiteetti on yhteensä noin 14 miljoonaa tonnia ( barrelia päivässä). Fortumin tuotteita ovat bensiinit, dieselöljyt, raskaat ja kevyet polttoöljyt, lentopolttoaineet, moottoriöljyn komponentit, perusöljyt, bitumit, liuottimet, erikoispolttoaineet ja nestekaasut. Ydintoimintojensa tueksi Fortum harjoittaa myös trading-kauppaa kansainvälisillä raakaöljy-, syöttöaine-, öljytuote- ja nestekaasumarkkinoilla. Fortumin öljytuotteiden markkinointi ja vähittäiskauppa Suomessa ja Itämeren alueella hoidetaan noin tuhannen Neste- ja A24-aseman kautta. Fortum hoitaa itse merikuljetuksensa ja terminaalitoiminnan, ja se on erikoistunut raakaöljyn ja öljytuotteiden laivakuljetuksiin erityisesti Itämerellä, Pohjanmerellä ja arktisilla merialueilla. Öljyn ja kaasun tuotanto Fortum harjoittaa yhteisyritysten kautta öljyn ja kaasun etsintää ja tuotantoa Norjassa ja Venäjällä. Kolme Fortumin osittain omistamasta Norjassa sijaitsevasta öljy- ja kaasukentästä on tällä hetkellä kaupallisessa tuotannossa. Vuonna 2001 Fortumin osuus sen osaomistuksessa olevien kenttien tuotannosta oli keskimäärin öljyekvivalenttibarrelia päivässä (luku sisältää myös barrelia Omanissa sijaitsevasta öljykentästä, josta Fortum on päättänyt myydä osuutensa). Fortumin osuus öljykenttien kaupallisista raakaöljy- ja maakaasuvarannoista oli 289 miljoonaa öljyekvivalenttibarrelia. Toukokuussa 2002 Fortum ilmoitti 3

10 päätöksestään tutkia Norjan öljynetsintään ja -tuotantoon liittyviä strategisia vaihtoehtoja, joista yksi on kyseisen toiminnan mahdollinen myynti. Fortum Energy Solutions Fortum Energy Solutions tarjoaa kunnossapitopalveluja Fortumin omille voimalaitoksille sekä keskisuurelle teollisuudelle Suomessa ja Ruotsissa. Fortum Energy Solutions myy voimalaitosten käyttö- ja kunnossapitopalveluita konsernin ulkopuolisille asiakkaille kansainvälisesti sekä Fortumin omistamille voimalaitoksille Pohjoismaiden ulkopuolella. Voimalaitos-engineering -yksikkönsä kautta Fortum Energy Solutions myy keskikokoisia voimalaitoksia ja voimalaitosten perusparannuksia sekä tarjoaa alan konsultointi-, projektinhallinta- ja suunnittelupalveluja. Lisäksi Fortum Energy Solutions suunnittelee ja omistaa tiettyjä sähkön ja lämmön yhteistuotantovoimalaitoksia Pohjoismaiden ulkopuolella sekä myy näiden tuottamaa sähköä ja lämpöä. Myyjä Suomen valtio omistaa tällä hetkellä 70,74 prosenttia Yhtiön osakkeista ja välittömästi Osakemyynnin päätyttyä 60,76 prosenttia, olettaen että Lisäosakeoptio käytetään kokonaan. Katso Omistusrakenne ja suhde Suomen valtioon. Eduskunta on antanut valtioneuvostolle valtuudet alentaa valtion omistusosuutta Yhtiössä enintään 50,10 prosenttiin. Valtion omistusosuutta voidaan tästä alentaa ainoastaan eduskunnan luvalla. Suomen valtio on sitoutunut siihen, että se ei, muutoin kuin tietyin poikkeuksin, 180 päivän kuluessa osakkeiden lopullisen myyntihinnan päättämispäivästä tarjoa, myy, sitoudu myymään tai muutoin siirrä tai luovuta hallussaan olevia osakkeita. Osakemyynnin ja luovutusrajoituksen päättymisen jälkeen tapahtuvien mahdollisten lisämyyntien ajankohtaa, toteutustapaa ja niiden vaikutusta Yhtiön osakkeenomistajiin ei voida tällä hetkellä arvioida. 4

11 YHTEENVETO KONSERNITILINPÄÄTÖSTIEDOISTA Seuraava yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista tulisi lukea yhdessä tähän myyntiesitteeseen sisältyvien konsernitilinpäätösten kanssa, joihin yhteenveto kokonaisuudessaan perustuu. Alla kultakin viideltä tilikaudelta esitettävät konsernitilinpäätöstiedot perustuvat Yhtiön tilintarkastettuihin tilinpäätöksiin. Yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista vuosien 2001 ja 2002 ensimmäiseltä neljännekseltä perustuu Yhtiön tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin, ja siinä on otettu huomioon kaikki oikaisut, jotka Yhtiön johdon näkemyksen mukaan ovat välttämättömiä oikean kuvan saamiseksi kyseisten kausien tuloksesta. Yhtiön konsernitilinpäätökset on laadittu Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Euroopan komission odotetaan kesäkuussa 2002 hyväksyvän asetuksen koskien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IAS) käyttöönottoa. Uuden asetuksen mukaisesti Yhtiö laatii konsernitilinpäätöksensä IAS-säännösten mukaisesti viimeistään vuodesta 2005 alkaen. Suomessa voimassa olevat kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteet poikkeavat eräin merkittävin osin IAS-säännöksistä. Lisätietoja Suomessa voimassa olevien kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteiden ja IAS-säännösten tarkemmista eroavaisuuksista on kohdassa Liite A: Yhteenveto merkittävimmistä eroista Suomen kirjanpitokäytännön ja IAS:n välillä päättynyt kolmen päättynyt tilikausi kuukauden jakso 1997 (1) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa, lukuun ottamatta osakekohtaisia tietoja ja tunnuslukuja) TULOSLASKELMATIETOJA Liikevaihto (2) Osuus osakkuusyhtiöiden voitosta Liiketoiminnan muut tuotot Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Rahoitustuotot ja kulut Voitto ennen satunnaisia eriä Satunnaiset erät Voitto ennen veroja Välittömät verot Vähemmistöosuus Tilikauden voitto Tulos/osake, euroa ,45 0,27 0,41 0,55 0,57 0,20 0,21 Laimennusvaikutuksella oikaistu tulos/osake, euroa ,45 0,27 0,41 0,55 0,57 0,20 0,21 Osinko/osake, euroa ,13 0,13 0,18 0,23 0,26 Osakkeiden lukumäärä keskimäärin (1.000 kpl) Laimennettu osakkeiden keskimääräinen lukumäärä (1.000 kpl) KASSAVIRTATIETOJA Liiketoiminnan nettokassavirta Investointien kassavirta Rahoituksen kassavirta Likvidien varojen muutos, lisäys (+), vähennys (-)

12 31.3. päättynyt kolmen päättynyt tilikausi kuukauden jakso 1997 (1) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa, lukuun ottamatta osakekohtaisia tietoja ja tunnuslukuja) TASETIETOJA Pysyvät vastaavat Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus Saamiset Rahavarat Oma pääoma Vähemmistöosuus Pakolliset varaukset Laskennallinen verovelka Korolliset velat Muut korottomat velat Taseen loppusumma TUNNUSLUKUJA Korolliset nettovelat (3) Velkaantumisaste, % (4) Sijoitetun pääoman tuotto, % (5) ,6 7,7 8,4 9,4 8,7 11,7 8,8 Oman pääoman tuotto, % (6) ,2 5,7 7,7 8,6 8,3 11,8 8,5 (1) Fortum konsernin tilinpäätöstiedot vuodelta 1997 esitetään ikään kuin Fortum Power and Heat Oy (entinen Imatran Voima Oy) ja Fortum Oil and Gas Oy (entinen Neste Oyj) olisi yhdistetty Fortumiin (2) Vuonna 2001 liikevaihdon kirjanpitokäytäntöä muutettiin maakaasu-tradingin osalta siten, että liikevaihto on myyntien ja ostojen netto. Vuoden 2000 liikevaihto on takautuvasti muutettu vastaamaan uutta kirjanpitokäytäntöä. (3) Korolliset nettovelat = korolliset velat - rahavarat (4) Velkaantumisaste lasketaan seuraavan kaavan avulla: 100 Korolliset nettovelat Oma pääoma + vähemmistöosuus (5) Sijoitetun pääoman tuotto lasketaan seuraavan kaavan avulla: 100 Tulos ennen satunnaisia eriä + korko- ja muut rahoituskulut (Taseen loppusumma korottomat velat laskennallinen verovelka pakolliset varaukset) keskimäärin (6) Oman pääoman tuotto lasketaan seuraavan kaavan avulla: 100 Tulos ennen satunnaisia eriä verot (Oma pääoma + vähemmistöosuus) keskimäärin 6

13 YHTEENVETO TILINTARKASTAMATTOMISTA PRO FORMA -TIEDOISTA Alla esitetyt tilintarkastamattomat pro forma tiedot kuvaavat Fortum-konsernin tulosta vuodelta 2001 ikään kuin 50 prosentin lisäomistusosuuden hankinta Birka Energistä olisi tapahtunut Pro forma -tiedot perustuvat Fortumin ja Birka Energin tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin vuodelta 2001, tilintarkastamattomiin yrityskauppaan liittyviin oikaisuihin sekä Birka Energin tilinpäätöstietojen oikaisuihin vastaamaan Fortumin tilinpäätösperiaatteita. Pro forma tiedot on annettu ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne luonteensa vuoksi sellaisenaan anna oikeaa kuvaa konsernin taloudellisesta asemasta tai tuloksesta. Alla esitetyt tilintarkastamattomat oikaisut kuvastavat hankintaan liittyvän velan syntymistä, Birka Energin hankinnasta muodostuvaa konserniaktiivaa, konserniaktiivan poistoa, korkokulujen kasvua ja vähemmistöosuuden muodostumista Birka Värmessä Tukholman kaupungille liikkeeseenlaskettujen etuosakkeiden seurauksena sekä Fortumin tilinpäätösperiaatteiden edellyttämiä, Birka Energin tilinpäätöstietoihin tehtyjä oikaisuja. Oikaisut eivät sisällä mahdollisia synergiaetuja, säästöjä tai kustannuksia. Tiettyjen alla olevien oikaisujen tarkoituksena on kuvata Fortumin ja Birka Energin tilinpäätösten laadinnassa käytettyjen tilinpäätösperiaatteiden välisiä eroja. Vuonna 2001 tällaiset olennaiset erot Fortumin ja Birka Energin tilinpäätösperiaatteiden välillä liittyivät tiettyjen leasing-järjestelyiden ja tiettyjen osakkeiden myynnistä saatujen luovutusvoittojen kirjaamiseen. Fortumin tilinpäätöksissä rahoitusleasingit kirjataan taseeseen ja tuloslaskelmaan. Birka Energin tilinpäätöksissä ennen vuotta 1997 solmittuja rahoitusleasing sopimuksia ei esitetty taseessa Ruotsin kirjanpitolautakunnan salliman käytännön mukaisesti. Lisäksi Fortumin tilinpäätösperiaatteiden mukaan kaikki pysyvien vastaavien ja osakkeiden myynnistä saadut luovutusvoitot (lukuun ottamatta liiketoiminnasta luopumisesta saatavia voittoja) kirjataan tuloslaskelman liiketoiminnan muut tuotot riville. Birka Energin tilinpäätösperiaatteiden mukaan tietyt osakkeiden myynnistä saatavat luovutusvoitot kirjattiin tuloslaskelman rahoitustuotot riville. Seuraavassa taulukossa esitetään Fortum-konsernin pro forma -tuloslaskelma ja tase, joissa Birka Energin ostoa käsitellään ikään kuin se olisi tapahtunut : päättynyt tilikausi Fortum- Fortum- Birka Energi konserni konserni -konserni (50%) (1) Oikaisut pro forma (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa, lukuun ottamatta osakekohtaisia tietoja) TULOSLASKELMA Liikevaihto (2) Kulut Poistot Liikevoitto Rahoitustuotot ja kulut (3) 398 Tulos ennen veroja Verot (4) 156 Vähemmistöosuus (5) 94 Tilikauden voitto Tulos/osake, euroa ,57 0,54 7

14 päättynyt tilikausi Fortum- Fortum- Birka Energi konserni konserni -konserni (50%) (1) Oikaisut pro forma (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa, lukuun ottamatta osakekohtaisia tietoja) TASE Vastaavaa Pysyvät vastaavat (6) Vaihtuvat vastaavat Vaihto-omaisuus ja saamiset Rahavarat (7) 739 Yhteensä Yhteensä Vastattavaa Oma pääoma Vähemmistöosuus (5) Korolliset velat (8) Korottomat velat (9) Yhteensä (1) Birka Energi -konsernin tiedot on laskettu siten, että jokaisesta Birka Energin konsernitilinpäätöksen tilinpäätösrivistä on otettu huomioon 50 prosenttia, joka määrä on kerrottu tuloslaskelmarivien osalta vuoden 2001 keskimääräisellä euron ja Ruotsin kruunun vaihtokurssilla (EUR 1,00 = SEK 9,2451) ja taserivien osalta euron ja Ruotsin kruunun vaihtokurssilla (EUR 1,00 = SEK 9,3012). Ennen Birka Energi yhdisteltiin Fortumin tillinpäätökseen 50 prosenttisesti suhteellista menetelmää käyttäen. (2) Oikaisut kuvastavat Fortumin tilinpäätösperiaatteiden soveltamisen ja konsernin sisäisten eliminointien pro forma vaikutusta. (3) Oikaisut kuvastavat hankinnasta syntyvää velkaa ikään kuin se olisi syntynyt ja siihen liittyvää korkokulujen lisäystä markkinakorkoa vastaavalla korkotasolla lisättynä marginaalilla hankinnan täytäntöönpanopäivänä sekä Fortumin laskentaperiaatteiden soveltamisen vaikutusta. (4) Oikaisut kuvastavat hankinnasta syntyvään velkaan liittyvien korkokulujen lisäyksen verovaikutusta. (5) Oikaisut kuvastavat Tukholman kaupungin vähemmistöosuutta Birka Värmessä. (6) Oikaisut kuvastavat Fortumin laskentaperiaatteiden soveltamisen, konsernin sisäisten eliminointien ja hankintaan liittyvän konserniaktiivan syntymisen nettovaikutusta. (7) Oikaisut kuvastavat Tukholman kaupungilta Birka Värmen etuosakkeista saatua myyntituloa 1 miljardia Ruotsin kruunua (108 miljoonaa euroa). (8) Oikaisut kuvastavat hankinnasta syntyvää velkaa ikään kuin se olisi syntynyt sekä konsernin sisäisiä eliminointeja ja Fortumin tilinpäätösperiaatteiden soveltamisen vaikutuksia. Hankintavelka on Ruotsin kruunumääräinen ja se on muunnettu euroiksi mukaisella kurssilla EUR 1,00 = SEK 9,3012. (9) Sisältää korottomat velat sekä pakolliset varaukset ja laskennallisen verovelan. 8

15 OSAKEMYYNNIN YLEISKUVAUS Seuraavassa on esitetty yleiskuvaus Osakemyynnistä. Yleiskuvaus perustuu jäljempänä tässä myyntiesitteessä kokonaisuudessaan esitettyihin Yleisömyynnin ehtoihin (katso Yleisömyynnin ehdot ) sekä erillisessä englanninkielisessä tarjousesitteessä esitettyihin Instituutiomyynnin ehtoihin ja se tulee lukea yhdessä niiden kanssa. Yleistä Osakemyynnissä Myyjä tarjoaa ostettavaksi alustavasti yhteensä Yhtiön osaketta. Osakemyynti jakautuu Instituutiomyyntiin ja Yleisömyyntiin. Yleisömyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti Yhtiön osaketta ja Instituutiomyynnissä alustavasti osaketta. Myyjä pidättää itsellään oikeuden korottaa tai alentaa myytävien osakkeiden määrää, kuitenkin niin, että myytävien osakkeiden määrä, sisältäen jäljempänä kuvatun Lisäosakeoption, voi olla yhteensä korkeintaan Yhtiön osaketta. Myyjä voi Kansainvälistä Pääjärjestäjää kuultuaan kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia Yhtiön osakkeita alustavista osakemääristä poiketen Instituutiomyynnin ja Yleisömyynnin välillä. Myyjä tekee lopullisen päätöksen Osakemyynnin toteuttamisesta osakkeiden myyntihinnan määräämisen yhteydessä, arviolta Instituutiomyynti Instituutiomyynnissä Myyjä tarjoaa alustavasti kansainvälisten institutionaalisten sijoittajien ostettavaksi. Yhtiön osaketta suomalaisten ja Myyjä on lisäksi antanut Instituutiomyynnin Järjestäjille oikeuden ostaa Osakemyynnin lopullisella myyntihinnalla yhteensä enintään Yhtiön osaketta mahdollisen ylikysynnän kattamiseen 30 päivän kuluessa osakkeiden myyntihinnan määräämisestä. Instituutiomyynti toteutetaan tarjousmyyntinä. Yhtiön osakkeita markkinoidaan institutionaalisille sijoittajille alkaen alustavasti saakka. Institutionaalisten sijoittajien ostotarjouksia ottavat vastaan Merrill Lynch International, Nordea Securities Oyj ja Conventum Pankkiiriliike Oyj. Instituutiomyynnissä kunkin ostotarjouksen tulee käsittää vähintään Yhtiön osaketta. Yleisömyynti Yleisömyynnissä Myyjä tarjoaa ostettavaksi alustavasti Yhtiön osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yleisömyynnissä osakkeita voi ostaa myyntiaikana, joka alkaa ja päättyy viimeistään Osakkeen myyntihinta Yleisömyynnissä on enintään 6,20 euroa. Yleisömyynnissä ostositoumuksen on oltava vähintään 100 ja enintään Yhtiön osaketta. Yleisömyynnissä yksityishenkilöt voivat myös ostaa Yhtiön osakkeita bonusosakeoikeuksin, jolloin he saavat Myyjältä jokaista ostettua 20 Yhtiön osaketta kohden yhden (1) Yhtiön osakkeen ( Bonusosake ) ilman eri veloitusta edellyttäen, että ostaja pitää Bonusosakkeisiin oikeuttavat osakkeet arvo-osuustilillään yhtäjaksoisesti 12 kuukauden ajan omistusoikeuden siirtymisestä lukien arviolta asti. Osakkeita voidaan ostaa bonusosakeoikeuksin enintään kappaletta. Myyntihinta Myyjä päättää osakkeiden lopullisen myyntihinnan yhdessä Kansainvälisen Pääjärjestäjän kanssa ( Hinnoittelu ). Hinnoittelussa huomioidaan institutionaalisten sijoittajien antamat ostotarjoukset. Myyntihinta julkistetaan välittömästi Hinnoittelun jälkeen. Osakkeen myyntihinta on Yleisömyyntiin osallistuville sama kuin Instituutiomyyntiin osallistuville, Yleisömyyntiin osallistuville kuitenkin enintään 6,20 euroa osakkeelta. Maksut Institutionaaliset sijoittajat maksavat heille allokoidut osakkeet Järjestäjien antamien ohjeiden mukaan. Yleisömyynnissä osakkeet maksetaan ostositoumusta annettaessa Yleisömyynnin 6,20 enimmäismyyntihinnan mukaisesti. euron 9

16 Osakkeet ja julkinen kaupankäynti osakkeilla Osakemyynnissä myytävät osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään ja ne ovat samanlajisia ja oikeuksiltaan samanlaisia Yhtiön muiden osakkeiden kanssa. Osakemyynnissä ostettavaksi tarjotut osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin päälistalla. 10

17 YLEISÖMYYNNIN EHDOT Yleisömyynnissä Suomen valtio ( Myyjä ) tarjoaa Fortum Oyj:n ( Yhtiö ) Helsingin Pörssin päälistalla julkisen kaupankäynnin kohteena olevia 3,40 euron nimellisarvoisia osakkeita ( Osake ) yleisön ostettavaksi jäljempänä määritellyin ehdoin ( Yleisömyynti ). Samanaikaisesti Yleisömyynnin kanssa toteutetaan suomalaisille ja kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille suunnattu instituutiomyynti ( Instituutiomyynti, Instituutiomyynti ja Yleisömyynti yhdessä Osakemyynti ). Myytävä määrä Yleisömyynnissä Myyjä tarjoaa ostettavaksi alustavasti Osaketta. Myyjä voi Kansainvälistä Pääjärjestäjää kuultuaan kysynnästä riippuen siirtää tarjottavia Osakkeita alustavista osakemääristä poiketen Instituutiomyynnin ja Yleisömyynnin välillä. Myyntiaika ja Yleisömyynnin keskeyttäminen Sijoittajat voivat antaa ostositoumuksia myyntiaikana, joka alkaa kello 9.00 ja päättyy viimeistään klo Myyjällä on oikeus kello jälkeen keskeyttää Yleisömyynti, mikäli ostositoumusten määrä ylittää myytävien osakkeiden määrän. Yleisömyynti voidaan keskeyttää eri aikaan kuin Instituutiomyynti. Myyntihinta Yleisömyynnissä Osakkeita tarjotaan ostettavaksi enintään 6,20 euron hintaan Osakkeelta. Myyjä päättää Osakkeiden lopullisen myyntihinnan Kansainvälisen Pääjärjestäjän kanssa arviolta ( Hinnoittelu ). Hinnoittelussa huomioidaan institutionaalisten sijoittajien antamat ostotarjoukset. Myyntihinta ilmoitetaan välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana päivänä, arviolta , klo 9.00 Osakemyynnin myyntipaikoissa. Osakkeiden myyntihinta on Yleisömyyntiin osallistuville sama kuin Instituutiomyyntiin osallistuville, Yleisömyyntiin osallistuville kuitenkin enintään 6,20 euroa Osakkeelta. Yleisömyyntiin osallistumaan oikeutetut sijoittajat ja ostositoumusten koko Yleisömyynnissä Osakkeita tarjotaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa, seuraavin rajoituksin ja enimmäismäärin ostositoumuksen antajaa kohden ( Sijoittajaryhmät ): 1. Bonusmyynti Yksityishenkilöt voivat ostaa Osakkeita bonusosakeoikeuksin, jolloin ostositoumuksen on oltava vähintään 100 ja enintään Osaketta. Ostettavan osakemäärän on oltava jaollinen 20:llä. Myyjä pyrkii siihen, että jokainen ostositoumuksen antaja saa vähintään 200 Osaketta tai sitä alhaisemman ostositoumuksensa mukaisen määrän Osakkeita. 2. Yhteisöt ja muut vähittäissijoittajat Yksityishenkilöt ja yhteisöt voivat ostaa Osakkeita ilman bonusosakeoikeuksia, jolloin ostositoumuksen on oltava vähintään 100 ja enintään Osaketta. Myyjä pyrkii siihen, että jokainen ostositoumuksen antaja saa vähintään 200 Osaketta tai sitä alhaisemman ostositoumuksensa mukaisen määrän osakkeita. Yksityishenkilöt voivat ostaa Osakkeita sekä kohdan 1 mukaisesti bonusosakeoikeuksin että kohdan 2 mukaisesti ilman bonusosakeoikeuksia, eli yhteensä enintään osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa myyntipaikassa antamat ostositoumukset lasketaan yhteen ja niihin sovelletaan edellä kohdissa 1 ja 2 mainittuja enimmäismääriä. Oikeus bonusosakkeisiin Yksityishenkilöt, jotka ostavat Osakkeita Bonusmyynnissä, saavat Myyjältä jokaista ostettua 20 Osaketta kohden yhden (1) Osakkeen ( Bonusosake ) ilman eri veloitusta edellyttäen, että ostaja pitää Bonusmyynnissä ostamansa Osakkeet arvo-osuustilillään yhtäjaksoisesti 12 kuukauden ajan omistusoikeuden siirtymisestä lukien 11

18 arviolta asti. Bonusmyynnissä ostetut Osakkeet kirjataan ostajan arvo-osuustilille omaksi osakelajikseen ( Bonusosakelaji ) Bonusosakkeisiin oikeuttavan omistusehdon täyttymiseen arviolta asti. Bonusosakkeiden lukumäärä määräytyy henkilön arvo-osuustilillä 12 kuukauden määräajan päättyessä (arviolta ) olevien Bonusosakelajin osakkeiden lukumäärän perusteella. Mikäli Bonusosakkeiden lukumääräksi tulee murtoluku, annettavien Bonusosakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään täyteen kokonaislukuun. Bonusosakkeet kirjataan niihin oikeutetun yksityishenkilön arvo-osuustilille Bonusosakkeisiin oikeuttavan omistusehdon täyttymisen jälkeen arviolta Bonusosakkeiden saaminen ei edellytä Bonusosakkeisiin oikeutetulta eri toimenpiteitä eikä Bonusosakkeiden kirjaamisesta peritä palkkioita tai muita maksuja. Myyntipaikat Yleisömyynnin myyntipaikkoina toimivat: 1) Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea ) omaisuuspalvelukonttorit, Nordea Yksityispankin konttorit, Nordea Private Wealth Management -yksiköt, Nordea Asiakaspalvelu Solo-tunnuksilla suomeksi, puh (pvm) ja ruotsiksi, puh (pvm) sekä Solo internetissä osoitteessa Solo-tunnuksilla. Ostositoumuksen tekeminen puhelimitse tai internetin kautta edellyttää voimassaolevaa Solo-sopimusta. Yhteisöt eivät voi antaa ostositoumuksia Nordean puhelinpalvelun tai internet-palvelun välityksellä. Asiakaspalvelun puhelut nauhoitetaan. 2) Conventum Pankkiiriliike Oy:n ( Conventum ) internet-järjestelmä osoitteessa sekä Pohjolan konttorit Helsinki-Aleksi (Aleksanterinkatu 15), Helsinki-Itäkeskus (Itäkatu 7), Espoo- Tapiola (Länsituulentie 6), Jyväskylä (Vapaudenkatu 48-50), Kuopio (Asemakatu 22-24), Lahti (Vapaudenkatu 12), Maarianhamina (Norragatan 5), Oulu (Kirkkokatu 33), Tampere (Hämeenkatu 7), Turku (Yliopistonkatu 21) ja Vaasa (Hovioikeudenpuistikko 19). Osakkeiden maksu Osakkeet maksetaan ostositoumusta annettaessa Yleisömyynnin 6,20 euron enimmäismyyntihinnan mukaisesti. Maksettava määrä on siten 6,20 euron enimmäismyyntihinta kerrottuna ostositoumuksen mukaisella osakemäärällä. Ostositoumus katsotaan annetuksi, kun ostositoumuksen antaja on palauttanut allekirjoitetun ostositoumuslomakkeen myyntipaikkaan, vahvistanut ostositoumuksen Solo-tunnuksillaan tai tehnyt ostositoumuksen Conventumin internet-järjestelmässä ja kun osakemäärää vastaava rahamäärä on siirtynyt myyntipaikan ilmoittamalle rahatilille. Yleisömyynnissä annettu ostositoumus on sitova eikä sitä voi peruuttaa eikä muuttaa. Ostositoumukset Nordeassa Nordean konttorissa tehtyä ostositoumusta vastaava määrä veloitetaan suoraan sijoittajan Nordeassa olevalta pankkitililtä. Sijoittaja voi myös suorittaa maksun käteisellä. Puhelinpalvelun tai internetin kautta tehtyä ostositoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja hyväksyy ostositoumuksen Solo-tunnuksillaan. Ostositoumukset Conventumin internet-järjestelmässä tai Pohjolan konttorissa Pohjolan konttorissa tehdyt ostositoumukset maksetaan viitepankkisiirtona. Pohjolan konttoreissa ostositoumuksia ei voi maksaa käteisellä. Ostositoumusta vastaava määrä tulee maksaa annetulla viitenumerolla osoitetulle pankkitilille samana päivänä kuin ostositoumus on annettu, kuitenkin siten, että ostositoumusta vastaava maksu on myyntipaikan ilmoittamalla pankkitilillä viimeistään klo Mikäli ostositoumusta ei ole maksettu annetulla viitenumerolla osoitetulle pankkitilille samana päivänä kuin ostositoumus on annettu, ostositoumusta ei huomioida. Conventumin internet-järjestelmässä ostositoumus tulee maksaa Nordea Pankin Solo-internetpalvelulla tai Osuuspankkiryhmän tai Sampo Pankin verkkopalvelulla. 12

19 Ostositoumus Conventumin internet-järjestelmässä tulee tehdä tiliyhteyden omistajan tai muun yksilöidyn henkilön lukuun. Jos ostositoumus tehdään muun kuin tilinomistajan nimiin, tulee maksajalla olla valtuutus tai muu oikeus ostositoumuksen tekoon. Yhteisön puolesta internetissä ostositoumusta annettaessa sijoittajan on toimitettava myyntipaikalle yhteisön voimassaoleva kaupparekisteriote ja toimivaltaisen elimen päätös tai muu mahdollinen toimivallan osoittava aineisto. Kaupparekisteriote ja muu aineisto on toimitettava myyntipaikalle viimeistään ostositoumuksen jättämistä seuraavana päivänä, kuitenkin viimeistään klo Valtuutetun tai oikeutetun tulee antaa myyntipaikan edellyttämät tiedot sijoittajasta ja itsestään sekä vakuutus, että on oikeutettu ostositoumuksen suorittamiseen. Mikäli valtakirjaa ei ole toimitettu myyntipaikalle tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisenä myyntipaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä, ei ostositoumusta huomioida. Tehtäessä ostositoumus internetissä tulee ostositoumuksen tekijän varmistaa internetpankkiyhteyspalvelunsa päivälimiitti. Mikäli ostositoumusta ei voida maksaa kokonaisuudessaan päivälimiitin vuoksi internetin kautta, tulee puuttuva summa maksaa pankin kautta samana päivänä kuin ostositoumus on annettu. Mikäli koko maksua ei ole maksettu samana päivänä kuin ostositoumus on annettu, ostositoumusta ei huomioida. Ostositoumusten hyväksyminen ja Osakkeiden jakaminen Myyjä päättää Järjestäjiä kuultuaan Osakkeiden jakamisesta ostositoumuksen antaneille sijoittajille ( Allokointi ). Allokointi tapahtuu Sijoittajaryhmittäin. Myyjällä on oikeus Järjestäjiä kuultuaan hyväksyä ostositoumus osittain tai hylätä se, mikäli Yleisömyynnissä tehtyjen ostositoumusten kokonaismäärä ylittää Yleisömyynnissä myytävien Osakkeiden määrän. Yleisömyynnissä sijoittajalle jaettavien Osakkeiden lukumäärä ei ole riippuvainen siitä, milloin myyntiaikana ostositoumus on annettu. Myyntipaikalla on oikeus hylätä ostositoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on puutteellinen. Myyjä voi mennessä päättää olla toteuttamatta Yleisömyyntiä. Kaikille ostositoumuksen antaneille lähetetään vahvistuskirje Myyjän päätettyä ostositoumusten hyväksymisestä ja osakkeiden Allokoinnista, arviolta Maksetun määrän tai sen osan palauttaminen Mikäli ostositoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen myyntihinta on alempi kuin Osakkeen enimmäismyyntihinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan ostositoumuksen antajalle hänen ostositoumuksen antamisen yhteydessä ilmoittamalleen suomalaiselle pankkitilille arviolta viidentenä (5) pankkipäivänä Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin päättymisen jälkeen. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Ostositoumuksen antajan on ennen ostositoumuksen tekemistä tai sen yhteydessä avattava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä tai ilmoitettava aiemmin avatun arvo-osuustilinsä numero. Yleisömyynnissä ostetut Osakkeet kirjataan ostositoumuksen tehneiden ostajien arvo-osuustileille arviolta neljäntenä (4) pankkipäivänä Yleisömyynnin ja Instituutiomyynnin päättymisen jälkeen. Omistus- ja osakasoikeudet Yleisömyynnissä myydyt Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon päättyvältä tilikaudelta lukien. Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat Osakkeiden ostajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy ostajalle, kun Osakkeet on kirjattu ostajan arvoosuustilille. Oikeus Bonusosakkeelle maksettavaan osinkoon kuuluu Bonusosakkeen saajalle päättyvältä tilikaudelta lukien. Bonusosakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat Bonusosakkeisiin oikeuttavien Osakkeiden ostajalle Bonusosakkeiden omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Omistusoikeus Bonusosakkeisiin siirtyy niiden saajalle, kun Bonusosakkeet kirjataan niihin oikeutetun arvo-osuustilille, arviolta

20 Bonusosakkeisiin oikeuttavien osakkeiden luovuttaminen Bonusosakelajin Osakkeet ovat luovutusrajoituksen alaisia 12 kuukauden ajan omistusoikeuden siirtymisestä lukien eli arviolta saakka. Oikeus Bonusosakkeisiin on henkilökohtainen, eikä se voi siirtyä kolmannelle muutoin kuin perinnön, testamenttisaannon tai avio-oikeuden perusteella. Mikäli Bonusosakelajin Osakkeet halutaan siirtää kolmannelle muulla kuin edellä mainituilla saannoilla, Osakkeiden luovuttajan on pyydettävä tekemään luovutettaviin Osakkeisiin ns. lajimuunto, jolla ne lakkaavat olemasta Bonusosakelajia. Lajimuunnon suorittaa osakkeenomistajan arvo-osuustiliä pitävä tilinhoitajayhteisö. Tilinhoitajayhteisölle on varattava viisi (5) pankkipäivää Osakkeiden lajimuunnon suorittamiseksi. Lajimuunnosta veloitetaan tilinhoitajayhteisön palveluhinnaston mukainen maksu. Lajimuunnon jälkeen Osakkeet eivät oikeuta Bonusosakkeisiin. Bonusosakkeisiin oikeutetun oikeudet eräissä tapauksissa Mikäli Yhtiö korottaa osakepääomansa rahastoannilla ennen kuin Bonusosakkeisiin oikeuttava omistusehto on täyttynyt, Myyjä luovuttaa Bonusosakkeisiin oikeutetuille myös ne uudet osakkeet tai oikeudet, jotka Myyjä on rahastoannissa merkinnyt tai saanut Bonusosakkeiksi varattujen Osakkeiden perusteella. Mikäli Yhtiö, ennen kuin Bonusosakkeisiin oikeuttava omistusehto on täyttynyt, korottaa osakepääomaansa uusmerkinnällä tai laskemalla liikkeeseen uuden vaihtovelkakirjalainan, optiolainan tai optiooikeuksia tai muun osakkeisiin oikeuttavan instrumentin siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, Myyjä luovuttaa Bonusosakkeiksi varattujen Osakkeiden perusteella saamansa merkintäoikeudet Bonusosakkeisiin oikeutetuille ilman eri veloitusta. Mikäli Yhtiö, ennen kuin Bonusosakkeisiin oikeuttava omistusehto on täyttynyt, alentaa osakepääomaansa varojen jakamiseksi osakkeenomistajille, kuuluu Bonusosakkeiksi varattuihin Osakkeisiin kohdistuva oikeus osakepääoman palautukseen Bonusosakkeisiin oikeutetuille. Mikäli Yhtiö päättää sulautua toiseen yhtiöön tai jakautua ennen kuin Bonusosakkeisiin oikeuttava omistusehto on täyttynyt, Bonusosakkeisiin oikeutetuilla on oikeus ennen sulautumista tai jakautumista saada heille varatut Bonusosakkeet. Mikäli Osakkeen nimellisarvoa muutetaan ilman osakepääoman muutosta ennen kuin Bonusosakkeisiin oikeuttava omistusehto on täyttynyt, Bonusosakkeeseen oikeuttavien Osakkeiden lukumäärä muutetaan siten, että Bonusosakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo pysyy samana. Myyjällä on oikeus valita kussakin tilanteessa teknisesti tarkoituksenmukaisimmaksi katsomansa menettelytapa Bonusosakkeisiin oikeutettujen oikeuksien toteuttamiseksi. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Myyjä maksaa Yleisömyynnin yhteydessä tapahtuvista Osakkeiden siirroista mahdollisesti veloitettavan varainsiirtoveron. Bonusosakkeiden siirroista niihin oikeutetuille ei erikseen veloiteta varainsiirtoveroa. Osakkeiden siirrosta Yleisömyynnin yhteydessä ei veloiteta palkkioita tai muita maksuja. Kukin tilinhoitajayhteisö perii palveluhinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä. Mahdollisesta Bonusosakkeeseen oikeuttavan Osakkeen bonusjärjestelmästä poistamisen yhteydessä tapahtuvasta lajimuunnosta veloitetaan kuitenkin tilinhoitajayhteisön palveluhinnaston mukainen maksu. Muut seikat Yleisömyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Myyjä. Sovellettava laki Yleisömyyntiin sovelletaan Suomen lakia. Yleisömyyntiä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 14