GEOSENTRIC OYJ TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS TILINTARKASTUSKERTOMUS 2012 VUOSIKERTOMUS 2012

Transkriptio

1 GEOSENTRIC OYJ TOIMINTAKERTOMUS TILINPÄÄTÖS TILINTARKASTUSKERTOMUS 2012 VUOSIKERTOMUS 2012

2 TOIMINTAKERTOMUS JA TILINPÄÄTÖS 2012 LUKU Sivu TOIMINTAKERTOMUS 1 TILINPÄÄTÖS VUODELTA 2012 Konsernin tuloslaskelma (IFRS) 18 Konsernitase (IFRS) 19 Konsernin rahavirtalaskelma (IFRS) 20 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista (IFRS) 21 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot (IFRS) 22 Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS) 41 Emoyhtiön tase (FAS) 42 Emoyhtiön rahavirtalaskelma (FAS) 43 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot (FAS) 43 Päiväys ja allekirjoitukset 47 Luettelo käytetyistä kirjanpitokirjoista 48

3 2 TOIMINTAKERTOMUS TILIKAUDELTA 2012 Sisältö 1. Yhteenveto avainluvuista ja tuloksesta 2. Liiketoimintakatsaus 3. Olennaiset tapahtumat tilikaudella Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen 5. Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen 6. Tulevaisuuden näkymät 7. Arvio liiketoiminnan merkittävistä riskeistä 8. Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta 9. Investoinnit 10. Henkilöstö ja organisaatio 11. Ympäristöasiat 12. Konsernirakenne 13. Yhtiön hallitus ja tilintarkastajat 14. Hallituksen valtuutus 15. Rahoitus ja rakennejärjestelyt 16. Pääomalainat 17. Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat 18. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osakeomistukset 19. Lähipiiriliiketoimet 20. Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä 21. Huomautus

4 3 1. YHTEENVETO AVAINLUVUISTA JA TULOKSESTA Yhteenveto Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä avainluvuista (teuroa, ellei toisin ilmaistu): Kaudella 10-12/ / Liikevaihto Liikevoitto Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) -0,00-0,00 0,00 0,01 Kauden lopussa Varat yhteensä Oma pääoma Velat yhteensä LIIKETOIMINTAKATSAUS Yhtiö on jatkanut toimintaansa holding-yhtiönä, eikä sillä ole ollut omaa operatiivista liiketoimintaa sen jälkeen, kun se luopui TWIGliiketoiminnasta vuoden 2010 lopussa. Lisäksi se luopui kaikesta Yhtiön aiemmin täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n ( GHNV ) ja sen tytäryhtiöiden alaisuudessa harjoitetuista välillisestä operatiivisesta liiketoiminnasta elokuussa Järjestelyn seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas aiemmin kokonaan omistamassaan tytäryhtiössä GHNV:ssä, josta se omistaa nyt noin 24%. GHNV jatkaa välillistä liiketoimintaansa paikannukseen perustuvien palveluiden sekä paikkaperusteisten sosiaalisten verkostojen ratkaisujen, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjänä ja tarjoajana välillisesti 40%:sti omistamansa Kiinan markkinoille keskittyvän yhteisyrityksen ( JV ) kautta, jonka Yhtiö omistaa yhdessä merkittävän kiinalaisen media-alan yhtiön, Sina Corp:n ( Sina ) kanssa. Liiketoimintamalli perustuu ohjelmistoteknologian ja tuotteistettuja tavaramerkkejä koskevien aineettomien oikeuksien lisensiointiin ja tulonmuodostukseen palveluilla, jotka tuottavat mainostuloja sekä käyttäjämaksuja. Yhtiöllä ei ollut liikevaihtoa tilikaudella 2012 verrattuna vertailutilikauden 2011 liikevaihtoon 49 teuroa, joka koostui kokonaisuudessaan silloisesta GHNV:n välillisestä liiketoiminnasta. Yhtiön liiketoiminnan muut tuotot tilikaudella 2012 oli 4 teuroa. Vertailutilikaudella 2011 kirjattiin GHNV:n konsolidoinnin purkamisen seurauksena syntynyt teuron kertaluontoinen eikassavaikutteinen hyöty. Jatkuvan liiketoiminnan kulut olivat tilikaudella 2012 merkittävästi alhaisemmat verrattuna aiempaan tilikauteen, laskien tilikaudella teuroon vertailutilikauden teurosta. Tämä johtui

5 4 enimmäkseen edellä mainitusta GHNV-alakonsernin konsolidoinnin purkamisesta alkaen. Yhtiön tulos tilikaudella 2012 sisältää myös Yhtiön suhteellisen osuuden GHNV:n tuloksesta, joka oli -526 teuroa (-231 teuroa 2011). Yllä mainituista tekijöistä johtuen tulos ennen veroja tilikaudella 2012 oli teuroa, verrattuna vuoden teuroon. Tilikauden tulos per osake oli -0,00 euroa osakkeelta. 3. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDELLA 2012 Merkittävimmät tapahtumat tilikaudella 2012 olivat seuraavat: Liiketoiminta Yhtiö jatkoi toimintaansa holding-yhtiönä noin 24% osakeomistuksellaan GHNV:ssä. Alentaakseen edelleen operatiivisen toimintansa kuluja ja pidentääkseen aikaa, joksi Yhtiön kassavarat riittävät toiminnan kulujen kattamiseen, Yhtiö päätti vuorolomauttaa koko henkilöstönsä 50%:sti toistaiseksi syyskuusta alkaen. Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset Yhtiön varsinainen yhtiökokous ( VYK ) vahvisti tilintarkastetun tilinpäätöksen vuodelta 2011 ja päätti, että tilikauden tulos kirjataan edellisten tilikausien voitto/tappio tilille, ja että osinkoa ei jaeta. Kokous valitsi edelleen tilintarkastajaksi Ernst & Youngin, päätti tilintarkastajien ja hallituksen jäsenten palkkioista, päätti hallituksen jäsenmääräksi kolme ja valitsi hallitukseen Victor Franckin, Jeffrey Crevoiseratin ja Mike Pon. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajaksi Victor Franckin. Edelleen VYK vahvisti Yhtiön hallituksen aiemmin tekemän vakuudellisen lainan rahoitusehdotuksen ehtojen hyväksymispäätöksen jäljempänä Rahoitusjärjestelyt kohdassa kuvatusti. VYK päätti myös kaikkien ulkona olevien optio-oikeuksien peruuttamisesta sekä lisäksi Yhtiön osakkeen yhdistämisestä enintään suhteessa 10:1 viimeistään edellyttäen, että osakkeen yhdistämisen edellytykset täyttyvät. Hallitus ei ole pystynyt toteuttamaan osakkeiden yhdistämistä teknisistä syistä johtuen, minkä johdosta tuleva osakkeiden yhdistäminen edellyttää uuden yhtiökokouksen päätöksen. Rahoitusjärjestelyt Yhtiö on käynyt rahoitusjärjestelyneuvotteluja laajasti tilikaudella 2012 ja Yhtiö selvittänyt mahdollisia vaihtoehtoja varmistaakseen riittävän maksuvalmiuden Yhtiön toiminnan turvaamiseksi vuodelle 2012 ja siitä eteenpäin. Kuten tiedotettiin Yhtiö yritti kerätä vähintään ja enintään tarjoamalla vaihtovelkakirjalainaa suurimmille osakkeenomistajilleen. Suurimmat

6 5 osakkeenomistajat eivät kuitenkaan olleet kiinnostuneita merkitsemään Yhtiön tarjoamaa vakuudellista lainaa. Maaliskuussa 2012 Yhtiö vastaanotti ei-sitovan ehdotuksen riippumattomalta asiantuntijaryhmältä, joka koostuu useista sijoittajista. Pitkän neuvotteluprosessin jälkeen Yhtiö ja riippumaton asiantuntoja ryhmä saavuttivat vihdoin yksimielisyyden vakuudellisesta rahoituksesta. Vaikeiden ja pitkittyneiden rahoitusneuvottelujen johdosta Yhtiön osakkeiden kaupankäynti NASDAQ OMX Helsingin pörssissä keskeytettiin lähtien Yhtiön hakemuksesta. Samalla Yhtiön hallitus harkitsi yhtiökokouksen koolle kutsumista päättämään Yhtiön selvitystilaan asettamisesta. Lopulta vakuudellista lainaa koskevien onnistuneiden rahoitusneuvottelujen johdosta, Yhtiön ei kuitenkaan tarvinnut edistää selvitystilaprosessia, vaan hallitus kutsui varsinaisen yhtiökokouksen koolle vahvistamaan vakuudellisen lainan. VYK vahvisti rahoitusehdotuksen Yhtiölle tarjotusta määräisestä vakuudellisesta lainasta. Lainan vakuutena ovat Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet. Lisäksi lainan myöntänyt riippumaton asiantuntijaryhmä on oikeutettu järjestelypalkkioon vastaten 1% Yhtiön osakkeista, sekä optiojärjestelyyn, joka oikeuttaa merkitsemään yhden euron merkintähinnalla 10% Yhtiön sen hetkisestä osakemäärästä merkintähetkellä milloin tahansa 24 kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta. Laina erääntyy ja sille kertyy 12% vuotuinen korko, joka maksetaan Yhtiön osakkeina käyttäen edellisen rahoituskierroksen osakemerkintähintaan perustuvaa arvostusta. Yhtiöllä on myös oikeus maksaa laina takaisin koska tahansa, jolloin Yhtiön tulee maksaa lunastuspreemio, joka on 25%, mikäli maksu tapahtuu kolmen kuukauden kuluessa varsinaisesta yhtiökokouksesta, 50% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kolmen kuukauden, mutta aiemmin kuin kuuden kuukauden kuluttua kokouksesta, 75% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin kuuden kuukauden, mutta aikaisemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta ja 100% mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin yhdeksän kuukauden kuluttua kokouksesta. Hallitus päätti siten varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen sovittuna järjestelypalkkiona maksutta yhteensä uutta osaketta ja maksutta uutta osaketta sovittuna koron ennakkomaksuna. Osakkeet edustivat 1,88% täysin laimentuneesta osakemäärästä. Hallitus päätti edelleen laskea liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat sijoittajan merkitsemään yhteensä enintään uutta osaketta 1,00 kokonaismerkintähinnalla. Mikäli Yhtiö päättäisi antaa uusia osakkeita tai osakkeita merkittäisiin optio-oikeuksilla tai muilla erityisillä oikeuksilla ennen erityisten oikeuksien käyttämistä, merkittävien osakkeiden määrää muutettaisiin vastaavasti siten, että niillä merkittävissä olevien osakkeiden määrä säilyy 10%:ssa kaikista ulkona olevista osakkeista erityisten oikeuksien käyttämishetkellä. Merkittävissä olevat osakkeet edustivat erityisten oikeuksien merkintäajankohtana 6,75% täysin laimentuneesta osakemäärästä. Yhtiö on vastaanottanut koko vakuudellisen lainan määrän, , vuoden 2012 aikana. Lainan odotettiin turvaavan Yhtiön liiketoiminnan rahoituksen vuoden 2013 ensimmäiselle vuosineljännekselle saakka. Laina erääntyy takaisinmaksettavaksi eräpäivänä edellyttäen tällöin enintään takaisinmaksua. Koska Yhtiön sijoitus GHNV:ssä ei tuota vielä Yhtiölle liikevaihtoa, Yhtiön tulee rahoittaa Lainan takaisinmaksu ulkopuolisella lisärahoituksella.

7 6 Siten Yhtiö avasi uuden rahoituskierroksen marraskuussa 2012 ja laski liikkeeseen uuden vakuudellisen korollisen velkakirjalainan tavoitteena nostaa vähintään ja enintään Tämän uuden velkakirjalainan perusteella saatavat varat oli tarkoitus käyttää nykyisen vakuudellisen lainan takaisinmaksuun, Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseen vuonna 2013 ja mahdolliseen tuolloin esitettyyn GHNV:n liiketoiminnan vuonna 2013 edellyttämän lisärahoitukseen osallistumiseen. Yhtiö ei saanut yhtään merkintöjä, mutta, joulukuun 2012 lopussa riippumaton sijoitusyhtiö sitoutui antamaan noin suuruisen lisälainan olemassa olevan vakuudellisen lainan ehtoja vastaavin ehdoin. Tämä lisälainan myötä Yhtiön oli mahdollista osallistua GHNV:n rahoituskierrokseen koko sen noin 24% omistusosuutta vastaavalla osuudella noin merkintähintaan. Lisälainan vakuutena käytettiin GHNV:n uusia osakkeita, jotka Yhtiö merkitsi osallistuessaan täydellä osuudellaan GHNV:n rahoituskierrokseen. Lisälaina erääntyy ja sille maksetaan enintään 38,44% lunastuspreemio takaisinmaksettaessa. Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin siirtämällä rahamaksun sijaan lisälainan varoilla maksetut GHNV:n uudet osakkeet velkojalle. Tällöin Yhtiön omistusosuus GHNV:ssä laskisi noin 6% tasolle edellyttäen, että alkuperäinen laina maksetaan takaisin ja Yhtiö säilyttäisi nykyiset alkuperäisen vakuudellisen lainan vakuutena olevat GHNV:n osakkeet. Koska lisälaina tarvittiin turvaamaan Yhtiön noin 24% omistusosuus GHNV:ssä lisälaimentumiselta, Yhtiön tarvitsee kerätä lisärahoitusta turvatakseen sen lyhytaikaisen käyttöpääomatarpeen. Muutokset johdossa Huhtikuussa 2012 Yhtiö tiedotti toimeksiantopohjalla työskennelleen CFO Robin Hallidayn toimeksiantosuhteen Yhtiöön päättyneen. Oikeudenkäynnit Magi.tel on jatkanut kanteen ajamista Italiassa Yhtiötä vastaan vaikka lain yrityksen saneerauksesta mukaan kaikki Magi.telin saatavat ovat lakanneet , kun Turun käräjäoikeus vahvisti GeoSentric Oyj:n/Benefon Oyj:n saneerausohjelman. Kaikissa tapauksissa, kaikki oikeudenkäynnissä Yhtiölle määrätyt vaateet tai vahingot korvaisi TWIG Com Oy, joka osti TWIG-liiketoiminnan Yhtiöltä. Italian tuomioistuin on äskettäin ratkaisut asian Yhtiön hyväksi. Kuten edellä on todettu, päätöksellä ei ole kuitenkaan vaikutusta Yhtiön taloudelliseen asemaan Kuten markkinoille tiedotettiin , Yhtiön entisen CFO:n Robin Hallidayn on täysin omistamansa konsultointiyhtiön kautta nostanut kanteen Yhtiötä vastaan. Kanteen määrä on noin euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtynyt kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi. Yhtiöllä ei ole muita vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, joilla Yhtiö näkisi olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai kannattavuuteen.

8 7 4. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEEN Alkuvuodesta 2013 Yhtiö on neuvotellut uuden liiketoiminnan hankinnasta perustuen allekirjoitettuun aiesopimukseen Sinophi Healthcare Limitedin kanssa. Sinophi Healthcare Limited on yksityiseen erityisterveydenhuoltoon ja sairaanhoitoon keskittynyt yritys, joka toimii erityisesti Kiinassa. Suunniteltu järjestely oli tarkoitus toteuttaa hankkimalla Sinophi Healthcare Limitedin koko osakepääoma sekä osake- ja äänimäärä laskemalla liikkeeseen vastineeksi Yhtiön uusia osakkeita, jotka edustaisivat 90 % järjestelyn jälkeisestä Yhtiön osake- ja äänimäärästä. Huomattavista ponnisteluista huolimatta neuvottelut Sinophi Healthcare Limitedin kanssa päättyivät tuloksettomina maaliskuussa Neuvotteluiden päättymisen seurauksena Yhtiö aloitti neuvottelut toisen ostokohteen kanssa samantyyppisen rakenteen pohjalta kuin mistä Sinophin kanssa oli neuvoteltu. Yhtiö esitti myös päärahoittajilleen pyynnön lyhytaikaisesta lisärahoituksesta, ja vastaanotti kirjallisen sitoumuksen tästä lyhytaikaisesta rahoituksesta. Tämä lyhytaikainen rahoitus mahdollistaa Yhtiön toteuttaa yritysostoprosessi, tai mikäli prosessi ei etenisi, lopettaa Yhtiön toiminta hallitusti. Yhtiö on maaliskuussa 2013 vastaanottanut riippumattomalta asiantuntijaryhmältä sitoumuksen antaa lainaa ja rahoittaa Yhtiötä enintään saakka, minkä järjestelyn hallitus on hyväksynyt. Tämä sitoumus on saatu samalta riippumattomalta asiantuntijaryhmältä, joka on aiemmin antanut vakuudellisia lainoja Yhtiölle. Kyseinen sijoittaja ja Yhtiö neuvottelevat myös kolmansien osapuolien kanssa liiketoimintasuunnitelmasta, jonka mukaisesti Yhtiö hankkisi vähemmistöosuuden toisesta liiketoiminnasta. Mikäli tämä järjestely toteutuisi onnistuneesti, sijoittaja lykkäisi aiempien vakuudellisten lainojen takaisinmaksua, mikä pitäisi Yhtiön maksukykyisenä ja sen toiminnan käynnissä. Yhtiö on jo vastaanottanut ensimmäisen, suuruisen erän rahoituksesta Yhtiön välittömään käyttöpääoman tarpeeseen. Jäljellä oleva rahoitus annetaan jaksoittain vuoden 2013 aikana Yhtiön käyttöpääoman tarpeeseen. Tämän rahoituksen vakuutena on Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet. Lisäksi sijoittaja on oikeutettu saamaan Yhtiön osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia rahoituksen ehdoissa sovitun määrän, sekä kertaluonteisen sijoituspalkkion, joka maksetaan sijoittajalle suunnattavilla maksuttomilla Yhtiön osakkeilla varsinaisen yhtiökokouksen 2013 hyväksymisen jälkeen. Tilikauden jälkeen Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Michael Po ilmoitti irtisanoutuvansa Yhtiöstä. Michael Po on sopinut avustavansa Yhtiötä siirtymäkauden ajan huhtikuun 2013 loppuun asti. 5. KATSAUS TALOUDELLISEEN ASEMAAN JA TULOKSEEN Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat avainluvut (teuroa, ellei toisin mainita): Kaudella 10-12/ /

9 8 Liikevaihto Liiketulos Laimentamaton osakekohtainen tulos (eur) -0,00-0,00 0,00 0,01 Katsauskauden päättyessä Varat yhteensä Oma pääoma Velat yhteensä Kassa Riittävä maksuvalmius Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden tilikauden ajan. Kuten tiedotettiin, Yhtiö onnistui varmistamaan riippumattomalta asiantuntijaryhmältä sitoumuksen vakuudellisesta lisärahoituksesta, joka varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna 2012 ja vuoden 2013 puolelle. Kuten tiedotettiin, Yhtiö päätti laskea liikkeeseen uuden vakuudellisen korollisen lainan, tavoitteenaan nostaa tällä rahoitusinstrumentilla vähintään ja mahdollisesti enintään Yhtiön liiketoiminnan rahoittamiseksi vuonna 2013, nykyisen vakuudellisen lainan takaisinmaksamiseksi ja GHNV:n lisärahoitukseen osallistumiseksi. Yhtiö ei vastaanottanut yhtään merkintää, mutta joulukuun 2012 lopulla riippumaton sijoitusyhtiö sitoutui antamaan noin suuruisen lisälainan olemassa olevan vakuudellisen lainan ehtoja vastaavin ehdoin. Tämä lisälaina mahdollisti vain Yhtiön osallistumisen GHNV:n rahoituskierrokseen sen täydellä omistusosuutta vastaavalla osuudella. Yhtiö on vastaanottanut sen merkittäviltä sijoittajilta sitoumuksen uudesta lyhytaikaisesta rahoituksesta, joka mahdollistaa Yhtiön toteuttaa yritysostoprosessi, tai mikäli prosessi ei etenisi, lopettaa Yhtiön toiminta hallitusti. Tämä lisärahoitus varmistaa Yhtiön rahoituksen vuonna Yhtiö jatkaa mahdollisten vaihtoehtojen selvittämistä varmistaakseen toiminnan jatkumisen. Yhtiö työskentelee muiden tahojen kanssa ja neuvottele mahdollisesta liiketoimintasuunnitelmasta, jonka mukaisesti Yhtiö hankkisi vähemmistöosuuden toisesta liiketoiminnasta. Mikäli varsinainen yhtiökokous ei hyväksyisi rahoitusjärjestelyä ja siihen liittyvää liiketoimintasuunnitelmaa, Yhtiöllä ei ole kykyä maksaa takaisin aikaisempia vakuudellisia lainoja, ja Yhtiön GHNV:n osakkeet, jotka on pantattu näiden lainojen vakuudeksi, olisi huutokaupattava Yhtiön näiden velkojen pääomien maksamiseksi. Mikäli GHNV:n osakkeet saataisiin myytyä vakuudellisten lainojen velan yhteismäärää suuremmalla arvolla, Yhtiö olisi oikeutettu pitämään kaiken sellaisen ylimenevän osuuden itsellään. Yhtiöllä ei ole riittävää rahoitusta liiketoiminnallensa vuoden 2013 jälkeen, jos se ei onnistu keräämään lisärahoitusta.

10 9 6. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Markkinanäkymät Merkittävän kiinalaisen mediayhtiö Sina Corp:n ( Sina ) kanssa muodostetun yhteisyrityksen ( JV ) johdosta sekä keskitettäessä GHNV:n kehitystoiminta sekä myynti- ja markkinointiaktiviteetit Kiinaan, Yhtiön osakkuusyhtiön GHNV:n tulevat liiketoimintanäkymät keskittyvät tällä hetkellä lähes kokonaisuudessaan Kiinan markkinoille. Yhteistyössä Sinan, Kiinan kolmanneksi suurimman internet-yhtiön kanssa, välitön tavoite on hyötyä Sinan nyt erittäin laajan yli 300M käyttäjän käyttäjäkannasta GyPSii-sovellusalustan ja -sovellusten levittämiseksi mahdollisimman monelle matkapuhelimen käyttäjälle lähivuosien aikana. JV tulee yhdistämään GeoSolutions B.V:n, GHNV:n 100%:sti omistaman tytäryhtiön, aineettomat oikeudet sekä Sinan laajan käyttäjäkannan ja markkinointi- ja myyntiaktiviteetit kehittääkseen Tuding ja Weilingdi tuotteiden sekä GyPSiin paikkaperusteisten palvelujen sovellusalustan Kiinan markkinoita. Panostamisen näille markkinoille uskotaan parantavan mahdollisuuksia JV:n tulonmuodostukselle vuonna 2013 ja sen jälkeen mainonnasta, aineettomien oikeuksien lisensioinnista sekä pieniltä ja keskisuurilta yrityksiltä saatavista tilauksista. Kiinan mobiiliteknologiamarkkinat ovat erittäin nopean kasvun vaiheessa verrattuna muuhun maailmaan. Tämän odotetaan jatkuvan yhdessä Kiinan taloudenkasvun kanssa pitkälle kuluvaa vuosikymmentä. Tämä mobiiliteknologian vahva kasvu antaa nostetta myös Sinan ja GyPSiin tuotteille. GHNV tutkii mahdollisuuksia toimittaa aineettomia oikeuksia ja tuotteitaan myös muihin kehittyviin maihin Kiinan ulkopuolella, joissa on samanlaiset käyttäjätilastot ja vastaavasti vahva älypuhelinten kasvu kuin Kiinassa. Tämä sisältää mahdollisten samanlaisten yhteistyömallien luomisen kuin Sinan kanssa muodostettu JV. Taloudelliset ja liiketoiminnan kehityksen näkymät Yhtiön tämänhetkinen jäljelle jäävä liiketoiminta muodostuu ainoastaan sen vähemmistöomistuksesta GHNV:ssä. Tämä on puolestaan keskittynyt pääasiassa 40%:sti omistamaansa JV:hen. Tämänhetkiset ennusteet osoittavat, että JV:stä tulisi voitollinen tulevina vuosina, mutta voi viedä useita vuosia ennen kuin Yhtiö voi saada JV:stä osinkoja GHNV:n kautta. Jollei Yhtiö päätä aloittaa uutta omaa liiketoimintaa, on todennäköistä, että Yhtiö ei tuota omaa liikevaihtoa, eikä saa osinkotuottoja JV:stä ennen kuin JV muuttuu tuottavaksi tai saa jakokelpoista pääomaa yritysjärjestelyn myötä, ja alkaa jakaa voittoaan. Siten, liiketoiminnan kulujen minimoimisesta huolimatta, Yhtiö tekee todennäköisesti tappiota koko tämän ajanjakson ajan. Yhtiön on myös mahdollista myydä osa tai koko osakeomistuksensa GHNV:ssä tulevaisuudessa, mikä voi tuottaa kirjanpidollista ja jaettavissa olevaa voittoa. 7. ARVIO LIIKETOIMINNAN MERKITTÄVIMMISTÄ RISKEISTÄ Rahoitusjärjestelyjen seurauksena Yhtiöstä tuli vähemmistöosakas noin 24% omistusosuudella GHNV:ssä. GHNV:n vähemmistöosakkeenomistajana Yhtiöllä ei ole määräysvaltaa GHNV:n toimintaan ja se on riippuvainen

11 10 GHNV:n muiden osakkeenomistajien toimista. Yhtiön tuleva arvo ja kassavirta on erittäin riippuvainen Kiinassa toimivan Sinan kanssa tehdystä JV:stä ja sen menestyksestä. Näiden toteutumisesta ei ole varmuutta. GHNV:n ja sen omistajien välillä solmitussa Subscription and Shareholders Agreement -sopimuksessa sovitusti GHNV on päättänyt optiopoolista hallitukselle ja johdolle vastaten enintään 15% osakepääomasta. Tämä voi laskea Yhtiön nykyisen omistusosuuden GHNV:ssä noin 21 %:iin. Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella taantumalla on ollut ja saattaa jatkossakin olla negatiivinen vaikutus myös GyPSii-liiketoimintaan vaikkakin liiketoiminta on nyt melkein kokonaan keskittynyt Kiinaan, jossa vahva taloudellinen kasvu jatkuu. GHNV:n liiketoimintasuunnitelman toimeenpanemisen ja toteuttamisen onnistumisesta ei ole varmuutta. GHNV on liiketoimintastrategiansa mukaisesti pyrkimässä uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille uusi, tai jotka voivat olla kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli GHNV ei kykene menestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, se voi merkittävästi heikentää sen liiketoiminnan tulosta. GHNV:n liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen käyttäjien määrän riittävä ja nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luoman sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä ei ole varmuutta. Vuoden 1997 jälkeen Yhtiö ei ole jakanut osinkoja ja tulevaisuudessa voitonjakokyvylle saattaa olla rajoituksia. Tulevaan voitonjakoon liittyy myös epävarmuus siitä, pystyykö Yhtiö kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön tilinpäätöksen mukaan Yhtiön taseessa ei ollut jakokelpoista pääomaa. Yhtiön liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että Yhtiö voi saavuttaa pitkäaikaista arvoa GHNV:n omistuksestaan, mutta tämä mahdollinen arvonmuodostus on hyvin epävarmaa. Koska rahoituksen vakuudeksi on pantattu Yhtiön omistamat GHNV:n osakkeet, ja Yhtiö ei odota saavansa tuloa toiminnastaan ennen lainan erääntymistä , se tulee tarvitsemaan lisää ulkopuolista rahoitusta lainan takaisinmaksuun, huolimatta edellä kohdassa olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen mainitusta suuruisesta lisälainasta. Jos Yhtiö ei onnistu saamaan tarvittavaa lisärahoitusta, on olemassa riski, että velkojat voivat panttioikeuden perusteella vaatia osaa tai kaikkia Yhtiön omistamia GHNV:n osakkeita realisoitavaksi lainan takaisinmaksamiseksi. Lisäksi Yhtiö tulee tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta turvatakseen riittävän maksukyvyn pitkällä aikavälillä ja mahdollistaakseen mahdolliset lisäinvestoinnit GHNV:hen. Mikäli uusi rahoitus viivästyisi tai sitä ei saataisi, tämä voisi johtaa maksukyvyttömyysriskiin ja/tai Yhtiön GHNV:n omistuksen edelleen laimentumiseen. Yhtiön budjetti ja ennusteet maksuvalmiudesta on laadittu olettaen kulutason alenevan merkittävästi. Mikäli todellinen kulutaso osoittautuisi korkeammaksi, Yhtiön tulisi tarvitsemaan ulkopuolista lisärahoitusta, minkä saatavuus on epävarmaa. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla NASDAQ OMX Helsingin pörssissä on keskeytetty lähtien Yhtiön pyynnöstä. Lisäksi merkittävä määrä Yhtiön osakkeita on ottamatta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, koska Yhtiöllä ei ole ollut taloudellisia resursseja prosessin

12 11 loppuunsaattamiseksi ennen kuin pitkäaikainen rahoitus on turvattu. Yhtiöllä ei voi taata, että kaupankäynti sen osakkeilla tulee jatkumaan ja että annetut mutta listaamattomat osakkeet tulevat haetuksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi ennen kuin pitkäaikainen rahoitus on turvattu. Jos epävarma tilanne jatkuu, on olemassa riski, että Yhtiön osakkeet tullaan poistamaan listalta. Kuten markkinoille tiedotettiin , Yhdistyneistä kuningaskunnista kotoisin oleva Yhtiön entisen CFO:n Robin Hallidayn omistama SoftTech Support Services Ltd. on nostanut kanteen GeoSentric Oyj:tä vastaan. Kanteen määrä on noin euroa. Yhtiö on kiistänyt kanteen ja ryhtyy kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin siihen vastaamiseksi. Mikäli Yhtiön täytyisi maksaa vaadittu määrä täysin tai merkittävin osin, Yhtiön pitäisi saada lisää ulkopuolista rahoitusta, jonka saaminen on epävarmaa. Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan liittyy huomattavia taloudellisia riskejä, ja yhtiön sijoittajat saattavat menettää kaiken tai osan yhtiöön sijoittamastaan pääomasta. Schroders & Co Limited ja Horizon Groupin edustamalla sijoittajaryhmillä on vaikutusvaltaa GeoSentricissä. Marraskuussa 2011 päätetyn suunnatun annin johdosta hallituksen jäsenellä Jeffrey Crevoiseratilla on merkittävä osuus Yhtiön omistuksesta. Yhtiö luottaa siihen, että julkisia osakeyhtiöitä sitova sääntely ja tiedotusvelvollisuudet sekä Corporate Governance -ohjeiden noudattaminen yhdessä osaavan ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittaman jatkuvan ulkopuolisen tilintarkastuksen kanssa ovat riittäviä estämään vaikutusvallan väärinkäytökset. 8. SELVITYS TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISTOIMINNASTA Yhtiöllä ei ollut tutkimus- ja kehitystoimintaa katsauskaudella. 9. INVESTOINIT JA RAHOITUS Bruttoinvestoinnit vuonna 2012 olivat 360 teuroa. Vuonna 2011 bruttoinvestoinnit olivat 1043 teuroa. 10. HENKILÖSTÖ JA ORGANISAATIO Yhtiön palveluksessa olevan henkilöstön määrä oli tilikaudella 2012 keskimäärin 3 henkilöä toimitusjohtajan lisäksi (44 henkilöä tilikaudella 2011). Kaikkia työntekijöitä koski lomautukset. 11. YMPÄRISTÖASIAT Yhtiön toiminta ei aiheuta merkittävää ympäristöhaittaa.

13 YHTIÖN HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu vähintään kolmesta (3) ja enintään yhdeksästä (9) varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. VYK päätti hallituksen jäsenmääräksi kolme. Hallituksen jäseniä ovat Victor Franck (puheenjohtaja), Michael A. Po ja Jeffrey Crevoiserat. Tilikauden jälkeen Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen Michael Po ilmoitti irtisanoutuvansa Yhtiöstä. Michael Po on sopinut avustavansa Yhtiötä siirtymäkauden ajan huhtikuun 2013 loppuun asti. Yhtiöllä ei ole enää valiokuntia. Tilikaudella 2012 varsinaisena tilintarkastajana jatkoi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana Erkka Talvinko, KHT. 13. KONSERNIRAKENNE GHNV:n alakonsernin konsolidoinnin purkamisen johdosta lähtien Yhtiö lakkasi olemasta osa konsernia. Yhtiön ainoa ulkopuolinen sijoitus on sen noin 24 % omistusosuus osakkuusyhtiö GHNV:ssä. 14. HALLITUKSEN VALTUUTUS Varsinainen yhtiökokous ja pidetty jatkokokous valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään eurolla ja uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta enintään uudella osakkeella, optio-oikeudella tai erityisellä oikeudella. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat valtuutukset peruutettiin. Tilikauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus, joka myönnettiin yhtiökokouksen jatkokokouksessa , oli ,00 euroa ja osaketta vastaten 53,39 % tämän tilikauden päättymispäivän rekisteröidystä osakemäärästä ja 47,24 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen valtuutus). 15. RAKENNEJÄRJESTELYT JA MUUTOKSET OSAKEMÄÄRÄSSÄ Rahoitusjärjestelyt ja viimeaikaiset tapahtumat on esitetty tarkemmin edellä kohdassa Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2012 ja Olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen.

14 13 Ensimmäiseen, VYK:n vahvistamaan suruiseen vakuudelliseen lainaan liittyen, hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen sovittuna järjestelypalkkiona maksutta yhteensä uutta osaketta ja uutta osaketta maksutta sovittuna koron ennakkomaksuna. Annit on suunnattu vakuudellisen lainan velkojalle. Osakkeet edustivat 1,88 % täysin laimentuneesta osakemäärästä. Lisäksi, rahoituksen ehtojen mukaisesti, Yhtiön tuli toteuttaa optiojärjestely, joka oikeuttaa vakuudellisen lainan velkojan tai sen siirronsaajan merkitsemään yhteensä yhden (1) euron merkintähinnalla 10% Yhtiön ulkona olevista osakkeista merkintähetkellä. Siten hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen myöntämän valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisia erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään uutta osaketta 1,00 kokonaismerkintähintaan. Mikäli Yhtiö päättäisi antaa uusia osakkeita tai osakkeita merkittäisiin optio-oikeuksilla tai muilla erityisillä oikeuksilla ennen erityisten oikeuksien käyttämistä, merkittävien osakkeiden määrää muutettaisiin vastaavasti siten, että niillä merkittävissä olevien osakkeiden määrä säilyy 10%:ssa kaikista ulkona olevista osakkeista erityisten oikeuksien käyttämishetkellä. Merkittävissä olevat osakkeet edustavat merkintäoikeuksien liikkeeseen laskun ajankohtana 6,75% täysin laimentuneesta osakemäärästä. Erityisiä oikeuksia ei ole vielä rekisteröity. Yhteenvetona Yhtiön rekisteröityjen arvopaperien määrä muuttui tilikaudella seuraavasti: Rekisteröidyt osakkeet Osakeannissa liikkeeseen lasketut uudet osakkeet (rekisteröinti kesken) Liikkeeseen lasketut osakkeet Rekisteröidyt osakkeet PÄÄOMALAINAT Yhtiö ei nostanut uusia pääomalainoja vuonna Laina, joka annettiin ja, josta on jäljellä ,57 euroa, on erääntynyt eikä se enää oikeuta Yhtiön uusiin osakkeisiin. Tähän mennessä lainasta ei ole maksettu maksuja. Lainan kiinteäkorko 4 % erääntyy myös maksettavaksi kunkin vuoden edellyttäen, että osakeyhtiölain asettamat edellytykset pääomalain koronmaksulle täyttyvät. Tähän mennessä korkoja ei ole maksettu. 17. YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvoosuusjärjestelmään. Osakkeiden ISIN-koodi on FI Osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla lähtien. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla on keskeytetty lähtien Yhtiön pyynnöstä. Yhtiön osakemäärästä osaketta on julkisen kaupankäynnin kohteena ja loput haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi.

15 14 Yhtiö ei omista tai pidä hallussaan Yhtiön omia osakkeita. Tilikauden lopussa Yhtiön osakepääoma oli 8,955, euroa ja osakemäärä , muodostuen rekisteröidystä osakkeesta ja rekisteröimättömästä osakkeesta (rekisteröinti kesken). Osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa oli Euroclear Finland Oy:n päivätyn osakeluettelon mukaan osakkeenomistajat, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröityjä omistavat yhteensä osaketta vastaten 20,52 % Yhtiön osakkeista ja äänistä. On huomioitava, että edellä mainitut hallintarekisteröidyt omistukset eivät sisällä Yhtiön marraskuussa 2011 osakeannissa liikkeeseen laskemia uusia yhteensä osakkeita ja vakuudellisen lainan 2012 myötä liikkeeseen laskemia yhteensä osakkeita, koska osakkeita ei ole listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja tästä johtuen muodostavat eri lajin vanhojen osakkeiden kanssa yhtäläisin oikeuksin. Osakkeenomistaja Osakkeet Osuus äänistä ja osakkeista % Nordea Pankki Suomi Oyj ,44% (hallintarekisteröidyt osakkeet) Skandinaviska Enskilda ,07% Banken (hallintarekisteröidyt osakkeet) Svenska Handelsbanken AB ,55% (hallintarekisteröidyt osakkeet) Danske Bank, Nordic ,31% Custody, Copenhagen (hallintarekisteröidyt osakkeet) yhteensä ,36% Yhtiön tilikaudella saaman tiedon mukaan seuraavien osakkeenomistajien omistusosuudet ovat (mukaan lukien Yhtiön marraskuussa 2011 liikkeeseen laskemat uudet osakkeet): Osakkeenomistaja Osakkeet Osuus äänistä ja osakkeista % Ansa Group ,42 % Nobolles Investments ,65 % Limited Osakkeiden määrä laimentuminen huomioon ottaen per oli seuraava: Rekisteröidyt osakkeet Rekisteröidyt listaamattomat osakkeet Rekisteröimättömät osakkeet (rekisteröinti kesken) Rekisteröidyt, osakkeisiin

16 15 oikeuttavat oikeudet Rekisteröimättömät osakkeisiin oikeuttavat oikeudet (rekisteröinti kesken) Hallituksen valtuutus YHTEENSÄ Yhtiön kaikki liikkeeseen laskemat arvopaperit, mukaan lukien hallituksen valtuutus laskea liikkeeseen osakkeita, vastaa noin 166,39 % osakkeiden määrästä, jos kaikki oikeudet ja valtuutus käytettäisiin, aiheuttaen vastaavan laimentumisen nykyisiin omistuksiin. 18. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN OMISTUKSET Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan suorat osakeomistukset ja osakemerkintöihin oikeuttavien instrumenttien mahdollistamat potentiaaliset omistukset , sisältäen määräysvallassa olevien yhtiöiden omistukset, ovat seuraavat: Henkilö Osakkeet Osakkeisiin Arvopaperit % osuus oikeuttavat yhteensä osakkeis arvopaperit ta ja äänistä Franck, ,18 Victor Po, Mike ,00 Crevoiserat, Jeffrey ,11 VYK päätti tietyistä hallituksen kannustimista. Kyseiseen päätökseen perustuen hallituksella on valtuutus päättää uudesta optio-ohjelmasta ja laskea liikkeeseen osakeyhtiölain 10 luvun 1 :n mukaisia optiooikeuksia oikeuttaen merkitsemään yhteensä enintään uutta osaketta vastaten 6% ulkona olevista osakkeista. Osakkeiden merkintähinta on 0,0004 kultakin osakkeelta. 19. LÄHIPIIRILIIKETOIMET Tilikaudella ei ollut lähipiiriliiketoimia. Osana ehtoja, jotka liittyivät sijoittajien laina sijoitukseen, elosyyskuussa 2007 järjestettyyn edelliseen rahoituskierrokseen sekä samassa yhteydessä sovittuun Yhtiön omistusrakenteen uudelleenjärjestelyyn, hallitus hyväksyi onnistuneen exit-järjestelyn toteutumiseen liittyvän kannustinsopimuksen solmittavaksi yhtiössä avainasemassa olevien johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa, jotka ovat osakkeenomistajina GeoHolding B.V.:ssä. Kannustinsopimus perustuu Yhtiön arvostukseen ennalta määritellyissä exit-tilanteissa, joiden toteuttaminen edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää, ja sen määrä voi olla enintään 10 prosenttia arvostuksesta. Sopimus on voimassa asti.

17 HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta, ja että tilikauden voitto kirjataan edellisten tilikausien tulostilille. 21. HUOMAUTUS Yhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa on yksityiskohtaisempaa tietoa Yhtiön toiminnasta tilikaudella Yhtiö on laatinut erillisen selvityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä (Corporate Governance Statement) Arvopaperimarkkinayhdistyksen Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 54 mukaisesti. Selvitys on annettu hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja se on saatavilla osoitteesta

18 17 Salossa, Victor Franck Hallituksen puheenjohtaja Jeffrey Crevoiserat Hallituksen jäsen

19 KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA EUR Liitetieto Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut 0 0 Bruttokate 0 49 Liiketoiminnan muut tuotot Hallinnon kulut Tuotekehityksen kulut Myynnin ja markkinoinnin kulut Liiketulos Rahoitustuotot Rahoituskulut Osuus osakkuusyritysten tuloksesta Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos Muuntoerot 0-34 Tilikauden laaja tulos Tulos/osake, euroa: Laimentamaton osakekohtainen tulos 13-0,00 0,01 Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos 13-0,00 0,01

20 KONSERNITASE EUR Liitetieto VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Osuudet osakkuusyrityksissä Laskennalliset verosaamiset Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Varat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Laskennalliset verovelat Lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat Lyhytaikaiset korolliset velat Velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä