Tämän yhtiöesitteen päivämäärä on

Transkriptio

1 Yhtiöesite Piippo Oyj:n listautumisannin toteuttamiseksi ja osakkeiden listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North -markkinapaikalle First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. Tämän yhtiöesitteen päivämäärä on

2 TÄRKEÄÄ TIETOA SISÄLLYS Tämä yhtiöesite ( Yhtiöesite ) on laadittu Piippo Oyj:n listautumisannin toteuttamiseksi ja Piippo Oyj:n osakkeiden ( Osakkeet ) listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North -markkinapaikalle. Yhtiöesite on laadittu First North Finland -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic -sääntöjen mukaisesti. Arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 4 luvun 3 :n mukaisen poikkeuksen nojalla listautumisannin yhteydessä ei laadita arvopaperimarkkinalain mukaista esitettä. Yhtiöesitteeseen ei siten sovelleta Euroopan parlamentin ja neuvoston esitedirektiiviä (2003/71/EY, muutoksineen). Yhtiöesitettä ei voida käyttää arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle tai hakemiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, vaan ainoastaan First North Nordic -sääntöjen mukaisesti monen- keskisen kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen yhteydessä. Yhtiöesitettä ei tule tulkita suositukseksi ostaa arvopapereita tai arvopapereiden markkinoinniksi. Yhtiöesite ei välttämättä sisällä kaikkea Yhtiön liiketoiminnastaan julkaisemaa tietoa. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan myös Yhtiön julkaisemiin tiedotteisiin. Tässä Yhtiöesitteessä Yhtiö, Piippo ja Piippo-konserni tarkoittavat Piippo Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Piippo Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Yhtiöesitteeseen liittyvät oikeudelliset asiat määräytyvät Suomen lain mukaan ja Yhtiöesitteeseen liittyvät mahdolliset riidat ratkaisee toimivaltainen suomalainen tuomioistuin. Riskitekijät 1 Yhtiöesitettä koskeva vastuulausunto 9 Tulevaisuutta koskevat lausumat 9 Tärkeitä päivämääriä 9 Tietoja yhtiön osakkeesta 10 Taloudellista informaatiota koskevia päivämääriä 10 Yhtiöesitteen saatavilla pito 10 Nähtävillä olevat asiakirjat 10 Yhteystiedot 11 Yhtiö lyhyesti 15 Listautumisen ja osakeannin syyt ja hankittavien varojen käyttö 16 Osakeannin ehdot 17 Ohjeita sijoittajille 23 Yhtiön liiketoiminnan ja markkinan kuvaus 27 Katsaus yhtiön talouteen 45 Yhtiön taloudellinen kehitys 51 Hallitus, johto ja tilintarkastajat 57 Osakepääoma ja omistusrakenne 62 Osakkeenomistajan oikeudet 64 Verotus 67 Liiteluettelo 71 Liite A - Yhtiöjärjestys A1 Liite B - Piippo Oyj:n tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta B1 Liite C - Piippo Oyj:n tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta C1 i ii

3

4 RISKITEKIJÄT Yhtiön toimintaan liittyy useita riskejä, jotka voivat vaikuttaa Yhtiön toimintaan, taloudelliseen asemaan tai Osakkeiden arvoon. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu tämän Yhtiöesitteen päivämäärän tietoihin ja arvioihin, eikä se ole siten välttämättä tyhjentävä. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja Osakkeen arvoon, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. Yhtiö altistuu lisäksi monille muille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja Osakkeen arvoon. Alla oleva kuvaus Yhtiön toimintaan liittyvistä riskeistä ei ole tyhjentävä eikä riskien esitysjärjestys ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. YHTIÖÖN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ Toimituksiin kohdistuvat riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiölle saapuviin toimituksiin kohdistuvat riskit liittyvät sekä saapuviin että lähteviin toimituksiin. Suurimpia saapuvia eriä ovat tuotannossa käytettävät raaka-aineet ja alihankintana valmistettavat tuotteet. Raakaaineiden merikuljetukset saattavat olla alttiita muutoksille kansainvälisessä poliittisessa tilanteessa sekä paikallisille kuljetusreitteihin vaikuttaville konflikteille. Rekka-autokuljetuksina tulevat erät ovat kohtuullisen pieniä eivätkä siinä muodossa aiheuta Yhtiölle olennaista riskiä. Lähtevät toimitukset taas jakautuvat merija maarahteihin. Kaikki kuljetukset ovat vakuutettuja ja yli 5 TEU:n (20 jalan merikuljetuskontin) kuormausta samaan laivaan vältetään. Vaikka Yhtiö pyrkii suojautumaan toimituksiin liittyviltä riskeiltä ja varautumaan mahdollisiin poikkeustilanteisiin, ne realisoituessaan voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tartuntatautien leviäminen voi vaikeuttaa Yhtiön tuotteiden vientiä ennalta arvaamattomasti Suurin osa Yhtiön tuotteista menee vientiin. Viime vuosina koettujen tartuntaepidemioiden, kuten esimerkiksi hullun lehmän taudin, sikainfluenssan, SARSin tai ebolan kaltaisten tautien vuoksi on joidenkin pahiten kärsineiden maiden maarajoja suljettu tai matkustusta on rajoitettu. Vaikkakin Yhtiö pitää epätodennäköisenä tällaisten tartuntaepidemioiden leviämistä Yhtiön tärkeille markkinoille, ei tätä riskiä voida täysin sulkea pois. Jos riski realisoituu, voi tämä vaikeuttaa Yhtiön tuotteiden vientiä ennalta arvaamattomasti ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tuotanto on keskittynyttä ja liiketoiminnan mahdolliset keskeytykset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiön tuotanto on keskittynyt Suomessa sijaitsevaan Outokummun tehtaaseen. Yhtiö omistaa kaikki Outokummussa sijaitsevat tehdasrakennukset, pois lukien Outokummun seudun teollisuuskylä Oy:n rakentamat laajennukset, jotka Piippo on vuokrannut itselleen. Vuonna 2003 toteutetusta laajennuksesta on olemassa toistaiseksi voimassa oleva vuokrasopimus 3 kuukauden irtisanomisajalla ja vuonna 2014 toteutetusta laajennuksesta on olemassa määräaikainen vuokrasopimus vuoteen 2027 asti, jonka jälkeen sopimus jatkuu toistaiseksi. Tuotannon keskittyneisyydestä johtuen Yhtiön liiketoiminta saattaa olla vaarassa keskeytyä Outokummun tehtaaseen liittyvien äkillisten ja ennakoimattomien tapahtumien johdosta, kuten sähkönjakelun keskeytysten, palo- ja vesivahinkojen vuoksi tai vuokrasopimuksen irtisanomisen tai purkamisen johdosta. Yhtiö ei välttämättä pysty riittävästi vaikuttamaan näihin tilanteisiin omilla ennakoivilla toimillaan, mikä saattaa aiheuttaa keskeytyksiä liiketoiminnoissa. Ennalta arvaamattomat tapahtumat voivat myös johtaa ylimääräisiin toimintakuluihin, kuten saneeraus- ja korjauskustannuksiin, korvausvaatimuksiin asiakkailta, korkeampiin vakuutusmaksuihin ja ylimääräisiin varmuusjärjestelmiin. Tietyille ennalta arvaamattomille tapahtumille ei välttämättä ole saatavissa kattavaa vakuutussuojaa ja näin Yhtiön toiminnan riski kasvaa. Tuotannon keskeytyksiä voisi aiheutua myös Yhtiön pääraaka-aineiden pitkällisistä toimituskatkoksista. Lisäksi Yhtiön liiketoiminta voi keskeytyä myös suunniteltujen keskeytysten johdosta, jotka voivat liittyä esimerkiksi tuotantokoneiden huolto-, uusinta ja siirtotoimenpiteisiin. Yhtiöllä on mahdollisia keskeytystilanteita silmällä pitäen keskeytysvakuutus, ja Yhtiön tuotantotoimintaa voidaan keskeytystilanteesta huolimatta harjoittaa Yhtiön alihankkijoiden kautta. Huolimatta siitä, että Yhtiö on pyrkinyt suojautumaan edellä mainituin tavoin, ei ole silti poissuljettua, että Yhtiön liiketoiminta voi kärsiä mahdollisten liiketoiminnan keskeytysten vuoksi. Jos Yhtiö ei kykene tehokkaasti hallitsemaan mainittuja riskejä ja jos jokin edellä mainituista tapahtumista realisoituisi, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön vakuutussuoja ei välttämättä ole riittävä eikä Yhtiö välttämättä ole vakuutettu kaikkien riskien varalta Yhtiön toimitilat ja laitteet sekä muu omaisuus voivat olla vaarassa vahingoittua esimerkiksi mekaanisten häiriöiden, inhimillisten virheiden, tulipalon tai luonnonilmiöiden vuoksi. Kaikki nämä vaarat voivat aiheuttaa omaisuuden menetyksiä, omaisuusvahinkoja, liiketoiminnan keskeytyksiä sekä viivästymisiä. Edelleen Yhtiö voi kohdata tuotevastuuperusteisia vaatimuksia, tai liiketoiminnan keskeytymiseen johtavat tapahtumat voivat vaikuttaa siihen haitallisesti. Yhtiö pyrkii riittävässä määrin suojautumaan vakuutuksin tällaisilta riskeiltä, ja sillä on voimassa vakuutukset, jotka suojaavat Yhtiötä tavanomaisilta vastuuvahingoilta, tuote- ja tuotannonvastuuvahingoilta, johdon vastuilta ja esinevahingoilta. Yhtiön vakuutukset voivat kuitenkin olla riittämättömiä tai niitä ei välttämättä ole saatavilla Yhtiön suojaamiseksi vaatimuksilta tai muilta vahingoilta. Vakuutuksia voidaan myös irtisanoa tai muuten päättää. Lisäksi Yhtiön vakuutusten kattavuuteen liittyy riskejä. Yhtiö ei välttämättä saa hankittua vakuutuksia taloudellisesti kohtuullisin ehdoin tai ollenkaan. Yhtiö voi kohdata sellaisia vastuita tai vahinkoja, joita vakuutus ei kata, kuten sopimusrikkomuksesta aiheutuvia vastuita. Vastuiden määrä voi ylittää Yhtiön vakuutuksen korvausrajat, ja Yhtiölle voi aiheutua liiketoiminnan keskeytymisestä vahinkoja, jotka ylittävät korvausrajat tai jäävät kokonaan vakuutuksen ulkopuolelle. Yllä mainittujen riskien toteutumisella ja jopa vain osittain vakuuttamattomalla, mutta määrältään huomattavalla vaatimuksella voi toteutuessaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen- ja taloudelliseen asemaan. Muutokset alihankkijoiden taloudellisessa tilassa ja luotettavuudessa tuottajina sekä raaka-ainetuottajiin liittyvät laaturiskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Alihankkijoihin kohdistuva riski koskee alihankkijoiden taloudellista tilaa ja luotettavuutta oikean laadun tuottajana. Yhtiö tutkii alihankkijoiden tilaa säännöllisin vierailuin ja raportein tehden samalla laatu- ja työolosuhdetarkastusta. Vaikkakin Yhtiö pyrkii edellä mainituin tavoin valvomaan käyttämiensä alihankkijoiden taloudellista tilaa ja laadukasta tuotantoa, ei voida sulkea pois alihankkijoiden taloudellisen tilanteen heikentymisen tai laadukkuuden heikentymisen mahdollisuutta. Yhtiön muihin olennaisiin sopimussuhteisiin kuuluu raaka-ainetuottajien laaturiski. Yhtiö pyrkii käyttämään vain hyvämaineisia tavarantoimittajia, joiden jatkuva laatu on voitu todentaa jo ennakolta. Yhtiö vaatii avaintoimittajilta tuote- ja tuotannonvastuuvakuutuksen. Tästä huolimatta ei voida sulkea pois laadun heikentymisen mahdollisuutta. Mikäli jokin edellä mainituista riskeistä liittyen Yhtiön käyttämiin alihankkijoihin tai raaka-ainetuottajiin realisoituu, voi sillä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. UV-säteilyn globaalit muutokset aiheuttavat riskin polyolefiineista valmistetuille tuotteille Yhtiön paalausverkot on valmistettu polyolefiineista, jotka ovat alttiita UV-säteilylle ja sen muutoksille. Lisäksi tietyillä maantieteellisillä alueilla paalattavan materiaalin kemiallinen koostumus voi vaihdella viljelyyn käytettyjen kemikaalien vaikutuksesta. Vaikkakin Yhtiön valmistamat agrituotteet tehdään vastaamaan ominaisuuksiltaan paikallisten markkinoiden olosuhteita, UV-säteilyssä tapahtuvat muutokset yhdessä paalattavan materiaalin kemiallisen koostumuksen kanssa saattavat aiheuttaa Yhtiön polyolefiineista valmistamien tuotteiden soveltumattomuuden tietyille paikallisille markkinoille. Tämä voi puolestaan aiheuttaa asiakasreklamaatioita tai tilapäistä kysynnän heikkenemistä soveltumattomille tuotteille. Jos edellä mainittu riski realisoituu, voi tämä aiheuttaa tuotevastuu- ja takuuvaatimuksia asiakkailta sekä Yhtiön agrituotteiden kysynnän laskua ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 1 2

5 Yhtiön paalausverkkojen kysyntä on riippuvainen maataloustuottajien sadon onnistumisesta ja paikallisista sääolosuhteista Agri-segmenttiä varten valmistettavat paalausverkot ja langat muodostavat Yhtiön suurimman tuoteryhmän. Yhtiön valmistamien paalausverkkojen ja lankojen kysyntä on riippuvainen maataloustuottajien sadon onnistumisesta, joka taas on altis paikallisille sääolosuhteiden vaikutuksille ja muutoksille. Yhtiö ei voi ennakoida sääolosuhteita ja siten maataloustuottajien sadon onnistumista tai epäonnistumista. Mikäli maataloustuottajien sato epäonnistuu, voi tämä aiheuttaa paalausverkkojen ja lankojen ylitarjontaa ja laskea paalausverkkojen ja lankojen kysyntää ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Asiakkaisiin liittyvät luottoriskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Nykyisinä taloudellisesti epävarmoina aikoina Yhtiön asiakkailla voi olla vaikeuksia saada luottoa ja muuta rahoitusta. Vaikka Yhtiö ei ole tähän mennessä kohdannut merkittävässä määrin asiakkaidensa maksuvaikeuksia, Yhtiö on alttiina sille riskille, että sen asiakkaat eivät kykene suorittamaan maksuvelvoitteitaan ja myyntisaamiset voisivat näin viivästyä tai jäädä kokonaan saamatta. Luottoriskeihin Yhtiö on varautunut käyttämällä luottovakuutuksia asiakkailleen, joiden avoin riski on euroa tai enemmän. Yhtiö seuraa asiakkaidensa taloudellista asemaa rekistereistä sekä vierailemalla asiakkaiden luona säännöllisesti. Kausiluonteisuudesta johtuen voi avointa riskiä sesongilla olla 30 % yli luottovakuutuksen. Myös takuiden käyttö on tavanomaista tietyissä Etelä-Euroopan maissa. Vallitsevan taloudellisen epävarmuuden johdosta merkittävien luottoriskien mahdollisuutta ei voida kuitenkaan sulkea pois. Yhden tai useamman Yhtiön asiakkaan maksuvaikeuksilla tai maksukäyttäytymisen muutoksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön strategiana on ollut pyrkiä hajauttamaan asiakaskunta maantieteellisesti ja segmenteittäin siten, että yhden kumppanin tai maantieteellisen alueen poisjäänti ei olennaisesti heikentäisi Yhtiön toimintaa. Rajaarvo on 20 % yhtiön liikevaihdosta, jonka jälkeen hallitus ottaa kantaa kohteen kasvaneeseen riskiin. Yhden tai useamman tärkeän asiakkaan menettäminen, avainasiakkaiden ostojen merkittävä vähentyminen tai avainasiakkaiden mahdolliset taloudelliset tai liiketoiminnalliset ongelmat voivat tästä huolimatta vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset kysynnässä ja kuluttajien ostokäyttäytymisessä voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiön tuotteiden kysyntään vaikuttavat kulutuskysynnän kehitys ja siinä tapahtuvat muutokset. Taloussuhdanteiden heikentyminen vaikuttaa osaltaan myös kuluttajien käyttäytymiseen ja on olemassa riski siitä, että kuluttajat muuttavat ostokäyttäytymistään. Yhtiön liikevaihdosta noin 25 % tulee kuluttajatuotteiden sekä B2B-asiakkaille yksilöllisesti suunniteltujen tuotteiden liiketoiminnoista, joiden kysyntä on altis taloussuhdanteiden muutoksille. Yhtiön elintarviketuotantoa palveleva agri-tuoteryhmä sen sijaan ei ole samalla tavoin altis taloussuhdanteille, vaan sen kysyntä on vakaampi talouden suhdanteista riippumatta. Yhtiön tuotteiden kysynnän heikentymisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Raaka-aineiden ja sähkön hintavaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiön käyttämät pääraaka-aineet ovat öljy- tai kaasupohjaiset polypropeeni ja polyeteeni. Yhtiön raaka-ainekustannukset ovat merkittävät ollen vuonna 2014 yhteensä noin 8,7 miljoonaa euroa. Yhtiön tuloksentekokyky on riippuvainen osittain raaka-aineiden hintojen vaihtelusta, koska Yhtiö ei kaikissa olosuhteissa pysty siirtämään raaka-aineiden hintakehitystä tuotteidensa hinnoitteluun. On olemassa riski siitä, että Yhtiön tuotteiden hinnan nostaminen raaka-aineiden hintojen nousua vastaavassa määrin voi saada Yhtiön asiakkaita siirtymään muiden valmistajien korvaaviin tuotteisiin. Lisäksi raaka-aineiden hintojen lasku saattaa aiheuttaa Yhtiön varastossa olevien tuotteiden arvon alennuksen, jolloin niiden valmistuskustannukset muodostuvat suhteellisesti korkeammaksi kuin niiden vastaavat markkinahinnat. Tämän ohella raaka-aineiden hintojen lasku saattaa aiheuttaa Yhtiön tuotteiden markkinahinnan laskun markkinoiden huomioidessa raaka-aineiden hintojen laskun aiheuttamat alemmat valmistamiskustannukset. Vaikka Yhtiö pyrkii siirtämään raaka-aineiden hintavaihtelut omien tuotteidensa hinnoitteluun, Yhtiön käyttämien raaka-aineiden hintojen nousulla tai laskulla voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Myös Yhtiön sähköenergiakulut ovat merkittävät. Vuonna 2014 Yhtiön sähkön käyttö oli noin 5,4 gigawattituntia. Yhtiöllä on sähkön hankintaa koskeva toimintapolitiikka, minkä lisäksi sähkön markkinahinnan nousua hallitaan kiinteähintaisilla sopimuksilla ja sähköjohdannaisilla. Vaikka Yhtiö pyrkii suojautumaan sähkön hinnanvaihteluilta, on mahdollista, että sähkön hinnan nousu vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön Venäjällä harjoittama liiketoiminta on altis Venäjän poliittiseen epävakauteen, tulkinnanvaraiseen lainsäädäntöön, korruptioon sekä tuontisanktioiden mahdolliseen laajenemiseen liittyville riskeille Yhtiö harjoittaa liiketoimintaa Venäjällä osittain venäläisen tytäryhtiönsä kautta. Liiketoimintariskit Venäjällä ovat suuremmat ja toimintaympäristö on epävakaampi kuin Suomessa. Venäjällä voi esiintyä poliittisia, taloudellisia ja oikeudellisia riskejä. Suhdannevaihtelut voivat Venäjällä olla voimakkaampia ja äkillisempiä kuin kehittyneillä markkinoilla ja oikeusjärjestelmissä. Venäjällä vallitsee epävakaa taloudellinen ja poliittinen tilanne. Venäjän keskus- tai paikallishallinnon toimintaperiaatteisiin voidaan tehdä odottamattomia ja epäedullisia muutoksia viranomaisten suuren harkintavallan johdosta. Korruptiota ja rikollisuutta esiintyy enemmän ja joihinkin tuomareihin tai viranomaisiin voidaan vaikuttaa taloudellisin, poliittisin tai nationalistisin keinoin enemmän kuin kehittyneillä markkinoilla ja oikeusjärjestelmissä. Eroavaisuudet Venäjän lainsäädännössä, sen tulkinnassa ja sovellettavissa käytännöissä sekä oikeusjärjestelmän, hallinnollisten toimenpiteiden ja oikeudellisen toimeenpanon puutteellisuudet voivat sisältää merkittäviä riskejä Yhtiölle. Venäjän lait ja määräykset sekä niiden viranomaistulkinnat voivat olla epäselviä ja niitä voidaan muuttaa usein. Myös Venäjän federaation lakien ja alueellisten lakien perusteella annettavien määräysten välillä voi olla eroavaisuuksia. Yhtiö ei välttämättä pysty saamaan riittävää oikeusturvaa Venäjän tuomioistuimilta ja viranomaisilta. Poliittinen riski on noussut Euroopassa liittyen kaupallisiin ja geopoliittisiin ristiriitoihin EU:n, Venäjän, Aasian ja USA:n välillä. Ukrainan kriisin johdosta EU on asettanut talouspakotteita Venäjää vastaan ja Venäjä on vastavuoroisesti määrännyt vastapakotteita erityisesti maataloustuotteiden tuontikieltojen ja -rajoitusten muodossa. Vaikka Venäjän EU-maille asettamat tuontikiellot ja -rajoitukset ovat kohdistuneet tähän mennessä lähinnä elintarvikkeisiin, ei mahdollista Venäjän tuontisanktioiden laajenemista muille markkinoille voida poissulkea. Jos Venäjä laajentaa talouspakotteitaan EU:a vastaan, voi tällä olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tytäryhtiön harjoittamaan liiketoimintaan Venäjällä. Mainittujen riskien toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen ammattitaitoisesta johdosta ja henkilökunnasta Yhtiön menestys riippuu merkittävästi ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden jatkuvasta työpanoksesta sekä näiden kyvystä houkutella, motivoida ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä organisaation joka tasolla. Vaikka Yhtiö ei ole kohdannut ongelmia avaintyöntekijöiden rekrytoinnissa ja pysyvyydessä, ei ole varmuutta siitä, ettei ongelmia ilmene tulevaisuudessa. Avainhenkilöiden menettäminen tai epäonnistuminen pätevien työntekijöiden rekrytoinnissa ja pysyvyydessä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön kilpailukyky on osaksi riippuvainen työvoimakustannuksista Yhtiön kilpailukykyyn vaikuttavat osaltaan Yhtiön työvoimakustannukset. Suurin osa Yhtiön palkkakustannuksista määräytyy ammattiyhdistysten neuvottelemien yleissitovien työehtosopimusten perusteella ja siten Yhtiö ei voi olennaisesti vaikuttaa palkkakustannustensa tasoon. Mikäli Yhtiön ulkomainen kilpailija vähentäisi omia palkkakustannuksiaan esimerkiksi neuvottelemalla palkanalennuksista työntekijöidensä kanssa, Yhtiö ei välttämättä pysty vähentämään palkkakustannuksiaan vastaavissa määrin säilyttääkseen kilpailukykynsä. Tällainen kilpailukyvyn heikentyminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tuotevastuu- ja takuuvaatimukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Korkealaatuinen tuotevalikoima on eräs Yhtiön avaintekijöistä. Monet Yhtiön asiakkaista edellyttävät erittäin tiukkojen laadunvalvontaprosessien käyttöä. Lisäksi tuotteiden tulee täyttää soveltuvat lainsäädännön ja viranomaisten vaatimukset. Yhtiö on pyrkinyt suojautumaan tuotevastuuriskeiltä järjestelmällisillä laadunvalvontaprosesseilla ja tuotevastuuvakuutuksin. Tutkimus- ja kehitystoiminnalla pyritään varmistamaan tuotteiden turvallisuus tuotekehitysvaiheessa ja jatkuvalla laaduntarkkailulla tuotteiden laatu valmistuksessa. Vaikka Yhtiön johto pitää merkittäviä tuotevastuuseen perustuvia vaatimuksia epätodennäköisinä, ei ole poissuljettua, että epäonnistuminen sovellettavien laatuvaatimusten noudattamisessa ja tuotevastuu- ja takuuvaatimusten realisoituminen voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 3 4

6 Mahdollisten tulevaisuudessa toteutettavien yritysjärjestelyiden epäonnistuminen voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiö saattaa tulevaisuudessa harkita strategisia yritysjärjestelyitä. Yhtiö tutkii jatkuvasti mahdollisuuksia yritysostoon, joka nopeuttaisi kasvua ja nostaisi liikevaihtotasoa. Ei ole kuitenkaan varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että järjestelyt ja niiden toteutus onnistuisivat odotusten mukaisesti. Yritysjärjestelyt voivat vaatia myös johdolta merkittävää panosta ja viedä huomiota päivittäisen liiketoiminnan johtamiselta. Erityisesti yritysostoihin liittyviin riskeihin kuuluvat Yhtiön mahdollisesti hankkimien yritysten tuntemattomat vastuut, mahdollinen kyvyttömyys integroida ja johtaa ostettuja toimintoja ja henkilöstöä. Lisäksi on riski siitä, etteivät odotetut tuotannon edut tai synergiat toteudukaan. Myös yrityskauppasääntely ja kilpailuviranomaisten vaatimukset voivat rajoittaa Yhtiön kykyä toteuttaa yritysostoja tulevaisuudessa. Jos mahdollisia Yhtiön kannalta edullisia yritysjärjestelyjä ei kyetä toteuttamaan ja täytäntöönpanemaan, voi tämä vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslainsäädäntö voivat johtaa kohonneisiin kustannuksiin ja korvausvastuisiin Yhtiön liiketoimintaan sovelletaan erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä -määräyksiä. Ympäristölait ja -määräykset liittyvät esimerkiksi ilmansaasteiden, melusaasteiden sekä haitallisten aineiden päästöjen sääntelyyn. Yhtiön johto uskoo, että Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan ja on harjoitettu ja tiloja käytetään ja on käytetty kaikissa olennaisissa suhteissa sovellettavien ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakien ja -määräysten mukaisesti. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, ettei mainittujen lakien ja määräysten rikkomisesta voisi aiheutua tulevaisuudessa olennaisia kustannuksia tai vastuita. Ei ole myöskään poissuljettua, ettei Yhtiölle voisi syntyä pilaantuneiden kiinteistöjen puhdistusvastuita Yhtiön omistuksessa ja käytössä olevista tai olleista kiinteistöistä. Yhtiöllä on puhdistusvastuu Lempäälässä kahden aiemmin omistamansa kiinteistönsä maaperän osalta, joihin liittyen Yhtiö on tehnyt varauksia kirjanpitoonsa. Lisäksi soveltuvien lakien, määräysten ja toimilupien odottamattomat muutokset, joita Yhtiö ei pysty ennakoimaan, voivat nostaa Yhtiön liiketoimintakuluja ja asettaa uusia velvoitteita. Tämä tai jo todettujen puhdistamisvastuiden ennakoimaton nousu voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö voi epäonnistua immateriaalioikeuksiensa riittävässä suojaamisessa Yhtiö suojaa aktiivisesti immateriaalioikeuksiaan tavaramerkein ja patentein ja seuraamalla toimintaa päämarkkinoillaan. Yhtiön merkittävimmät patentit on kuvattu tämän Yhtiöesitteen kohdassa Yhtiön liiketoiminnan ja markkinan kuvaus Immateriaalioikeudet. Immateriaalioikeuksiensa suojaamisessa Yhtiö turvautuu liikesalaisuuksiin, osaamiseensa sekä salassapito- ja muihin immateriaalioikeuksia suojaaviin sopimuksiin. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Yhtiön toimenpiteet estävät tehokkaasti kilpailijoita käyttämästä oikeudetta sen immateriaalioikeuksia. Kilpailijat voivat käyttää väärin Piipon omistamia tai lisensoimia immateriaalioikeuksia, immateriaalioikeuksien omistuksesta voi syntyä kiistoja ja immateriaalioikeudet voivat muutoin tulla kilpailijoiden tietoon tai kilpailijat voivat kehittää niitä itsenäisesti. Ei myöskään ole olemassa varmuutta siitä, että esimerkiksi jo tehtyjen tai tulevaisuudessa tehtävien patenttihakemusten mukaiset patentit tullaan myöntämään tai että tulevaisuudessa hankittava patenttisuoja tuottaa riittävän kattavan suojan kilpailijoita vastaan. Yhtiö voi myös päättää ryhtyä toimenpiteisiin estääkseen kolmansia osapuolia hankkimasta patenttisuojaa tai muuta immateriaalioikeuksia koskevaa suojaa, mikä saattaa aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä kustannuksia. Edelleen ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiön työntekijät, konsultit tai muut yhteistyökumppanit eivät riko Yhtiön liikesalaisuuksiin liittyviä salassapitovelvoitteitaan Yhtiön immateriaalioikeuksia vaarantavalla tavalla. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien suojaamisessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan-ja liiketoiminnan tulokseen. Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Yhtiö on altis valuuttoihin liittyville valuuttakurssiriskeille. Valuuttakurssiriski koostuu transaktioriskistä ja translaatioriskistä. Transaktioriskit aiheutuvat hankinnoista ja myynneistä muussa valuutassa kuin emoyhtiön ja tytäryhtiöiden toiminnallisessa valuutassa. Translaatioriski syntyy, kun tytäryhtiön muussa valuutassa oleva oma pääoma muunnetaan emoyhtiön toimintavaluutaksi eli euroksi. Yhdysvaltain dollari ja Venäjän rupla ovat Yhtiön suurimmat vieraat valuutat. Viime aikoina sekä dollarin että ruplan arvo euroon nähden on ollut huomattavan volatiili siten, että dollarin arvo on noussut ja ruplan arvo on tuntuvasti laskenut. Yhtiö suojautuu valuuttakurssiriskiltä lähinnä termiinein valuuttakurssiriskin sisältävän sitoumuksen tapahtuessa, ellei vastatoimenpidettä ole samassa valuutassa samalla maturiteetilla. Vaikka Yhtiö pyrkii pienentämään valuuttakurssivaihteluiden vaikutusta tarpeen mukaan esimerkiksi suojautumisen kautta, ei ole takeita siitä, etteivät valuuttakurssivaihtelut vaikuttaisi olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi on syytä huomioida, että talouden epävarmuuden lisääntyminen ja etenkin Venäjän taloudellinen ja poliittinen epävakaus kasvattavat todennäköisesti valuuttakurssien vaihtelua. Valuuttakurssien vaihtelu voi myös heikentää Yhtiön tuotteiden hintakilpailukykyä suhteessa kilpailijoiden tuotteisiin, jotka valmistetaan muilla valuutta-alueilla. Edellä mainituilla tekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. OSAKEANTIIN JA OSAKKEISIIN LIITTYVÄT RISKIT Osakeantia ei välttämättä merkitä kokonaan tai listautuminen First Northiin ei välttämättä toteudu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä ei voi olla varmuutta siitä, että Osakeanti merkitään kokonaan. Mikäli Osakeanti merkitään vain osittain, on mahdollista, että Yhtiö ei onnistu toteuttamaan strategiaansa tässä Yhtiöesitteessä kuvatulla tavalla. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että Yhtiö täyttää kaikki First North -listautumiselle ( FN-listautuminen ) asetetut vaatimukset tai että FN-listautuminen toteutuu aiotussa aikataulussa tai ollenkaan. Yhtiön omistuksen keskittyneisyys voi vaikuttaa Osakkeiden markkinahintaan ja likviditeettiin; Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön hallintoon, ja Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien intressit voivat erota vähemmistöosakkeenomistajien intresseistä Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä Yhtiöllä on kolme osakkeenomistajaa, joista kaksi suurinta omistavat 85,0 % Yhtiön liikkeeseenlasketuista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, kolmen nykyisen osakkeenomistajan omistusosuus on Osakeannin toteutumisen jälkeen 67,1 % Yhtiön Osakkeista ja äänistä ja kahden suurimman osakkeenomistajan omistusosuus Osakeannin toteutumisen jälkeen on 57,0 % Yhtiön Osakkeista ja äänistä. Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien intressit eivät välttämättä ole yhteneviä muiden osakkeenomistajien intressien kanssa. Yhtiön yhtiökokouksissa päätettäviä merkittäviä asioita ovat muun muassa tilinpäätösten hyväksyminen, vastuuvapauden myöntäminen Yhtiön johdolle, jakokelpoisten varojen jakamisesta ja osinkojen maksamisesta päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valitseminen. Siten suurimmat osakkeenomistajat voivat käyttää yhtiökokouksessa merkittävää määräysvaltaa, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön muiden osakkeenomistajien asemaan. Edelleen omistuksen keskittyneisyys voi viivästyttää tai estää määräysvallan vaihtumisen Yhtiössä ja vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja likviditeettiin. Yhtiön Osakkeille ei välttämättä kehity aktiivista julkista markkinaa, mikä voi johtaa kurssin volatiliteetin ja likviditeetin puuttumiseen erityisesti First Northissa Ennen FN-listautumista Yhtiön Osakkeilla ei ole käyty julkisesti kauppaa, eikä ole varmuutta siitä, että FN-listautumisen jälkeen tällainen aktiivinen markkina kehittyy tai että sitä onnistutaan ylläpitämään. Siten ei voi olla varmuutta Yhtiön Osakkeiden likviditeetistä. FN-listautumisen jälkeen Yhtiön Osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella johtuen esimerkiksi todellisista tai oletetuista vaihteluista Yhtiön liiketoiminnan tuloksessa, innovaatioista tiedottamisesta, uusien tuotteiden tai palveluiden käyttöönotosta joko Yhtiön tai sen kilpailijoiden toimesta, rahoitusanalyytikkojen arvioiden muuttumisesta, olosuhteista ja trendeistä, valuuttakursseista, sääntelyn kehittymisestä, yleisistä markkinaolosuhteista tai muista tekijöistä. Mikäli aktiivinen ja likvidi kaupankäynti ei toteudu tai ole jatkuvaa, sijoittajien voi olla vaikeaa myydä omistuksensa Yhtiössä. First Northissa listattujen yhtiöiden osakkeilla on keskimäärin vähäisempi likviditeetti kuin pörssin pörssilistalla kaupankäynnin kohteena olevilla osakkeilla. Lisäksi kansainväliset rahoitusmarkkinat ovat ajoittain kohdanneet hinta- ja volyymivaihteluita, jotka eivät ole liittyneet yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehitykseen tai tulevaisuudennäkymiin. Siten yleisen markkinatilanteen heikkenemisellä tai samankaltaisten arvopapereiden markkinoiden heikkenemisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön Osakkeiden markkinoihin ja likviditeettiin. Tarjottavien Osakkeiden markkinahinta voi siten nousta tai laskea alle Merkintähinnan. 5 6

7 Osakkeenomistajille jaettavien mahdollisten osinkojen määrästä ei ole varmuutta Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ( Osakeyhtiölaki ) määräysten mukaan mahdollisen osingon määrä, jonka Yhtiö saa jakaa, rajoittuu konsernin emoyhtiön viimeisimmän tilintarkastetun ja yhtiökokouksen vahvistaman tilinpäätöksen osoittamaan jakokelpoisten varojen määrään. Yhtiön tuleva osingonmaksukyky riippuu monista tekijöistä, kuten sen tulevista tuotoista, rahavirroista, lainanhoitovelvoitteista, investoinneista, maksukyvystä, lainaehdoista, kyvystä saada riittäviä osinkoja tytäryhtiöiltä sekä paikallisesta lainsäädännöstä ja sääntelystä. Lisäksi osingonjako ei saa vaarantaa Osakeyhtiölain mukaista Yhtiön maksukykyä. Yhtiön hallituksen yleisenä velvollisuutena on varmistua Yhtiön maksukyvyn säilymisestä ennen osingonjaosta päättämistä. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö jakaa osinkoa miltään tilikaudelta. Korkotason muutokset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiöön Markkinakorkojen ja korkomarginaalien muutokset voivat vaikuttaa Yhtiön rahoituskustannuksiin ja rahoitustuottoihin. Vaikka Yhtiö uskoo hallitsevansa korkoriskejään, ei voi olla varmuutta siitä, ettei korkovaihteluilla ole olennaisen haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Olennaiset Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan ja laimentaa omistusta Olennaiset Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit tai myynnit tulevaisuudessa, tai käsitys siitä, että tällaisia anteja tai myyntejä voi tulevaisuudessa tapahtua, voivat vaikuttaa haitallisesti Osakkeiden markkinahintaan sekä Yhtiön kykyyn hankkia oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi tulevaisuudessa toteutettavat merkintäetuoikeusannit tai suunnatut Osakkeiden tai Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien annit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista osakeomistusta ja äänivaltaa, jos osakkeenomistaja päättää olla merkitsemättä Osakkeita tai Osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia tai ei ole oikeutettu merkitsemään näitä. On myös mahdollista, että Yhtiön tulevaisuudessa tekemissä yrityskaupoissa käytetään maksuvälineenä Yhtiön Osakkeita, millä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön Osakkeiden markkinahintaan. YLEISET TALOUDELLISET RISKIT Yleiset muutokset rahoitusmarkkinoilla ja taloudessa voivat vaikuttaa Yhtiöön haitallisesti Viime vuosina globaalin talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus on vaikuttanut haitallisesti yleisiin liiketoimintaolosuhteisiin, lisännyt työttömyyttä ja heikentänyt yritysten ja kuluttajien luottamusta talouteen. Hallitusten, viranomaisten ja keskuspankkien ympäri maailmaa toteuttamista aggressiivisista toimista huolimatta talouden elpyminen on ollut hidasta. Yleinen taloustilanne ja rahoitusmarkkinat Euroopassa ja muualla maailmassa ovat toistuvasti kokeneet kuohuntaa, mihin muiden tekijöiden ohella on ollut syynä tiettyjen Euroopan valtioiden käynnissä olevat velkakriisit. Epävarmuus on säilynyt globaaleilla markkinoilla, ja on mahdollista, että globaali talous ajautuu uudelleen taantumaan tai jopa lamaan, joka voi olla syvempi ja pidempi kuin viime vuosien taantuma. Useiden Euroopan maiden talouden viimeaikaisesta kohentumisesta huolimatta on lisäksi olemassa riski, että talousvaikeudet voivat johtaa joidenkin Euroopan maiden eroamiseen euroalueesta tai jopa koko euroalueen hajoamiseen. Lisäksi Yhdistyneiden Kuningaskuntien mahdollinen ero Euroopan Unionista vuonna 2017 pidettäväksi suunnitellun kansanäänestyksen seurauksena voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Euroopan Unionin ja kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden toimintaan. Globaalin talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus voi vaikuttaa Yhtiöön. Yhtiö toimii Suomessa ja Venäjällä, joiden talouteen globaalin talouden ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus on vaikuttanut haitallisesti vaihtelevissa määrin. Talouskasvun hidastuminen tai taantuma, riippumatta sen syvyydestä, tai mikä tahansa muu kielteinen talouden kehityskulku Yhtiön nykyisissä tai tulevissa toimintamaissa voi vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan monin tavoin. Vaikutukset voivat ulottua Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tuottoihin ja/tai taloudelliseen tilaan sekä Yhtiön asiakkaisiin, liikekumppaneihin ja toimittajiin. Yhtiö ei välttämättä kykene hyödyntämään talouden vaihteluiden synnyttämiä mahdollisuuksia, eikä Yhtiö välttämättä kykene sopeutumaan pitkäaikaiseen talouden taantumaan tai nollakasvuun. Minkä tahansa yllä mainitun riskin toteutuminen voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Kiristynyt pankkisääntely on vaikuttanut pankkirahoituksen saatavuuteen ja hinnoitteluun, mutta tilanne on kuitenkin helpottunut Euroopan keskuspankin löysennettyä rahapolitiikkaa. Yhtiöllä ei ole mahdollisuuksia vaikuttaa kansainväliseen rahapolitiikkaan ja sitä kautta rahoitusriskiin, mutta Yhtiö pyrkii huolehtimaan lyhyiden ja pitkäaikaisten lainojen tasapainosta siten, ettei rahoituksen saatavuudesta tule menestyksen este. Haitalliset muutokset rahoitusmarkkinoilla voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 7 8

8 YHTIÖESITETTÄ KOSKEVA VASTUULAUSUNTO TIETOJA YHTIÖN OSAKKEESTA Piippo Oyj toteaa, että Yhtiöesitteessä esitetyt tiedot ovat Piippo Oyj:n parhaan tiedon mukaan oikeita ja että Yhtiöesitteessä ei Piippo Oyj:n parhaan tiedon mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat vääristää Yhtiöesitteen antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen kokouksien pöytäkirjoista, tilintarkastajien raporteista Yhtiölle ja muista sisäisistä asiakirjoista sisältyvät Yhtiöesitteeseen. Kaupankäyntitunnus ISIN-tunnus PIIPPO FI Outokumpu, Piippo Oyj Hallitus TALOUDELLISTA INFORMAATIOTA KOSKEVIA PÄIVÄMÄÄRIÄ Seuraavan tilintarkastamattoman puolivuotiskatsauksen julkistamispäivä: TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Puolivuotiskatsaus Yhtiöesitteessä esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä tällä hetkellä Yhtiön johdon tiedossa olevien seikkojen perusteella tekemiin oletuksiin. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden johdosta Yhtiön tulevaisuudessa toteutuva tulos, toiminta, saavutukset ja toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta, saavutuksista ja toimialan tuloksista. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita Yhtiön tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. YHTIÖESITTEEN SAATAVILLA PITO Tämä Yhtiöesite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa sekä Merkintäpaikan verkkosivustolla osoitteessa ja Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Sysmäjärventie 3, Outokumpu arviolta alkaen. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ klo 9.30 Osakeannin merkintäaika alkaa klo Osakeannin merkintäaika voidaan keskeyttää (aikaisintaan) klo Osakeannin merkintäaika päättyy (arvio) Osakeannin tulos julkistetaan ja vahvistusilmoitukset hyväksytyistä merkinnöistä lähetetään (arvio) Merkintöjen maksaminen (viimeistään) NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä tämän Yhtiöesitteen voimassaoloaikana arkisin työaikana Yhtiön toimipaikassa osoitteessa Sysmäjärventie 3, Outokumpu: Yhtiön yhtiöjärjestys tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päättyneeltä tilikaudelta Ensimmäinen kaupankäyntipäivä First North Finland -markkinapaikalla (arvio) Seuraava varsinainen yhtiökokous 9 10

9 YHTEYSTIEDOT Piippo Oyj: Sysmäjärventie 3, Outokumpu, Y-tunnus: Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja: Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja: Yhtiön tilintarkastaja ja varatilintarkastaja: Merkintäpaikka: UB Capital Oy, Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki Asianajotoimisto Krogerus Oy, Unioninkatu 22, Helsinki KHT Heikki Hartikainen, c/o BTF Tilintarkastus Joensuu Oy, Niskakatu 4, Joensuu ja KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kaisa Tschokkinen, Koulukatu 20, Joensuu UB Securities Oy, Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki 11 12

10

11 YHTIÖ LYHYESTI LISTAUTUMISEN JA OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ PIIPPO OYJ Yhtiön toiminimi on Piippo Oyj. Yhtiö on Suomessa vuonna 1979 perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on merkitty Kaupparekisteriin y-tunnuksella Yhtiön kotipaikka on Outokumpu ja Yhtiön rekisteröity osoite on Sysmäjärventie 3, Outokumpu ja puhelinnumero Piippo Oyj on Piippo-konsernin emoyhtiö. Yhtiöllä on kaksi täysin omistettua tytäryhtiötä, Piippo International Oy sekä venäläinen OOO Piippo- Rus. Yhtiö harjoittaa operatiivista liiketoimintaa itse sekä ja OOO PiippoRus:n kautta. Piippo International Oy:llä ei ole operatiivista liiketoimintaa. Yhtiöjärjestyksen 3 :n mukaan Piipon toimialana on köysien, lankojen, verkkojen, kalvojen, vaijereiden ja ketjujen valmistus, kauppa ja maahantuonti ja maastavienti sekä niihin liittyvät palvelut ja neuvonta. Yhtiö voi myös omistaa ja hallinnoida kiinteistöjä ja arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa. Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa suoraan taikka tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä. Yhtiön voimassaoleva yhtiöjärjestys on tämän Yhtiöesitteen liitteenä 1. Yhtiö tavoittelee Osakeannilla ja FN-listautumisella rahoitusasemansa vahvistamista ja kasvua. Vahvistunut rahoitusasema mahdollistaa yritysjärjestelyt sekä kapasiteetin laajentamisen Yhtiön tärkeillä alueilla. Pääomamarkkinoita voidaan hyödyntää kasvun rahoittamiseen, yritysjärjestelyiden tekemiseen sekä myös mahdollisiin henkilökunnan kannusteohjelmiin. Julkinen listautuminen lisää Yhtiön tunnettuutta myös kansainvälisesti. Yhtiö odottaa Osakeannin kokonaistuottojen yltävän enintään 4,125 miljoonaan euroon perustuen Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärään ( Osaketta) ja 7,50 euron Merkintähintaan. Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,825 miljoonan euron nettotuotot sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät, kokonaisuudessaan noin 0,3 miljoonan euron arvioidut palkkiot ja kulut. Yhtiö aikoo käyttää Osakeannista saamansa varat Yhtiön rahoitusaseman vahvistamiseen, yritysjärjestelyihin ja kapasiteetin laajentamiseen Yhtiön tärkeillä markkina-alueilla sekä Yhtiön yleisiin rahoitustarpeisiin. Rahoitusaseman vahvistumisen on tarkoitus mahdollistaa Yhtiön entistä nopeampi kasvu. YHTIÖN JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Tämän Yhtiöesitteen päivämääränä hallitukseen kuuluvat Antti Piippo (puheenjohtaja), Pekka Piippo, Mikko Tapola, (varapuheenjohtaja) sekä Kari Hirvonen, joka on myös Yhtiön toimitusjohtaja. Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi KHT Heikki Hartikaisen ja varatilintarkastajaksi KHT Kaisa Tschokkisen Tilintarkastus K-M Tschokkinen Oy:stä. Valinnan jälkeen KPMG Oy Ab on Yhtiön tiedon mukaan ostanut Tilintarkastus K-M Tschokkinen Oy:n liiketoiminnan, mistä alkaen varatilintarkastajana toimii KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Kaisa Tschokkinen. LISTAUTUMINEN FIRST NORTH FINLAND -MARKKINAPAIKALLE Yhtiön tavoittelema ensimmäinen kaupankäyntipäivä First Northissa on

12 OSAKEANNIN EHDOT OSAKEANTIVALTUUTUS JA OSAKEANTIPÄÄTÖS MERKINTÄHINTA Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttivat tehdyllä yksimielisellä päätöksellä Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista siten, että valtuutuksen perusteella voidaan päättää antaa enintään Yhtiön uutta osaketta. Valtuutus on voimassa asti. Hallitus päättää valtuutuksen nojalla annin kaikista ehdoista. Yhtiön hallitus päätti osakkeenomistajilta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusta osakeannista alla olevien ehtojen mukaisesti. Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi 7,50 euron merkintähintaan Tarjottavalta Osakkeelta ( Merkintähinta ). Merkintähinta on maksettava rahassa. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa osakekohtainen nettovarallisuus, vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet, viimeisimmät tehdyt rahoituskierrokset sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön osakkeen käyvästä arvosta. OSAKEANNIN YLEISKUVAUS MERKINTÄSITOUMUKSEN VÄHIMMÄISMÄÄRÄ Piippo Oyj ( Piippo tai Yhtiö ) tarjoaa yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa ja tietyin edellytyksin eräiden kokeneiden sijoittajien merkittäväksi Euroopan talousalueella ( ETA ) suunnatulla osakeannilla ( Osakeanti ) enintään Yhtiön uutta osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) jäljempänä kuvattavin ehdoin. Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yksityishenkilöille ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisille institutionaalisille sijoittajille paikallisten säännösten edellytysten täyttyessä. Yhtiöllä on yksi osakesarja. Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön uusia osakkeita. Tarjottavat Osakkeet ovat euromääräisiä. OSALLISTUMISOIKEUS Osakeantiin voivat osallistua Suomessa vakituisesti asuvat luonnolliset henkilöt sekä yhteisöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee Suomessa. Lisäksi Osakeantiin voivat osallistua sijoittajat ETA-alueella, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Euroopan parlamentin ja neuvoston esitedirektiivin (2003/71/EY, muutoksineen) poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Osakeannissa merkintäsitoumuksen tulee käsittää vähintään 70 Tarjottavaa Osaketta. Saman sijoittajan merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi. MERKINTÄAIKA Osakkeiden merkintäaika alkaa kello 9.30 ja se päättyy arviolta kello Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää Osakeanti mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Osakeantia ei voida keskeyttää pankkipäivän kuluessa eli kello välisenä aikana. Osakeanti voidaan keskeyttää aikaisintaan Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan yhtiötiedotteella, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta ja tarkemmat ohjeet. MERKINTÄPAIKKA Merkintäsitoumuksia ottaa vastaan UB Securities Oy ( Merkintäpaikka ) osoitteessa Aleksanterinkatu 21 A, Helsinki, tai verkkosivustolla osoitteessa Merkintäsitoumusta annettaessa on noudatettava Merkintäpaikan mahdollisesti antamia tarkempia ohjeita. Käytännön ohjeita merkintään liittyen on Yhtiön päivätyn First North Finland -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic -sääntöjen mukaisesti laaditun yhtiöesitteen ( Yhtiöesite ) kohdassa Ohjeita Sijoittajille

13 MERKINTÄSITOUMUKSEN SITOVUUS OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET Annettuja merkintäsitoumuksia ei voida peruuttaa tai muuttaa. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, jos sitä ei ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Tarjottavat Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet sen jälkeen kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( Kaupparekisteri ). Kukin Tarjottava Osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Tarjottavat Osakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN ALLOKAATIO Yhtiön hallitus päättää Tarjottavien Osakkeiden allokaatiosta sijoittajien kesken. Yhtiön hallitus päättää myös menettelystä Tarjottavien Osakkeiden yli- ja alimerkintätilanteessa. Jos Osakeanti on täysin merkitty tai ylimerkitty, Yhtiön hallitus pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Yhtiön ja sen konsernin palveluksessa Osakeannin merkintäaikana työ- tai toimisuhteessa olevien henkilöiden merkintäsitoumukset pyritään kuitenkin hyväksymään kokonaan 200 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka. Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa sekä hylättyjen että leikattujen merkintöjen merkintämaksut palautetaan sijoittajille merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille seitsemän (7) pankkipäivän kuluessa. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN JA TULOKSEN JULKISTAMINEN Yhtiön hallitus päättää arviolta Osakeannissa tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ja Tarjottavien Osakkeiden määrästä. Hallituksella on oikeus hyväksyä tai hylätä merkinnät kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa Osakeannin tuloksesta yhtiötiedotteella arviolta Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei merkintäsitoumusta ole annettu ja maksettu näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai soveltuvien säännösten mukaisesti. TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MAKSAMINEN TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE Osakeannissa merkityiksi hyväksytyt ja maksetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvoosuustileille arviolta Merkintäsitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa, ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkintäsitoumuksessaan. OSAKKEENOMISTAJIEN MERKINTÄETUOIKEUDESTA POIKKEAMINEN JA MERKINTÄHINNAN KIRJAAMINEN Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi ja Yhtiön listauksen mahdollistamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ylläpitämälle monenkeskiselle First North Finland -markkinapaikalle ( First North ). Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta Osakeyhtiölain 9 luvun 4 :n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä Yhtiölle suoritettu Merkintähinnan maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä. Tarjottavien Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 35,0 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen olettaen, että kaikki Tarjottavat Osakkeet merkitään. Alle Tarjottavaa Osaketta käsittävät merkinnät maksetaan merkittäessä ja Tarjottavaa Osaketta ja tätä suuremmat merkinnät mennessä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti