Vaihtotarjous kaikista. liikkeeseen lasketuista osakkeista

Transkriptio

1 TARJOUSASIAKIRJA JA LISTALLEOTTOESITE Vaihtotarjous kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista SSAB AB (publ) ( SSAB tai Yhtiö ), joka on Ruotsin kuningaskunnan lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, ja Rautaruukki Oyj ( Rautaruukki ), joka on Suomen tasavallan lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä ( Yhdistyminen ) solmitulla yhdistymissopimuksella ( Yhdistymissopimus ). Yhdistymissopimuksen mukaan Yhdistyminen toteutetaan tässä tarjousasiakirjassa ja listalleottoesitteessä ( Tarjousasiakirja ) kuvattujen ehtojen mukaisesti osakevaihdolla, jossa Yhtiö tarjoutuu hankkimaan arvopaperimarkkinalain (764/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ) mukaisesti kaikki Rautaruukin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ( Rautaruukin osakkeet ), jotka eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa ( Osakevaihto tai Vaihtotarjous ). Rautaruukin osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin pörssi ) pörssilistalla. Yhtiö tiedotti Vaihtotarjouksesta Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa 0,4752 uutta Yhtiön A-sarjan osaketta ( Uudet A-sarjan osakkeet ) ja 1,2131 uutta Yhtiön B-sarjan osaketta ( Uudet B-sarjan osakkeet ja yhdessä Uusien A-sarjan osakkeiden kanssa Uudet osakkeet ) kustakin Rautaruukin osakkeesta ( Osakevastike ). Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa enintään Uutta A-sarjan osaketta ja enintään Uutta B-sarjan osaketta, jotka vastaavat noin 42,0 prosenttia Yhtiön ulkona olevista osakkeista ja arvioilta 25,0 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakevaihdon jälkeen (olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan). Yhtiön yhtiökokous on valtuuttanut Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista Vaihtotarjousta varten. Yhtiön osakkeet on listattu NASDAQ OMX Stockholm AB:n ( Tukholman pörssi ) pörssilistalla, ja Yhtiö aikoo toteuttaa tarvittavat toimenpiteet, jotta Vaihtotarjouksen yhteydessä liikkeeseen laskettavat Uudet osakkeet hyväksytään kaupankäynnin kohteeksi Tukholman pörssin virallisella listalla. Yhtiö tulee myös hakemaan osakkeidensa toissijaista listaamista Helsingin pörssiin ja odottaa, että kaupankäynti Helsingin pörssin pörssilistalla alkaa Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä tai pian sen jälkeen. Uudet osakkeet, jotka toimitetaan Vaihtotarjouksen hyväksyneille Rautaruukin osakkeenomistajille, toimitetaan Euroclear Finland Oy:ssä ( Euroclear Finland ) rekisteröityinä SSAB:n osakkeina, katso Tietoja SSAB:stä Osakkeet ja osakepääoma Euroclear Finlandissa rekisteröidyt SSAB:n osakkeet. Rautaruukin hallitus suosittelee Rautaruukin osakkeenomistajille, että he vaihtavat Rautaruukin osakkeensa Uusiin osakkeisiin. Rautaruukin suurin osakkeenomistaja, Solidium Oy ( Solidium ), joka omistaa 39,7 prosenttia kaikista Rautaruukin osakkeista, on sitoutunut hyväksymään Vaihtotarjouksen. Vaihtotarjouksen tarjousaika alkaa kello 9.00 (Suomen aikaa) ja päättyy kello (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä ( Tarjousaika ). Rautaruukin osakkeenomistaja voi peruuttaa Vaihtotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) siihen saakka, kunnes Yhtiö on julistanut Vaihtotarjouksen ehdottomaksi. Katso Vaihtotarjous Vaihtotarjouksen ehdot. Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset on esitetty kohdassa Vaihtotarjous Vaihtotarjouksen ehdot Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytykset. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Vaihtotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä tai peruuttaa Vaihtotarjous kohdan Vaihtotarjous Vaihtotarjouksen ehdot mukaisesti. Teidän tulisi lukea koko asiakirja ja erityisesti sen sivulta 28 alkava Riskitekijät -kohta, jossa esitetään Yhtiöön ja Yhdistyneeseen yhtiöön (määritelty jäljempänä) liittyviä tiettyjä riskitekijöitä. Tällä kansisivulla esitetyt tiedot tulisi lukea yhdessä muualla tässä Tarjousasiakirjassa, erityisesti kohdassa Vaihtotarjous Vaihtotarjouksen ehdot, esitettyjen tarkempien tietojen kanssa. Uusia osakkeita ei ole rekisteröity, eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen ( Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalaki ), tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen relevanttien arvopaperilakien mukaisesti. Uusia osakkeita ei voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei tämä ole mahdollista Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain rekisteröintivaatimuksia koskevan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiolla, johon Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu. Vaihtotarjousta ei tehdä eikä Rautaruukin osakkeita hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään maassa, jossa Vaihtotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin tässä Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Katso Vaihtotarjous Rautaruukin osakkeenomistajat Suomen ja Ruotsin ulkopuolella. SSAB:n taloudelliset neuvonantajat Vaihtotarjouksen järjestäjä Tämän Tarjousasiakirjan päivämäärä on

2 TÄRKEÄÄ TIETOA TÄSTÄ TARJOUSASIAKIRJASTA Tässä Tarjousasiakirjassa (i) Yhtiö tarkoittaa SSAB AB:tä (publ) ja SSAB tarkoittaa Yhtiötä ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä ja (ii) Rautaruukki tarkoittaa Rautaruukkia ja sen konsolidoituja tytäryhtiöitä, ellei asiayhteydestä muuta johdu. Yhdistynyt yhtiö tarkoittaa tässä Tarjousasiakirjassa SSAB:tä ja Rautaruukkia yhdessä, olettaen että Osakevaihto on toteutettu onnistuneesti tässä Tarjousasiakirjassa suunnitellulla tavalla ja että toteuttamisen jälkeen Rautaruukki on osa konsolidoitua SSAB-konsernia. Tässä Tarjousasiakirjassa käytetyistä tiettyjen muiden termien määritelmistä on esitetty lisätietoja kohdissa Taloudellisten tietojen esittäminen ja Sanasto. Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Arvopaperimarkkinalain, tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä tarjousasiakirjan sisällöstä myönnetyistä poikkeuksista ja Euroopan talousalueella hyväksytyn tarjousasiakirjan vastavuoroisesta tunnustamisesta annetun valtionvarainministeriön asetuksen (1022/2012) sekä Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevien määräysten ja ohjeiden (9/2013), Euroopan komission antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, (Liitteiden I, II, III ja XXII) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ( Esitedirektiivi ) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan arvopaperien tarjoamista ja listalleottoa koskevien määräysten ja ohjeiden (6/2013) mukaisesti. Tarjousasiakirja muodostaa Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 :ssä tarkoitetun tarjousasiakirjan ja Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 1 :ssä tarkoitetun listalleottoesitteen. Tähän Tarjousasiakirjaan ja Vaihtotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan tuomioistuimessa Suomessa. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Tarjousasiakirjan suomenkielisen version. Finanssivalvonta ei kuitenkaan vastaa esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 21/ /2014. Tämä Tarjousasiakirja on saatavilla suomen- ja englanninkielisenä. Mikäli tämän Tarjousasiakirjan kahden erikielisen version välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Yhtiö voi ostaa tai/ja myydä Rautaruukin osakkeita Tarjousajan aikana julkisessa kaupankäynnissä Helsingin pörssissä tai muutoin. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Vaihtotarjoukseen tai Uusien osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi hyväksymiseen liittyen mitään muita kuin tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviä tietoja tai lausumia. Mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, on otettava huomioon, etteivät ne ole Yhtiön hyväksymiä. Tämän Tarjousasiakirjan toimittaminen tai Vaihtotarjous tai Uusien osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi hyväksyminen ei tarkoita missään tapauksessa sitä, ettei Yhtiön asioissa olisi tapahtunut muutoksia tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen tai, että tähän sisällytetty tieto olisi oikeaa minä tahansa ajankohtana tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen. SSAB:lle saattaa kuitenkin syntyä velvollisuus täydentää tätä Tarjousasiakirjaa siinä olevan virheen, puutteen tai olennaisen uuden tiedon ilmitulon vuoksi. Uusien osakkeiden arvioinnissa teidän tulee tukeutua omiin tutkimuksiinne, analyyseihinne ja selvityksiinne Yhtiöstä ja Vaihtotarjouksen ehdoista, mukaan lukien siihen liittyvät edut ja riskit. Teidän tulee olla tietoinen, että voitte joutua kantamaan tämän sijoituksen taloudelliset riskit määräämättömän ajanjakson ajan. Handelsbanken Capital Markets (Svenska Handelsbanken AB:n (publ) osasto) ja Access Partners Oy Yhtiön taloudellisina neuvonantajina (yhdessä Taloudelliset neuvonantajat ) tai Danske Bank A/S, Helsingin sivukonttori Vaihtotarjouksen järjestäjänä ( Järjestäjä ) eivät vastaa missään määrin Tarjousasiakirjan sisällöstä tai mistään muusta antamastaan tai väitetysti antamastaan lausunnosta, tai sen puolesta annetusta lausunnosta liittyen Vaihtotarjoukseen, lukuun ottamatta niitä vastuita ja velvollisuuksia, joita Suomen tai Ruotsin lainsäädäntö tai muun maan lainsäädäntö, jossa vastuun tai velvollisuuden poissulkeminen olisi laiton, pätemätön tai vailla täytäntöönpanokelpoisuutta, voi asettaa. Taloudelliset neuvonantajat ja Järjestäjä rajoittavat vastaavasti kaiken lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvan vahingonkorvausvastuunsa (paitsi kuten edellä on mainittu), joka niillä muutoin voisi olla tällaista asiakirjaa ja lausuntoa koskien. Mikään tässä Tarjousasiakirjassa esitetty ei ole eikä mitään tässä esitettyä tule pitää Yhtiön, Taloudellisten neuvonantajien tai Järjestäjän lupauksena tai lausumana. Ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu, tätä Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tai Rautaruukin tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman osavuosikatsauksen tai muun pörssitiedotteen perusteella, eikä Yhtiö muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen osavuosikatsauksen tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta Yhtiön tai Rautaruukin toimesta. Sijoittajia neuvotaan itse ottamaan selvää Yhtiön tai Rautaruukin julkistamista pörssitiedotteista tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Rautaruukkia koskevat taloudelliset tiedot ja muut tiedot, paitsi kohdassa Tietoja Rautaruukista Hallitus, johtoryhmä ja tilintarkastajat Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten palkkiot ja eläkejärjestelmät Avainhenkilöiden palkkiojärjestely käsitellyt tiedot koskien Rautaruukin avainhenkilöiden palkkiojärjestelyä, jotka Rautaruukki on toimittanut Yhtiölle erikseen, ovat peräisin ja annettu yksinomaan perustuen Rautaruukin , ja päättyneiltä tilikausilta julkistamiin vuosikertomuksiin, mukaan lukien konsernitilinpäätökset, Rautaruukin julkistamiin muihin pörssitiedotteisiin, Kaupparekisteriin tehtyihin rekisterimerkintöihin, ja muuhun julkisesti saatavilla olevaan tietoon. Yhtiö ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa toistamista tässä Tarjousasiakirjassa. Yhtiö, Taloudelliset neuvonantajat tai Järjestäjä taikka kukaan näiden edustaja ei anna vakuutusta tarjouksensaajille tai Uusien osakkeiden ostajille tällaisen tarjouksensaajan tai ostajan Uusiin osakkeisiin tekemän sijoituksen laillisuudesta tällaiseen tarjouksensaajaan tai ostajaan soveltuvan lain osalta. Teidän ei tulisi pitää mitään tässä Tarjousasiakirjassa olevaa oikeudellisena, liiketoiminnallisena tai verotuksellisena neuvona, ja teidän tulisi konsultoida omia neuvonantajianne Uusien osakkeiden hankkimisen laillisuuteen, verotukseen, liiketoimintaan, taloudellisiin ja muihin niihin liittyvin näkökohtiin liittyen. Vaihtotarjouksen yhteydessä Taloudelliset neuvonantajat, Järjestäjä ja niiden lähipiiriin kuuluvat tahot, jotka toimivat sijoittajina omaan lukuunsa, voivat vastaanottaa Uusia osakkeita ja tässä ominaisuudessaan pitää hallussaan, ostaa tai myydä omaan lukuunsa tällaisia arvopapereita ja mitä tahansa Yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita tai niihin liittyviä sijoituksia, ja ne voivat tarjota tai myydä tällaisia arvopapereita ja muita sijoituksia muutoin kuin Vaihtotarjouksen yhteydessä. Näin ollen tässä Tarjousasiakirjassa viittaukset Uusien osakkeiden tarjoamiseen tarkoittavat myös tällaisten arvopapereiden liikkeeseen laskemista tai tarjoamista Taloudellisille neuvonantajille, Järjestäjälle ja niiden lähipiiriin kuuluville tahoille tällaisessa ominaisuudessa toimiessaan. Taloudelliset neuvonantajat ja Järjestäjä eivät aio julkistaa kyseisiä sijoituksia tai transaktioita muutoin kuin niissä tilanteissa, joissa laki tai säännökset niin velvoittavat. Sijoittajat vahvistavat, että he (i) eivät ole tukeutuneet Taloudellisiin neuvonantajiin tai Järjestäjään tai mihinkään Taloudellisten neuvonantajien ja Järjestäjän lähipiiriin kuuluvaan tahoon minkään tähän Tarjousasiakirjaan sisältyvien tietojen oikeellisuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöstä tehdessään, ja (ii) ovat tukeutuneet vain tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviin tietoihin, ja että ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään Yhtiötä tai sen tytäryhtiöitä, Rautaruukkia tai sen tytäryhtiöitä tai Uusia osakkeita koskevaa tietoa tai lausumaa (muita kuin tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviä), ja mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, mihinkään tällaiseen muuhun tietoon tai lausumaan ei tule tukeutua Yhtiön, Taloudellisten neuvonantajien tai Järjestäjän hyväksymänä tietona tai lausumana. Uusia osakkeita tai mitään muita Yhtiön arvopapereita ei tarjota tai myydä yleisölle englanninkielisen Tarjousasiakirjan perusteella Ruotsia lukuun ottamatta. Uusien osakkeiden rekisteröimiseksi tai niiden yleisölle tarjoamisen mahdollistamiseksi muualla kuin Suomessa ja Ruotsissa ei ole suoritettu toimenpiteitä. Tämän Tarjousasiakirjan levittäminen ja Uusien osakkeiden siirtäminen voi tietyissä maissa olla lailla rajoitettua. Yhtiö edellyttää tämän Tarjousasiakirjan haltuunsa saavien henkilöiden ottavan selvää tällaisista rajoituksista ja noudattavan niitä. Yhtiö ei vastaa millään tavoin tällaisten henkilöiden, oli tämä Yhtiön osakkeenomistaja tai ei, mainittuja rajoituksia koskevista rikkomuksista. Vastaavasti tätä Tarjousasiakirjaa eikä mitään mainosta tai muuta tarjousmateriaalia liittyen Uusiin osakkeisiin voi levittää tai julkistaa missään maassa, paitsi olosuhteissa, joissa se on soveltuvien lakien ja määräysten mukaista. Henkilöiden, joiden haltuun tämä Tarjousasiakirja tulee, edellytetään tutustuvan ja noudattavan kaikkia tällaisia rajoituksia, mukaan lukien niitä, jotka on tuotu esiin edeltävissä kappaleissa ja kohdassa Vaihtotarjous Rautaruukin osakkeenomistajat Suomen ja Ruotsin ulkopuolella. Mikä tahansa rikkomus näiden rajoitusten noudattamisessa voi aiheuttaa minkä tahansa tällaisen maan arvopaperimarkkinalakien rikkomisen. (ii)

3 SISÄLLYS Tiivistelmä ja Vaihtotarjouksen tausta... 1 Riskitekijät Taloudellisten tietojen esittäminen Markkina- ja toimialatiedot Tiettyjen muiden tietojen esittäminen Yksityisoikeudellisten vastuiden täytäntöönpanokelpoisuus Tulevaisuutta koskevat lausumat Saatavilla olevia tietoja Verkkosivuston tiedot eivät kuulu Tarjousasiakirjaan Tiettyjä tärkeitä päivämääriä Vaihtotarjouksesta vastuussa olevat tahot SSAB:n neuvonantajat Rautaruukin neuvonantajat Vaihtotarjous Valuuttakurssit Pääomarakenne ja velkaantuneisuus Eräitä konsernitilinpäätöstietoja Pro forma -taloudelliset tiedot Tietoa Yhdistyneestä yhtiöstä Tietoja SSAB:stä Tietoja Rautaruukista Ruotsin ja Suomen arvopaperimarkkinat Verotus Riippumattomat tilintarkastajat Oikeudelliset seikat Nähtävillä olevat asiakirjat Tarjousasiakirjaan viittaamalla sisällytetyt asiakirjat Sanasto Rautaruukin tilintarkastettu tilinpäätös... F-1 Liite A: SSAB:n yhtiöjärjestys... A-1 Liite B: Rautaruukin yhtiöjärjestys... B-1 Liite C: Rautaruukin hallituksen lausunto... C-1 Liite D: Tilintarkastajan raportti tilintarkastamattomista pro forma -taloudellisista tiedoista... D-1 (iii)

4 (Tämä sivu on jätetty tarkoituksella tyhjäksi.)

5 TIIVISTELMÄ JA VAIHTOTARJOUKSEN TAUSTA Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Tarjousasiakirjan johdantona. Mahdollisten sijoittajien on perustettava Uusia osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Tarjousasiakirjaan kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Tarjousasiakirjaan sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi Jäsenvaltioiden (määritelty jäljempänä) kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan tämän Tarjousasiakirjan käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Tarjousasiakirjan muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä tämän Tarjousasiakirjan muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat Uusiin osakkeisiin sijoittamista. A.2 Suostumus arvopapereiden edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen/ tarjousaika/ suostumuksen ehdot Ei sovellu. Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.1 Virallinen nimi Yhtiön nimi on SSAB AB (publ). B.2 Kotipaikka/ oikeudellinen muoto/ sovellettava laki/ perustamismaa B.3 Tämänhetkinen toiminnan luonne ja päätoimialat Yhtiön kotipaikka on Tukholma, Ruotsi. SSAB on Ruotsin kuningaskunnassa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Ruotsin kuningaskunnan lakia. SSAB on erikoislujien terästen toimittaja maailmanlaajuisesti, standardinauhatuotteiden toimittaja Euroopan talousalueella ja standardilevyjen toimittaja Pohjois-Amerikassa. Vaikka valtaosa SSAB:n toimituksista koostuu standardilaatuisista teräs-, levy- ja nauhatuotteista, SSAB keskittyy jatkossakin kasvattamaan erikoistuotteidensa osuutta toimituksistaan. Erikoistuotteiden osuus kokonaistoimituksista päättyneellä tilikaudella oli 37 prosenttia, päättyneellä tilikaudella 38 prosenttia ja päättyneellä tilikaudella 37 prosenttia. Erikoistuotteita myydään pääasiassa suoraan loppuasiakkaille. Asiakassegmentteihin kuuluvat raskas kuljetus, autoteollisuus, materiaalienkäsittely (mukaan lukien kaivosteollisuus), rakennuskoneet (mukaan lukien nostolaitteet), energiateollisuus, rakennusteollisuus, suojaustuotteet ja työkaluteollisuus. Pohjoismaissa ja Pohjois-Amerikassa, joita SSAB pitää kotimarkkinoinaan, standarditeräksiä myydään suuressa määrin teräspalvelukeskuksille ja jakelijoille. SSAB:n tuotanto on keskitetty tuotantolaitoksiin Ruotsissa ja Yhdysvalloissa, ja SSAB:llä on käsittely- ja viimeistelylinjat myös Kiinassa. SSAB:n 1

6 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto jakeluverkosto käsittää varastotilat kuudella mantereella. SSAB tarjoaa myös viimeistelypalveluja, kuten leikkaus- ja sinkopuhdistuspalveluja sekä muita lisäarvopalveluja tietyillä markkinoilla jakeluverkostonsa kautta. SSAB:n liiketoiminta ja taloudellinen raportointi on jaettu seuraavaan neljään liiketoiminta-alueiseen: SSAB EMEA -liiketoiminta-alue käsittää valtaosan SSAB:n toiminnoista Euroopassa, Lähi-idässä ja Afrikassa, mukaan lukien SSAB:n kolme Euroopan suurinta tuotantolaitosta Ruotsissa. SSAB:n ulkoisesta liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella 40 prosenttia muodostui SSAB EMEA -liiketoimintaalueella. SSAB Americas -liiketoiminta-alue käsittää SSAB:n toiminnot Pohjois-Amerikassa ja Latinalaisessa Amerikassa, mukaan lukien SSAB:n kaksi tuotantolaitosta Yhdysvalloissa. SSAB:n ulkoisesta liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella 41 prosenttia muodostui SSAB Americas -liiketoiminta-alueella. SSAB APAC -liiketoiminta-alue käsittää SSAB:n toiminnot Aasiassa ja Australiassa, mukaan lukien SSAB:n levynkäsittelytoiminnot Kiinassa. SSAB:n ulkoisesta liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella 5 prosenttia muodostui SSAB APAC -liiketoiminta-alueella. SSAB:n tytäryhtiö Tibnor AB ( Tibnor ) käsittää SSAB:n teräsjakelutoiminnot Pohjoismaissa ja Baltian alueella. SSAB:n ulkoisesta liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella 14 prosenttia muodostui Tibnorissa. B.4a Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan SSAB:n liikevaihto päättyneellä tilikaudella oli miljoonaa Ruotsin kruunua ja teräksen kokonaistoimitukset noin 4,4 miljoonaa tonnia. SSAB Teräsmarkkinat ovat suhdanneherkät, ja standarditerästuotteiden sekä vähemmässä määrin erikoislujien terästuotteiden kysyntään vaikuttavat maailmanlaajuinen, alueellinen ja kansallinen taloustilanne, teollisuuden investointiaktiivisuuden määrä sekä teollisuustuotannon määrä. Maailmantalouden kasvu hidastui hieman vuonna 2013 verrattuna vuoteen Tämä hidastuminen vaikutti myös maailman terästeollisuuteen, joka kasvoi vain 3 prosenttia vuonna 2013 tosin alueiden välillä esiintyi suurta vaihtelua. Tilanne oli erityisen haasteellinen Etelä-Euroopassa, jossa lisäsäästötoimenpiteet vaikuttivat haitallisesti talouksiin. Teräsmarkkinat pysyivät yleisesti ottaen heikkoina vuonna 2013, vaikka lievää elpymistä oli havaittavissa vuoden loppua kohti. Teräksen heikko kysyntä vuonna 2013 vaikutti erityisesti Euroopan markkinoihin, mutta kasvu hidastui myös Kiinassa verrattuna vuoteen Teollisuudenaloittain tarkasteltuna teräksen kysyntä oli vuonna 2013 erityisen heikkoa kaivos- ja rakennuskonesektorilla. Kaivosteollisuus kääntyi laskuun Etelä-Amerikassa ja Australiassa. Teräksen kysyntä heikkeni vuoden alussa tapahtuneen perinteisen varastojen täydentämisen jälkeen, ja teräksen kokonaiskulutuksen arvioidaan laskeneen Euroopassa lähes 4 prosenttia vuonna Heikko kysyntä johti kapasiteetin käyttöasteiden alenemiseen, mikä puolestaan vaikutti haitallisesti myyntihintoihin. SSAB odottaa, että positiivinen taloustrendi Pohjois-Amerikassa yleisesti ja erityisesti energiasektorilla on vaikuttanut myönteisesti teräksen kysyntään vuoden 2014 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. SSAB:n Yhdysvalloissa ilmoittamat hinnankorotukset vaikuttavat asteittain vuoden 2014 ensimmäisellä ja toisella vuosineljänneksellä. Pohjois-Amerikan äärimmäiset 2

7 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto sääolosuhteet vuoden 2014 alussa ovat kuitenkin nostaneet kierrätysmetallin hintoja. Euroopassa taloustilanne on vakautunut jonkin verran ja yleinen epävarmuus vähenee edelleen, ja tämän valossa odotetaan terästuotteiden kysynnän lievää kasvua, vaikkakin matalalta tasolta. Vaikka kasvu hidastuu Kiinassa, teräksen kysynnän on odotettu kasvaneen edelleen Aasiassa vuoden 2014 ensimmäisellä vuosineljänneksellä. Yhdistyminen SSAB ja Rautaruukki allekirjoittivat Yhdistymissopimuksen ennen Vaihtotarjouksen julkistamista Yhdistymissopimuksen mukaan SSAB hankkii Vaihtotarjouksella ja tarpeen vaatiessa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) mukaisilla lunastusmenettelyillä kaikki Rautaruukin osakkeet, jotka eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Mikäli SSAB hankkii enemmän kuin 90 prosenttia Rautaruukin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänistä, SSAB on sitoutunut Rautaruukin osakkeiden listauksen poistamiseen Helsingin pörssistä ja Vaihtotarjouksessa vastikkeena annettavien Uusien osakkeiden listaukseen Tukholman pörssissä. SSAB on Yhdistymissopimuksessa myös sitoutunut hakemaan osakkeidensa toissijaista listausta Helsingin pörssin pörssilistalla Vaihtotarjouksen toteuttamisen jälkeen. SSAB aikoo kuitenkin hakea osakkeiden toissijaista listausta siten, että kaupankäynti osakkeilla Helsingin pörssin pörssilistalla haetaan alkavaksi Vaihtotarjouksen toteuttamisen yhteydessä tai pian sen jälkeen. Rautaruukki Virallinen nimi Kotipaikka/ oikeudellinen muoto/ sovellettava laki/ perustamismaa Tämänhetkinen toiminnan luonne ja päätoimialat Rautaruukin nimi on Rautaruukki Oyj. Rautaruukin kotipaikka on Helsinki. Rautaruukki on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Rautaruukki on erikoistunut teräkseen ja teräsrakentamiseen. Se toimittaa asiakkailleen energiatehokkaita teräsratkaisuja parempaan asumiseen, työhön ja liikkumiseen. Rautaruukilla on laajat jakeluverkostot kattaen noin 30 maata, mukaan lukien Pohjoismaat, Venäjä, muut Euroopan maat ja kehittyvillä markkinoilla sijaitsevat maat, kuten Intia, Kiina ja Etelä- Amerikka. Yhtiön osakkeet on listattu Helsingin pörssissä. Liiketoiminta ja taloudellinen raportointi on jaettu seuraavaan kolmeen liiketoiminta-alueeseen: Rakentamisen tuotteet tarjoaa energia- ja elinkaaritehokkaita rakentamisen komponentteja, kuten Ruukki energia- ja lifepaneeleja liike-, toimitila-, teollisuus- ja logistiikkarakennusten julkisivuverhouksiin sekä perustuskomponentteja infrastruktuurirakentamisprojekteihin. Asuinrakentamisen kattotuotteet tarjoaa teräskattotuotteita asuinrakentamiseen ja niihin liittyviä palveluja. Rakentamisen tuotteiden osuus Rautaruukin liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella oli 18 prosenttia. Rakentamisen projektit tarjoaa teräsrakenteita suunniteltuina ja asennettuina sekä ratkaisuja liike-, toimitila-, toimisto- ja teollisuusrakentamisen projekteihin erityisesti Pohjoismaissa ja Venäjällä. Rakentamisen projektien osuus Rautaruukin liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella oli 12 prosenttia. Teräsliiketoiminta tarjoaa terästuotteita, sisältäen erikoislujia, kulutusta kestäviä ja erikoispinnoitettuja tuotteita ja putkituotteita, vaativiin energiatehokkaisiin sovelluksiin tunnetuilla Raex-, Laser-, 3

8 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto Optim-, Ramor- ja Litec-tuotebrändeillä. Rautaruukin teräspalvelukeskukset toimittavat terästuotteita sekä niihin liittyviä esikäsittely-, logistiikka- ja varastointipalveluita. Teräsliiketoiminnan osuus Rautaruukin liikevaihdosta päättyneellä tilikaudella oli 70 prosenttia. Rautaruukin liikevaihto päättyneellä tilikaudella oli miljoonaa euroa. Rautaruukilla on Raahessa terästuotantoyksikkö, jonka vuotuinen tuotantokapasiteetti on 2,8 miljoonaa tonnia, sekä teräksenjalostus ja pinnoitustehdas Hämeenlinnassa. Rakentamisen liiketoiminnalla on teräsrakennetuotantoa sekä paneeli- ja kattotuotetuotantoa useassa maassa, kuten Suomessa, Liettuassa, Puolassa, Romaniassa ja Venäjällä. Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan Vuonna 2013 maailmantalouden kasvu hidastui. Euroopan taantuma ja luottamuksen puute markkinoilla vaikuttivat myös Rautaruukin asiakkaiden kysyntään. Vuoden toisella vuosipuoliskolla alettiin kuitenkin havaita joitakin merkkejä Euroopan talouden käänteestä parempaan. Euroalueen ostopäällikköindeksit vahvistuivat tasaisesti ja alueen bruttokansantuotteen kehitys kääntyi positiiviseksi lähinnä Saksan talouden imussa. Yhdysvalloissa luottamus talouden näkymiin parani pitkin vuotta, ostopäällikköindeksi vahvistui ja Yhdysvaltain keskuspankin odotettu päätös arvopaperiostojen supistamisesta auttoi edelleen lisäämään luottamusta talouskasvuun. Rautaruukille tärkeimmistä markkinoista Ruotsin ja Norjan talouden kasvuvauhti oli euromaiden keskiarvoa huomattavasti nopeampaa, kun taas Suomessa tilanne jatkui vaikeana. Suomen talous supistui toista vuotta peräkkäin, mikä näkyi myös Rautaruukilla selvästi heikentyneenä kysyntänä sekä rakentamisen liiketoiminnoissa että teräsliiketoiminnassa. Puolassa talouden elpyminen jatkui kotimaisen kulutuksen ja viennin kasvun vetämänä. Venäjän talouskasvu hidastui ja investointiaktiivisuus oli aiempia vuosia heikompaa. Myös kehittyvien talouksien kasvu oli aiempia vuosia vaatimattomampaa Kiinan kasvuvauhdin hiipumisen takia. Rakentamisaktiivisuus säilyi Euroopassa edellisvuosia matalammalla tasolla koko vuoden 2013 ajan. Toimintaympäristö Suomessa oli heikko ja myönnettyjen rakennuslupien määrä oli pienempi vuonna 2013 kuin vuonna Myös Ruotsissa rakentamisaktiivisuus väheni vuonna 2013 vuoteen 2012 verrattuna, mutta Norjassa kehitys oli selvästi myönteisempää etenkin asuinrakentamisen osalta. Norjassa teollisuusrakentamisessa oli nähtävissä heikentymisen merkkejä vuoden 2013 loppupuolta kohti. Puolassa rakentamisaktiivisuudessa tapahtui käänne parempaan ja vuoden toisella vuosipuoliskolla oli havaittavissa positiivisempaa kehitystä etenkin liike-, toimitila- ja teollisuusrakentamisessa. Yleisesti heikentynyt rakentamisaktiivisuus näkyi jonkin verran Rautaruukin rakentamisen liiketoiminnoissa laskeneina tilauksina monilla markkina-alueilla, etenkin projektiliiketoiminnassa Pohjoismaissa. Rakentamisen aktiviteetti säilyi Venäjällä hyvällä tasolla erityisesti maatalous- ja teollisuusrakentamisessa huolimatta kasvun hiipumisesta. Näkyvä teräksen kysyntä laski Euroopan unionin ( EU ) -alueella noin 2 prosenttia vuonna 2013 verrattuna vuoteen Kysynnän heikkeneminen oli voimakkainta vuoden ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Maailman ja myös Euroopan talouden näkymien paraneminen sekä Kiinan elvytystoimenpiteet johtivat teräksen kysynnän pitkän laskukierteen tasaantumiseen vuoden toisella vuosipuoliskolla, ja viimeisellä vuosineljänneksellä teräksen kysyntä oli lievässä kasvussa. Alkuvuoden kausiluontoisen varastojen täydennyksen jälkeen Euroopan terästukkureiden varastotasot laskivat ja päätyivät vuoden lopussa edellisvuosia matalammalle tasolle. Kausiluonteinen terästuotteiden 4

9 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto hintojen nousu oli vuoden 2013 ensimmäisellä vuosineljänneksellä edellisvuotta vaatimattomampaa. Ensimmäisen neljänneksen jälkeen teräksen hinnat laskivat vuoden 2013 kolmannen vuosineljänneksen lopulle. Ennakoidut hinnankorotukset jäivät myös viimeisellä vuosineljänneksellä toteutumatta. Terästuotannon pääraaka-aineiden, rautamalmin ja kivihiilen, maailmanmarkkinahinnat laskivat alkuvuonna, mutta nousivat kesän aikana Kiinan terästeollisuuden täydentäessä raaka-ainevarastojaan. Loppuvuotta kohti raaka-aineiden hintakehitys kuitenkin tasaantui. Teräsliiketoiminnassa näkyi läpi vuoden 2013 asiakkaiden varovaisuus ja markkinoiden odottava tunnelma. Teräsliiketoiminnan saatujen tilausten arvo laski 10 prosenttia vuonna 2013 verrattuna vuoteen Tämä johtui suurimmaksi osaksi raaka-aineiden hintojen laskusta sekä heikentyneestä markkinatilanteesta aiheutuneista selvästi matalammista keskimääräisistä myyntihinnoista. Terästuotteiden tilausmäärät laskivat hieman. Terästuotannon keskimääräinen kapasiteetin käyttöaste vuonna 2013 oli noin 80 prosenttia. Vuonna 2013 erikoisterästen kysyntä kehittyi standarditerästen kysyntää paremmin monilla markkina-alueilla, vaikka teräsmarkkinoiden yleinen heikentyminen näkyi myös erikoisteräksissä erityisesti keskimääräisten myyntihintojen laskuna verrattuna vuoteen Kuumasinkittyjen levytuotteiden markkinakasvua hidasti kysynnän heikkeneminen kaivosteollisuudessa. Terästä käyttävien sektoreiden kasvava kiinnostus energiatehokkuuden kehittämiseen sekä laitevalmistajien vahvistuneet vientinäkymät lisäsivät optimismia Euroopan erikoisteräsmarkkinoilla. Tämä näkyi muun muassa nosto-, käsittely- ja kuljetusvälineteollisuuden sekä rakennuskoneteollisuuden kysynnän maltillisena piristymisenä vuoden loppua kohden. Euroopan ulkopuolisilla markkina-alueilla erikoisterästen kysyntä oli vaihtelevaa ja loppuvuonna tilausvirtaan vaikutti negatiivisesti myös tiettyjen valuuttojen heikentyminen. Kiinassa erikoisterästen kysyntä nosto-, käsittely- ja kuljetusvälineteollisuudessa oli selvästi heikompaa vuonna 2013 verrattuna vuoteen Konsernirakenne Ilmoitettavat omistusosuudet Rautaruukki Oyj on Rautaruukki-konsernin emoyhtiö. Siltä osin kuin SSAB on tietoinen, seuraavat osakkeenomistajat omistavat suoraan tai välillisesti Rautaruukin osakepääomasta tai äänioikeuksista sellaisen osuuden, joka tulee Suomen lain mukaan ilmoittaa, perustuen Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon : Osakkeiden lukumäärä Osakepääoma Äänet (prosenttia) Solidium ,7 39,7 Erilaiset äänioikeudet Määräysvalta Ei sovellu. SSAB:n tietojen mukaan yhdelläkään Rautaruukin suurimmista osakkeenomistajista ei ole Rautaruukin muihin osakkeenomistajiin verrattuna erilaisia äänioikeuksia. Ei sovellu. Siltä osin kuin SSAB on tietoinen, Rautaruukki ei ole suoraan tai välillisesti kenenkään yhden henkilön omistuksessa tai määräysvallassa. 5

10 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.5 Konsernirakenne SSAB AB (publ) on SSAB:n emoyhtiö. Seuraavassa taulukossa esitetään SSAB AB:n (publ) suoraan tai välillisesti omistamat merkittävimmät tytäryhtiöt : Konsernin Maa omistusosuus (prosenttia) SSAB EMEA AB... Ruotsi 100 Tibnor AB... Ruotsi 100 SSAB US Holding Inc... Yhdysvallat 100 SSAB Alabama Inc.... Yhdysvallat 100 SSAB Iowa Inc.... Yhdysvallat 100 SSAB Enterprises LLC... Yhdysvallat 100 SSAB Finance Belgium SPRL... Belgia 100 B.6 Ilmoitettavat omistusosuudet Siltä osin kuin SSAB on tietoinen, seuraavat osakkeenomistajat omistavat suoraan tai välillisesti SSAB:n osakepääomasta tai äänioikeuksista sellaisen osuuden, joka tulee Ruotsin lain mukaan ilmoittaa, perustuen Euroclear Sweden AB:n ( Euroclear Sweden ) ylläpitämään osakasluetteloon : Osakkeiden lukumäärä Osakepääoma Äänet (prosenttia) AB Industrivärden ,2 23,4 Luossavaara-Kiirunavaara AB (publ) ,8 5,0 Erilaiset äänioikeudet Määräysvalta Jokainen A-sarjan osake oikeuttaa yhteen ääneen SSAB:n yhtiökokouksissa ja jokainen B-sarjan osake oikeuttaa yhteen kymmenesosaan (1/10) yhdestä äänestä SSAB:n yhtiökokouksissa. Yhdelläkään SSAB:n suurimmista osakkeenomistajista ei ole SSAB:n muihin A-sarjan osakkeiden ja B-sarjan osakkeiden osakkeenomistajiin verrattuna erilaisia äänioikeuksia. Ei sovellu. Siltä osin kuin SSAB on tietoinen, SSAB ei ole suoraan tai välillisesti kenenkään omistuksessa tai määräysvallassa. 6

11 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Yhteenveto SSAB:n konsernitilinpäätöstiedoista Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto SSAB:n konsernitilinpäätöstiedoista , ja päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista on peräisin SSAB:n tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta. SSAB:n konsernitilinpäätökset on laadittu EU:n käyttöönottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) mukaisesti. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista tulisi lukea yhdessä tähän Tarjousasiakirjaan viittaamalla sisällytettyjen SSAB:n tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa (tilintarkastettu) (miljoonaa Ruotsin kruunua, ellei toisin ilmoitettu) KONSERNIN TULOSLASKELMA Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Myynnin kulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksista, verojen jälkeen Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto/tappio rahoituserien jälkeen Tuloverot Tilikauden voitto/tappio Jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille... 0 Tulos per osake, Ruotsin kruunua (1)... -3,29 0,05 4,82 Osinko per osake, Ruotsin kruunua... 0,00 1,00 2,00 (1) Ulkona olevia osakeinstrumentteja ei ole, joten laimennusvaikutusta ei ole (tilintarkastettu) (miljoonaa Ruotsin kruunua) KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Tilikauden voitto/tappio Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen (1) Tilikauden laaja tulos yhteensä (1) Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen, koostuu tilikauden aikaisista muuntoeroista, rahavirran suojauksista, valuuttariskien suojauksista ulkomaantoiminnoissa, etuuspohjaisten eläkevelvoitteiden uudelleen määrittämisestä johtuvista eristä, osuuksista osakkuusyritysten ja yhteisyritysten yhtiöiden laajaan tulokseen sekä laajan tuloksen eriin kohdistuvasta verosta. 7

12 Jakso B Liikkeeseenlaskija (tilintarkastettu) (miljoonaa Ruotsin kruunua) KONSERNITASE Varat Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma ja velat Oma pääoma Osakepääoma Muu sijoitettu pääoma Rahastot Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä ja (tilintarkastettu) (miljoonaa Ruotsin kruunua) KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA Rahavarat Rahavarat tilikauden alussa Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat tilikauden lopussa

13 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Yhteenveto Rautaruukin konsernitilinpäätöstiedoista Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto Rautaruukin konsernitilinpäätöstiedoista , ja päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista on peräisin Rautaruukin tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä , ja päättyneiltä tilikausilta. Rautaruukin konsernitilinpäätökset on laadittu EU:n käyttöönottamien IFRS-standardien mukaisesti. Alla esitettävä yhteenveto konsernitilinpäätöstiedoista tulisi lukea yhdessä tähän Tarjousasiakirjaan F- sivuille tai viittaamalla sisällytettyjen Rautaruukin tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten ja niiden liitetietojen kanssa (1)(2) 2011 (1) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) KONSERNIN TULOSLASKELMA Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Liiketoiminnan muut tuotot Myynnin ja markkinoinnin kulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoituskulut, netto Osuus osakkuusyritysten tuloksista Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos Jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Tulos per osake, euroa... -0,10-0,85-0,07 Laimennettu tulos per osake, euroa (3)... -0,10-0,85-0,07 Osinko per osake, euroa... 0,00 0,20 0,50 (1) Esitetyt konsernia koskevat luvut ja päättyneiltä tilikausilta sisältävät Fortaco Group Oy:lle siirrettyjen Konepajaliiketoiminnan yksiköiden tulokset. (2) Rautaruukki otti muutetun kansainvälisen tilinpäätösstandardin (IAS) 19 Työsuhde-etuudet käyttöön Esitetyt konsernia koskevat luvut päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan tätä muutosta. Putkimenetelmän poistuminen ei aiheuttanut mitään muutoksia Rautaruukille, koska Rautaruukki luopui putkimenetelmän käytöstä vuonna Saman diskonttauskoron käyttäminen varojen tuoton ja velvoitteen nykyarvon laskemisessa lisäsi palkkoja ja muita työsuhde-etuuksia 2,4 miljoonalla eurolla ja laski laskennallisia verokuluja 0,6 miljoonalla eurolla päättyneellä tilikaudella. (3) Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta laskettaessa osakkeiden lukumäärän painotetussa keskiarvossa otetaan huomioon kaikkien laimentavien potentiaalisten osakkeiden osakkeiksi muuttamisesta johtuva laimentava vaikutus (1) 2011 (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa) KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät, netto verojen jälkeen (2) Tilikauden laaja tulos yhteensä (1) Rautaruukki otti muutetun kansainvälisen tilinpäätösstandardin (IAS) 19 Työsuhde-etuudet käyttöön Esitetyt konsernia koskevat luvut päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan tätä muutosta. Putkimenetelmän poistuminen ei aiheuttanut mitään muutoksia Rautaruukille, koska Rautaruukki luopui putkimenetelmän käytöstä vuonna Saman diskonttauskoron käyttäminen varojen tuoton ja velvoitteen nykyarvon laskemisessa johti 1,3 miljoonan euron vakuutusmatemaattisiin voittoihin ja niihin liittyvään 0,3 miljoonan euron verokuluun päättyneellä tilikaudella. (2) Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen, koostuu rahavirran suojauksista verojen jälkeen, tulokseen siirretyistä rahavirran suojauksista verojen jälkeen, muuntoeroista, tulokseen siirretyistä muuntoeroista ja etuuspohjaisten eläkevelvoitteiden uudelleen määrittämisestä johtuvista eristä verojen jälkeen. 9

14 Jakso B Liikkeeseenlaskija (1) 2011 (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa) KONSERNITASE Varat Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma ja velat Oma pääoma Osakepääoma Ylikurssirahasto Muuntoerot Muut rahastot Kertyneet voittovarat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä (1) Rautaruukki otti muutetun kansainvälisen tilinpäätösstandardin (IAS) 19 Työsuhde-etuudet käyttöön Esitetyt konsernia koskevat luvut päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan tätä muutosta. Oikaisu lisäsi kertyneitä voittovaroja 2,3 miljoonalla eurolla ja vähensi etuuspohjaisia eläkevelvoitteita 3,1 miljoonalla eurolla ja laskennallisia verosaamisia 0,8 miljoonalla eurolla ja (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa) KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA Rahavarat Rahavarat tilikauden alussa Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Valuuttakurssien muutosten vaikutus Rahavarat tilikauden lopussa

15 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.8 Valikoidut keskeiset pro forma -taloudelliset tiedot Yhteenveto pro forma -taloudellisista tiedoista Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty tarkoituksena havainnollistaa ehdotetun Yhdistymisen taloudellista vaikutusta. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Yhdistyminen olisi toteutunut aiempana ajankohtana, eivätkä siten kuvaa sitä, millainen Yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi ollut. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millainen Yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka kuvataan liitetiedoissa. On huomioitava, että Vaihtotarjouksen luonteesta johtuen SSAB:llä ei ole ollut käytettävissään Rautaruukin kirjanpitoaineistoa tai Rautaruukin muuta sisäistä aineistoa, minkä seurauksena pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Rautaruukin julkaisemaan tietoon. Ei ole mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi hankintamenon kohdistaminen ( hankintamenon kohdistaminen tai PPA ) on tehty alustavana, minkä seurauksena Yhdistymisen lopputulos tulee eroamaan näistä tilintarkastamattomista pro forma -taloudellisista tiedoista. Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja synergiaetuja eivätkä mahdollisten tulevien uudelleenjärjestelyiden ja/tai henkilöstövähennysten vaikutuksia. Osakevaihdolla tapahtuva Yhdistyminen SSAB ja Rautaruukki ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä solmitussa Yhdistymissopimuksessa ja SSAB on julkistanut Vaihtotarjouksen Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti Yhdistyminen toteutetaan osakevaihdolla, missä SSAB tarjoutuu ostamaan kaikki Rautaruukin osakkeet, jotka eivät ole Rautaruukin tai sen tytäryhtiöiden omistamia. Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa 0,4752 Uutta A- sarjan osaketta ja 1,2131 Uutta B-sarjan osaketta Yhtiössä kustakin Rautaruukin osakkeesta Osakevastikkeena. Vaihtotarjouksessa Yhtiö tarjoaa enintään Uutta A-sarjan osaketta ja Uutta B-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 42,0 prosenttia liikkeeseen lasketuista osakkeista ja noin 25,0 prosenttia äänivallasta Osakevaihdon jälkeen (olettaen, että Vaihtotarjous hyväksytään kokonaisuudessaan). Yhdistymisen toteuttaminen edellyttää, muiden ehtojen lisäksi, Vaihtotarjouksen toteuttamiselle asetettujen ehtojen täyttymistä, kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen, -lupien ja -suostumusten saamista, sitä, että Rautaruukin hallitus on antanut Rautaruukin osakkeenomistajille suosituksen Rautaruukin osakkeiden vaihtamisesta Uusiin osakkeisiin ja tämä suositus on edelleen voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu ja että SSAB:n yhtiökokouksessa on hyväksytty kaikki Yhdistymisen ja Vaihtotarjouksen toteuttamisen kannalta tarpeelliset päätökset. Pro forma -taloudelliset tiedot Tilintarkastamaton pro forma -tuloslaskelma ja tilintarkastamaton laaja -pro forma tuloslaskelma päättyneeltä tilikaudelta on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi saatettu päätökseen , ja tilintarkastamaton pro forma -tase on koottu olettaen, että Yhdistyminen olisi saatettu päätökseen Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat taloudelliseen informaatioon, joka on johdettu SSAB:n tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä 11

16 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto tilikaudelta ja Rautaruukin tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta. Tilintarkastamattomat pro forma - taloudelliset tiedot on laadittu EU:n käyttöönottamien kansainvälisten IFRSstandardien mukaisesti noudattaen SSAB:n päättyneellä tilikaudella tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessään soveltamia laatimisperiaatteita. Yhdistymisen käsittely kirjanpidossa Tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa Yhdistyminen esitetään perustuen IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin mukaiseen hankintamenetelmään siten, että SSAB on hankkijaosapuolena. Hankintamenetelmää sovellettaessa Rautaruukin hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat arvostetaan hankintapäivän käypiin arvoihin ja ylijäävä osuus kauppahinnasta kirjataan liikearvoksi. Luovutettava Osakevastike muodostaa perustan Rautaruukin hankintamenolle, ja osakekohtainen arvo määräytyy sen perusteella, mikä on SSAB:n osakkeen hinta Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskupäivänä ja, kun määräysvalta Rautaruukissa siirtyy SSAB:lle. SSAB:n Yhdistymisen yhteydessä liikkeeseen laskettavien Uusien osakkeiden alustavana käypänä arvona on tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetty miljoonaa Ruotsin kruunua, joka vastaa SSAB:n A-sarjan osakkeen päätöshintaa 49,20 Ruotsin kruunua ja SSAB:n B-sarjan osakkeen päätöshintaa 42,65 Ruotsin kruunua Pro forma -tiedoissa vastikkeen suorittamisen on oletettu tapahtuvan ainoastaan Osakevastikkeena, joten käteisvastiketta ei ole otettu huomioon. Kuten edellä kuvattu, alustava vastike voi poiketa olennaisesti lopullisesta Yhdistymisen yhteydessä luovutettavasta vastikkeesta ja hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen lopulliset hankinta-ajankohdan käyvät arvot voivat poiketa olennaisesti näissä pro forma -tiedoissa esitetyistä alustavista käyvistä arvoista, minkä seurauksena liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema voivat poiketa huomattavasti näissä tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitetyistä. Lisäksi, kuten jo edellä todettiin, Vaihtotarjouksen luonteesta johtuen SSAB:llä ei ole ollut käytettävissään Rautaruukin kirjanpitoaineistoa tai Rautaruukin muuta sisäistä aineistoa, minkä seurauksena tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat yksinomaan Rautaruukin julkaisemaan tietoon. Edellä mainituista syistä myös SSAB:n Yhdistymisen toteutumisen jälkeen kirjaama liikearvon määrä voi olennaisesti poiketa näissä tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitetyistä luvuista. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty Ruotsin kruunuina, joka on SSAB:n tilinpäätöksen esittämisvaluutta. Rautaruukin tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on esitetty euroissa ja muunnettu Ruotsin kruunuiksi käyttäen SSAB:n konsernitilinpäätöksen laatimisessa päättyneellä tilikaudella käyttämiä valuuttakursseja: tuloslaskelmassa ja laajassa tuloslaskelmassa päättyneeltä tilikaudelta tilikauden keskikurssi SEK/EUR 8,6494; ja taseessa päätöskurssi SEK/EUR 8,905. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on muunnettu euroiksi Rautaruukin osakkeenomistajia varten. Tämä tieto on esitetty jäljempänä kohdassa Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen esittäminen euroina. SSAB:n tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on sisällytetty viittaamalla tähän Tarjousasiakirjaan ja Rautaruukin tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä 12

17 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto tilikaudelta on sisälletty tämän Tarjousasiakirjan F-sivuille. Tässä esitettyjä tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja on luettava yhdessä edellä kuvattujen historiallisten taloudellisten tietojen sekä muiden tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen, tai siihen viittaamalla sisällytettyjen tietojen kanssa TILINTARKASTAMATON PRO FORMA -TULOSLASKELMA Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Myynnin kulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksista, verojen jälkeen Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto/tappio rahoituserien jälkeen Osuus osakkuusyritysten tuloksista Tuloverot Tilikauden voitto/tappio Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille SSAB IFRS (tilintarkastettu) (miljoonaa Ruotsin kruunua) Rautaruukki IFRS (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa) Rautaruukki IFRS (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) Pro forma -oikaisut yhteensä (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) SSAB pro forma (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) SSAB IFRS (tilintarkastettu) (miljoonaa Ruotsin kruunua) Rautaruukki IFRS (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa) Rautaruukki IFRS (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) Pro forma -oikaisut yhteensä (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) SSAB pro forma (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) TILINTARKASTAMATON LAAJA PRO FORMA -TULOSLASKELMA Tilikauden voitto/tappio Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi: Muuntoerot Rahavirran suojaukset Valuuttariskin suojaukset Osuudet osakkuusyritysten ja yhteisyritysten muista laajan tuloksen eristä Verot laajan tuloksen eristä, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi Erät, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi, yhteensä Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi: Etuuspohjaisen nettovelvoitteen uudelleen määrittämisestä johtuvat erät Verot laajan tuloksen eristä, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi, yhteensä Muut laajan tuloksen erät yhteensä verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille

18 Jakso B Liikkeeseenlaskija SSAB IFRS (tilintarkastettu) (miljoonaa Ruotsin kruunua) Rautaruukki IFRS (tilintarkastettu) (miljoonaa euroa) Rautaruukki IFRS (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) Pro forma -oikaisut yhteensä (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) SSAB pro forma (tilintarkastamaton) (miljoonaa Ruotsin kruunua) TILINTARKASTAMATON PRO FORMA -TASE VARAT Pitkäaikaiset varat Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Osuudet osakkuusyrityksissä ja yhteisyrityksissä Myytävissä olevat rahoitusvarat Muut pitkäaikaiset saamiset Rahoitusvarat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Siirtosaamiset Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset Muut lyhytaikaiset korolliset saamiset Rahoitusvarat Muut lyhytaikaiset saamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä VARAT YHTEENSÄ OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma Muu sijoitettu pääoma Muuntoerot Rahastot Kertyneet voittovarat Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Määräysvallattomien omistajien osuus OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ Pitkäaikaiset velat... Pitkäaikaiset korolliset lainat Siirtovelat Eläkevelat Laskennalliset verovelat Muut pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset korolliset lainat Ostovelat Siirtovelat Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat Muut lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ

19 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen esittäminen euroina Edellä esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty pääasiassa Ruotsin kruunuina, joka on SSAB:n tilinpäätöksen esittämisvaluutta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on muunnettu euroiksi Rautaruukin osakkeenomistajia varten. Käytetyt valuuttakurssit ovat SSAB:n konsernilaskennassa päättyneellä tilikaudella käyttämät valuuttakurssit: tuloslaskelmassa ja laajassa tuloslaskelmassa päättyneeltä tilikaudelta tilikauden keskikurssi SEK/EUR 8,6494; ja taseessa päätöskurssi SEK/EUR 8, SSAB IFRS Rautaruukki IFRS Pro forma -oikaisut SSAB pro forma (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa) (miljoonaa euroa) (miljoonaa euroa) (miljoonaa euroa) TILINTARKASTAMATON PRO FORMA - TULOSLASKELMA Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Myynnin kulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Osuus osakkuusyritysten ja yhteisyritysten tuloksista, verojen jälkeen Liikevoitto/-tappio Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto/tappio rahoituserien jälkeen Osuus osakkuusyritysten tuloksista Tuloverot Tilikauden voitto/tappio Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille

20 Jakso B Liikkeeseenlaskija SSAB IFRS Rautaruukki IFRS Pro forma -oikaisut SSAB pro forma (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa) (miljoonaa euroa) (miljoonaa euroa) (miljoonaa euroa) TILINTARKASTAMATON LAAJA PRO FORMA -TULOSLASKELMA Tilikauden voitto/tappio Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan tulevaisuudessa siirtää tulosvaikutteisiksi: Muuntoerot Rahavirran suojaukset Valuuttariskin suojaukset Osuudet osakkuusyritysten ja yhteisyritysten muista laajan tuloksen eristä Verot laajan tuloksen eristä, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi Erät, jotka saatetaan siirtää tulosvaikutteisiksi, yhteensä Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi: Etuuspohjaisen nettovelvoitteen uudelleen määrittämisestä johtuvat erät Verot laajan tuloksen eristä, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi, yhteensä Muut laajan tuloksen erät yhteensä verojen jälkeen Tilikauden laaja tulos Jakautuminen: Emoyhtiön osakkeenomistajille Määräysvallattomille omistajille