OSAKKEITA KOSKEVA ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ

Transkriptio

1 OSAKKEITA KOSKEVA ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ Osakkeiden hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi (ns. Roal-osakkeet) Osakeanti enintään osaketta (ns. Uudet Osakkeet) Efore Oyj ( Efore tai Yhtiö ) hakee julkisen kaupankäynnin kohteeksi Roal Electronics S.p.A:n myyjille suunnattua uutta Yhtiön osaketta, jotka on merkitty kaupparekisteriin Näitä osakkeita ei tarjota yleisölle merkittäväksi. Jatkossa näistä osakkeista puhutaan Roal-osakkeina. Eforen hallitus päätti tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi enintään Yhtiön uutta osaketta ( Uudet Osakkeet ) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Osakeanti ). Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta. Uusien osakkeiden merkintäaika alkaa kello 9.00 ja päättyy viimeistään kello ( Merkintäaika ). Yksittäisen merkinnän vähimmäismäärä on Uutta Osaketta. Yhtiön nykyiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi) kaupankäyntitunnuksella EFO1V (ISIN-koodi FI ). Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta Kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ne tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin mahdollisiin osinkoihin ja muuhun varojenjakoon. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain ja sen muutosten mukaisesti eikä minkään Yhdysvaltain osavaltioiden lain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä ei saa lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin tai muihin maihin, joissa Uusien Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Uusia Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin. Uusiin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Nämä on kuvattu Rekisteröintiasiakirjan ja Arvopaperiliitteen kohdissa Riskitekijät. Järjestäjä Alexander Corporate Finance Oy

2 2 (39) ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /746), VM:n asetuksen arvopaperimarkkinalain 3 5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä (1019/2012), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen hyväksymispäätöksellä FIVA 86/ /2013. Finanssivalvonta ei vastaa tässä Arvopaperiliitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonta on samanaikaisesti tämän Arvopaperiliitteen kanssa myös hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan ( Rekisteröintiasiakirja ) hyväksymispäätöksellä FIVA 86/ /2013. Osakeanteihin liittyvä tarjous- ja listalleottoesite ( Tarjous- ja Listalleottoesite ) koostuu tästä Arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä sekä samanaikaisesti julkistetusta ja päivätystä rekisteröintiasiakirjasta. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Uusista Osakkeista sekä Roal-osakkeista. Tarjous-ja Listalleottoesite on laadittu ainoastaan suomenkielisenä. Tämä Arvopaperiliite ja Tarjous- ja Listalleottoesite kokonaisuudessaan ovat saatavilla viimeistään ennen merkintäajan alkamista Yhtiön www-sivuilla osoitteessa ja Osakeannin järjestäjän ( Järjestäjä ) www-sivuilla osoitteessa ww.acf.fi sekä normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Linnoitustie 4 B Espoo ja Järjestäjän toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, Helsinki. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee perustaa mahdollinen sijoituspäätöksensä ainoastaan Rekisteröintiasiakirjan ja tämän Arvopaperiliitteen tietoihin sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Efore Oyj tai järjestäjänä toimiva Alexander Corporate Finance Oy eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Rekisteröintiasiakirjaan tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja ja lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen tiedot pitävät paikkansa tämän Arvopaperiliitteen päiväyksenä, mutta Efore Oyj:n liiketoiminnassa voi tapahtua muutoksia tämän Arvopaperiliitteen päiväyksen jälkeen. Mikäli Yhtiö havaitsee joko Rekisteröintiasiakirjassa tai tässä Arvopaperiliitteessä virheen tai puutteen tai on tilanne, jossa käy ilmi uusi Yhtiötä tai sen osakkeita koskeva uusi olennainen tieto, jolla saattaa olla olennainen merkitys sijoittajalle, Yhtiö täydentää Arvopaperiliitettä arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen kuin Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Tähän Arvopaperimarkkinaliitteeseen sisältyvät tiedot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin, mutta eivät ole mahdolliselle sijoittajalle annettava vakuutus Yhtiön tulevasta kehityksestä. Järjestäjä toimii Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön puolesta. Järjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Järjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta tai Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muussa tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä esitetystä. Edellä kuvatulla tavalla, tämä Tarjous-ja Listalleottoesitteen jakelu tai Osakeanti voivat olla joidenkin maiden paikallisen lainsäädännön mukaan rajoitettuja. Tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä ei voida käyttää tällaisissa maissa tarjoukseen kenenkään toimesta. Yhtiö tai Järjestäjä eivät ole ryhtyneet tai tule ryhtymään mihinkään toimenpiteisiin tämän Tarjousja Listalleottoesitteen, Uusien Osakkeiden, Osakeannin tai Roal-osakkeiden rekisteröimiseksi tai tarjoamiseksi julkisesti Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Järjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli joku tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen haltuunsa saanut henkilö rikkoo näitä rajoituksia. Osakeannissa tarjottavia Uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa muissa tai muihin Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa tai jäsenvaltioihin kuin Suomeen, ellei sovellettava lainsäädäntö näin erityisesti mahdollista, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maissa tai maahan, jossa Uusien Osakkeiden tarjoaminen ei ole sallittua. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

3 3 (39) SISÄLLYSLUETTELO ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA TIIVISTELMÄ RISKITEKIJÄT VASTUULLISET HENKILÖT JA TIEDOISTA ANNETTAVA VAKUUTUS TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT ARVOPAPERILIITTEEN SAATAVILLA OLO TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT OLENNAISET TIEDOT Käyttöpääomaa koskeva lausunto Pääomarakenne ja velkaantuneisuus Liikkeeseenlaskuun ja tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö TARJOTTAVIA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT Tarjottavien ja kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet Valtuutukset, joiden nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset Ostotarjousvelvollisuutta ja lunastusoikeutta koskevista säännöksistä Verotus ROAL-OSAKKEIDEN MERKINTÄ OSAKEANTI - TARJOUKSEN EHDOT OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE Merkintäaika Merkinnän tekeminen Merkintöjen maksu Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja julkinen kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Lisätietoja... 37

4 4 (39) 13 OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN LISÄTIEDOT Selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä... 39

5 5 (39) 1 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti, ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen johdantona. Mahdollisten sijoittajien on perustettava Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Tarjous- ja Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Tarjous- ja Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän (mukaan lukien sen käännös), mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukaisen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja näihin arvopapereihin sijoittamista harkitsevien sijoittajien auttamiseksi. A.2 Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön suostumus Ei sovellu. Yhtiö ei ole antanut toimeksiantoa tai suostumusta rahoituksenvälittäjille. Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Jakso B Liikkeeseenlaskija Tiedonanto B.1 Virallinen nimi Yhtiön toiminimi on Efore Oyj, rinnakkaistoiminimi Efore Plc. B.2 Kotipaikka / oikeudellinen muoto / sovellettava laki / perustamismaa B.3 Tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimialat Eforen kotipaikka on Espoo. Efore on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön toimialana on sähkö- ja elektroniikkateollisuuden tuotteiden suunnittelu, valmistus, tukku-, vähittäis-, tuonti- ja vientikauppa sekä konsultointitoiminta samoin kuin näihin liittyvä huolto- ja asennustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa sekä toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä.

6 6 (39) B.4.a Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimintaan Yhtiö otti kolmannella neljänneksellä yhden Eforen historian merkittävimmistä askelista ostamalla Roal Electronics S.p.A:n (Roal) koko osakekannan. Yrityskauppa on keskeinen osa Eforen strategiaa, jonka mukaan yhtiö kasvaa teollisuussektorilla ja tasapainottaa liiketoimintaansa. Vuonna 1985 perustettu Roal työllistää noin 350 henkilöä. Roal-konsernin pääkonttori ja tuotekehitys sijaitsevat Italiassa, ja sen tuotantolaitos sijaitsee Tunisiassa. Roal-konsernin myynti- ja markkinointitoiminnot sijaitsevat Euroopassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Roal-konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli 39,5 miljoonaa euroa. Telekommunikaatiosektorin kysyntä jatkui vaatimattomalla tasolla kolmannella neljänneksellä johtuen operaattoreiden varovaisuudesta investoida epävarmassa maailmantalouden tilanteessa. Yhtiön maaliskuussa 2013 aloittama tehostamisohjelma etenee suunnitellulla tavalla ja vaikutti lievästi kolmannen neljänneksen tulokseen. Kokonaisuudessaan yhtiön tavoitteena on 1,8 milj. euron vuosittaisen kustannustason alentaminen vuoden loppuun mennessä. B.5 Konsernirakenne Yhtiö on konsernin emoyhtiö. Yhtiöllö on seuraavat tytäryhtiöt: Roal Electronics S.p.A (tytäryhtiöt Roal Tunis Sarl ja Roal Electronics USA, Inc.), Fi Systems Oy (tytäryhtiöt Efore (Suzhou) Electronics Co. Ltd ja Efore AS), Efore (USA) Inc., Efore AB, Efore (Hongkong) Co. Ltd ja Efore (Suzhou) Automotive Technology. Lisäksi johdolla on omistusyhtiö Efore Management Oy. B.6 Ilmoitettavat omistusosuudet Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, joiden omistus ylittää arvopaperimarkkinalain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista, sekä näiden omistusosuuksien suuruus on esitetty alla olevassa taulukossa. Yhtiön kaikilla osakkeilla on samanarvoiset äänioikeudet. Tilanne : Osakkeita Osuus, % 1 Sievi Capital Oyj ,7 2 Evli Pankki Oyj ,6 3 Efore Management Oy ,5 Erilaiset äänioikeudet Määräysvalta Ei sovellu. Kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläiset äänioikeudet. Yhtiön käsityksen mukaan kukaan sen osakkeenomistaja ei käytä Yhtiössä määräysvaltaa.

7 7 (39) B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Alla on taulukoissa esitetty yhteenveto Efore-konsernin tuloslaskelmasta ja taseesta ja eräitä muita taloudellisia tietoja tilikausilta ja sekä vastaavia, päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen vastaavaan jaksoon. Näitä tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen sekä osavuosikatsauksen kanssa. Yhtiön ja päättyneiden tilikausien tilinpäätökset laadittu kansainvälisten päätösstandardien (International Financial Reporting Standars, IFRS) mukaisesti ja niitä laadittaessa on noudatettu ja voimassa olevia IAS- ja IFRS- standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Tilintarkastetut tilinpäätökset tilikausilta ja sekä tilintarkastamattomat osavuosikatsaukset ja on sisällytetty tähän esitteeseen viitattuina tietoina. KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA MEUR 11/11 10/12 11/10 10/11 11/12-07/13 11/11-07/12 12 kk 12 kk 9 kk 9 kk LIIKEVAIHTO 78,1 88,1 45,3 55,4 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 2,3 2,5 1,1 2,1 Valmistus omaan käyttöön 0,0 0,0 0,1 0,0 Liiketoiminnan muut tuotot 0,6 0,2 0,4 0,6 Materiaalit ja palvelut -55,9-61,7-33,6-40,5 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -15,9-15,1-10,6-11,5 Poistot -3,0-2,6-1,7-2,2 Liiketoiminnan kulut -8,8-6,9-6,2-5,9 LIIKETULOS -2,6 4,4-5,0-1,9 Rahoitustuotot 1,7 1,3 1,1 1,0 Rahoituskulut -2,1-1,3-1,2-1,6 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 0,0 0,1 0,0 0,0 LIIKETULOS ENNEN VEROJA -3,0 4,5-5,2-2,5 Tuloverot 0,7-1 0,2 0,3 TILIKAUDEN TULOS -2,3 3,4-5,0-2,2 MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT: Muuntoerot 1,4 0,4-0,1 1,9 Tilikauden laaja tulos yhteensä -0,9 3,9-5,1-0,3 TILIKAUDEN VOITON(TAPPION) JAKAUTUMINEN Emoyhtiön osakkeenomistajille -2,3 3,4-5,0-2,2 Määräysvallattomille omistajille -0,1 0 0,0 0,0 TILIKAUDEN LAAJAN TULOKSEN JAKAUTUMINEN Emoyhtiön omistajille -0,9 3,9-5,1-0,3 Määräysvallattomille omistajille -0,1 0,0 0,0 0,0

8 8 (39) MEUR 11/11 10/12 11/10 10/11 11/12-07/13 11/11-07/12 12 kk 12 kk 9 kk 9 kk EMOYHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE KUULUVASTA VOITOSTA(TAPPIOSTA) LASKETTU OSAKEKOHTAINEN TULOS Tulos/osake, eur (laimentamaton) -0,06 0,09-0,13-0,05 Tulos/osake, eur (laimennettu) -0,06 0,09-0,13-0,05 KONSERNIN AVAINLUKUJA, MEUR 11/11 10/12 11/10 10/11 11/2012-7/ /2011-7/ kk 12 kk 9 kk 9 kk Tulos/osake, eur (laimentamaton) -0,06 0,09-0,13-0,05 Tulos/osake, eur (laimennettu) -0,06 0,09-0,13-0,05 Oma pääoma/osake, eur 0,52 0,6 0,44 0,54 Omavaraisuusaste, % 47,7 48,3 33,8 45,1 Oman pääoman tuotto-%(roe) -10,5 15,5-33,2-12,9 Sij.pääoman tuotto-%(roi) -9,9 17,5-22,1-10,1 Nettovelkaantumisaste, % -11,3-16,3 56,7-8,5 Korolliset nettovelat, Meur -2,3-3,9 11,0-1,8 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen 1,8 4,4 1,5 1,3 % liikevaihdosta 2,4 5,0 3,4 2,3 Henkilöstö keskimäärin LIIKETULOS -2,6 4,4-5,0-1,9 % liikevaihdosta -3,3 5,0-11,1-3,5 LIIKETULOS ENNEN VEROJA -3,0 4,5-5,2-2,5 % liikevaihdosta -3,9 5,1-11,6-4,6 KONSERNITASE VARAT MEUR PITKÄAIKAISET VARAT Aineettomat hyödykkeet 0,9 1,4 5,8 1,1 Liikearvo 1,1 0,0 Aineelliset hyödykkeet 6,1 6,8 8,6 6,9 Myyntisaamiset ja muut saamiset, pitkäaikaiset 0,3 0,0 0,2 0,0 Muut pitkäaikaiset sijoitukset 0,0 0,0 0,0 0,0 Laskennalliset verosaaminen 0,9 0,0 2,5 0,0 PITKÄAIKAISET VARAT 8,3 8,2 18,2 8,0 LYHYTAIKAISET VARAT Vaihto-omaisuus 14,2 13,0 18,1 15,4 Myyntisaamiset ja muut saamiset 16,4 17,3 16,5 15,9 Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset 0,0 0,1 0,9 0,7 Rahavarat 4,5 11,2 3,9 7,5 LYHYTAIKAISET VARAT 35,0 41,7 39,4 39,4 VARAT 43,3 49,9 57,7 47,4

9 9 (39) OMA PÄÄOMA JA VELAT OMA PÄÄOMA Osakepääoma 15,0 15,0 15,0 15,0 Omat osakkeet -2,5-2,1-2,4-2,5 Muut rahastot 19,8 21,9 23,7 19,8 Muuntoerot 2,0 0,6 1,8 2,5 Kertyneet voittovarat -13,9-11,6-18,8-13,7 Emoyhtiön omistajat 20,4 23,8 19,3 21,1 Määräysvallattomat omistajat 0,2 0,3 0,2 0,3 OMA PÄÄOMA 20,7 24,1 19,5 21,4 PITKÄAIKAISET VELAT Laskennallinen verovelka 0,0 0,0 1,0 0,0 Korolliset velat 1,5 3,3 4,5 1,8 Koroton velka 0,0 0,0 0,0 Varaukset 1,9 0,0 PITKÄAIKAISET VELAT YHTEENSÄ 1,5 3,3 7,5 1,8 LYHYTAIKAISET VELAT Korolliset velat 0,6 4,1 10,5 3,8 Ostovelat ja muut velat 19,7 17,9 19,8 20,2 Tuloverovelka 0,0 0,3 0,3 0,0 Varaukset 0,8 0,3 0,1 0,2 LYHYTAIKAISET VELAT YHTEENSÄ 21,1 22,5 30,7 24,2 VELAT 22,6 25,8 38,2 26,0 OMA PÄÄOMA JA VELAT 43,3 49,9 57,7 47,4 B.8 Valikoidut keskeiset pro forma -taloudelliset tiedot tilintarkastettu MEUR ei-tilintarkastettu kk IFRS 12 kk IFRS Proformaoikaisut Konserni EFORE ROAL LIIKEVAIHTO 78,1 39,6 117,7 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 2,3-0,8-0,4 1,1 Liiketoiminnan muut tuotot 0,6 1,4 2,0 Materiaalit ja palvelut -55,9-30,8-86,7 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -15,9-7,0-22,9 Poistot -3,0-1,5-0,3-4,7 Liiketoiminnan muut kulut -8,8-0,4-1,0-10,2 LIIKETULOS -2,6 0,5-3,8 Rahoituskulut -2,1-0,5-0,1-2,7 LIIKETULOS ENNEN VEROJA -3,0 0,1-4,7 Tuloverot 0,7 0,0 0,2 0,9 TILIKAUDEN TULOS -2,3 0,1-1,5-3,8

10 10 (39) ei-tilintarkastettu MEUR ei-tilintarkastettu kk IFRS 6 kk IFRS EFORE ROAL Proformaoikaisut Konserni LIIKEVAIHTO 28,6 19,2 47,7 Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos 0,8 0,6 1,4 Liiketoiminnan muut tuotot 0,1 0,2 0,3 Materiaalit ja palvelut -21,0-15,0-36,0 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -7,2-4,0-11,2 Poistot -1,1-0,8-0,1-2,0 Liiketoiminnan muut kulut -3,6-0,2 0,5-3,3 LIIKETULOS -3,4-0,1-3,1 Rahoitustuotot 0,6 0,1 0,7 Rahoituskulut -0,7-0,2 0,0-0,9 LIIKETULOS ENNEN VEROJA -3,5-0,2-3,4 Tuloverot 0,1-0,1 0,0 0,1 TILIKAUDEN TULOS -3,4-0,3 0,4-3,3 B.9 Tulosennuste Ei sovellu. B.10 Historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne Ei sovellu. Historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty muistutuksia. B.11 Käyttöpääoma Yhtiö arvioi, että sen käyttöpääoma riittää seuraavalle 12 kuukaudelle. Jakso C Arvopaperit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto C.1 Kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISIN-koodi (International Security Identification Number) on FI Osakkeet on laskettu liikkeeseen euromääräisinä.

11 11 (39) C.3 Liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä/osakekohtain en nimellisarvo C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen kappaletta. Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän jälkeen on kappaletta. Osinko-oikeudet Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille henkilöille. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin. Osinko-oikeuden määräävä täsmäytyspäivä ilmoitetaan aina jokaisen osingonjakopäätösehdotuksen ja osingonjakopäätöksen yhteydessä. Äänioikeudet Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset eli jokaisella osakkeella on yksi ääni. Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset. Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain mukaisesti etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjalainoja osakeomistustensa suhteessa, ellei osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen ole painavaa taloudellista syytä. Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista. Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen Yhtiön purkautuessa Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja mahdolliseen jakoosuuteen liikkeeseenlaskijan varoista. Lunastuslausekkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta. Muuntolausekkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole muuntolauseketta. C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen / säännellyt markkinat, joilla arvopapereilla käydään kauppaa C.7 Osingonjakopolitiikka Kaikkiin Roal-osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus saakka. Annettaviin Uusiin Osakkeisiin ei liity niiden vapaata luovutettavuutta koskevia rajoituksia. Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä, ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISIN-koodi (International Security Identification Number) on FI Yhtiö tulee hakemaan kaikkien tässä esitteessä kuvattujen osakkeiden (sekä ns ROAL osakkeet että Uudet Osakkeet) ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. Efore Oyj:llä ei ole erikseen sovittua osingonjakopolitiikkaa. Osinkoa jaetaan vain, mikäli se ei vaaranna Yhtiön maksukykyä.

12 12 (39) Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Jakso D Riskit Tiedonanto D.1 Tärkeimmät liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset riskit Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä oleviin tietoihin.yhtiöön liittyviä riskejä on kuvattu Rekisteröintiasiakirjassa, osakkeeseen liittyviä riskejä on lisäksi kuvattu Arvopaperiliitteessä. Vahinkoriski Efore altistuu toiminnassaan omaisuuteensa ja tuotantoonsa liittyviin vahinkoriskeihin. Näitä ovat myös mahdolliset tuotevastuuseen perustuvat vahingot. Vahingot voivat aiheuttaa paitsi omaisuuden tuhoutumista tai rikkoutumista, myös toiminnan ja tuotannon keskeytyksiä tai tuotevastuun osalta velvollisuuden korvata tuotteet ja osallistua niiden uudelleenasennuksen kustannuksiin Vahingoista aiheutuvat välilliset kustannukset voivat olla merkittäviä. Henkilöstöön liittyvät riskit/työtapaturmat Eforen tuotantoprosesseihin liittyy työtapaturmariskejä. Työtapaturma voivat aiheuttaa henkilövahinkojen lisäksi tuotannon keskeytyksiä ja viime kädessä velvollisuuden muuttaa tuotantoprosesseja. Työtapaturmat voivat aiheuttaa myös maineriskin. Ympäristöriskit Eforen noudattaa ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan. Sen liiketoiminta voi altistaa Yhtiön ympäristöriskeille. Eforen tuotantoprosessi ei tuota saasteita ilmaan eikä maaperään, mutta tuotannosta vapautuu ns. harmaita vesiä, jotka jätteenkäsittelyn alihankkija puhdistaa. Mikäli tässä prosessissa tapahtuu virheitä tai epäonnistumisia, voi ympäristö vahingoittua. Tästä saattaa seurata myös taloudellisia vastuita. Tieto- ja yritysturvallisuuteen liittyvät riskit Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan yrityksille tavanomaisille tieto- ja yritysturvallisuuteen liittyviin riskeihin. Vahingot voivat olla esimerkiksi tietovuotoja tai tietojärjestelmään päässeen viruksen aiheuttamia tuotantokatkoksia. Riippuvuus pääasiakkaista Eforen tuotteiden kysyntään vaikuttaa riippuvuus eräistä pääasiakkaista, joiden osuus Eforen liikevaihdosta ennen Roal-yrityskauppaa oli yli 70 %:a. Vahva riippuvuus räätälöityjen tuotteidenliiketoimintamallissa telecom-asiakkaiden tuotteiden kysynnästä saattaa heikossa kysyntätilanteessa aiheuttaa Yhtiölle toimitusten vähenemistä. Tähän vaihteluun Yhtiön on vaikea sopeutua nopeasti, koska tuotteita ei voida myydä toisille asiakkaille. Efore pyrkii laajentamaan asiakaskuntaansa ja vähentämään riippuvuutta yksittäisistä asiakkaista strategiansa mukaisesti mm. kehittämällä uusia asiakkuuksia ja kasvattamalla standardituotteiden ja teollisuusmarkkinoiden osuutta liikevaihdosta. Roal-yrityskaupan jälkeen riippuvuus pääasiakkaista laskee noin %:iin. Tuotekehitysprojekteihin liittyvät riskit Uusien tuotteiden kehitysprojektien viivästyminen tai tilanne, jossa tuotteet eivät vastaa suorituskyvyltään tai laatusuhteeltaan vaatimuksia, voi vaikuttaa heikentävästi yrityksen tulokseen.

13 13 (39) Materiaalien hallinta Raaka-aineiden ja komponenttien hinnat muodostavat valtaosan Yhtiön kustannusrakenteesta. Materiaaliriski koostuu toimitusajasta ja komponenttien teknisistä ominaisuuksista. Joidenkin komponenttien toimitusajat ovat niin pitkiä, että Yhtiö saattaa menettää kaupan, koska asiakas toivoo nopeampia toimituksia. Komponentit voivat myös olla teknisesti viallisia ja kaikkia komponentteja ei voi testata ennen niiden käyttöä valmistusprosessissa. Valuuttakurssiriski Valuuttariskeillä tarkoitetaan valuuttakurssimuutosten aiheuttamia riskejä, jotka voivat vaikuttaa liiketoiminnan tulokseen tai konsernin vakavaraisuuteen. Konsernin myynti on pääosin EUR-, RMB- ja USD-määräistä. Operatiiviset kulut syntyvät EUR- ja RMB-määräisinä. Korkoriski Eforelle aiheutuu korkoriskejä toisaalta lainasalkkuun ja kassavaroihin kohdistuvista korkotason vaihteluista ja toisaalta siitä, ovatko korolliset velat kiinteä- vai vaihtuvakorkoisia. Likviditeettiriski Rahoituspolitiikan mukaisesti emoyhtiö vastaa konsernin maksuvalmiudesta, rahoituksen riittävyydestä ja tehokkaasta kassanhallinnasta. Luotto- ja muut vastapuoliriskit Efore altistuu toiminnassaan luottoriskeille ja muille vastapuoliriskeille, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja tulokseen. D.3 Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit Uusien osakkeiden arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella Yhtiö hakee Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin. Tämän jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästi, ja kaupankäynti niillä voi jäädä vähäiseksi. Uusien Osakkeiden markkinahinta riippuu Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä sekä siitä, miten markkinat suhtautuvat Uusiin Osakkeisiin. Lisäksi tulevat lainsäädännölliset muutokset voivat vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Myös yleiset trendit arvopaperimarkkinoilla voivat merkittävästi vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan Merkintöjen peruuttamattomuus Sijoittajan Osakeannissa tekemä merkintä on sitova, ja se on mahdollista peruuttaa ainoastaan Osakeannin ehtojen mukaisessa poikkeustapauksessa. Tämä johtaa siihen, että sijoittajat joutuvat tekemään merkintäpäätöksen ilman tietoa Osakeannin lopullisesta tuloksesta. Osakeannilla saatavien varojen riittämättömyys Mikäli Uusia Osakkeita ei merkitä riittävästi, se voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja sen markkina-arvoon. Osakeannin vaikutus Osakeantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistukseen Mikäli Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja ei osallistu Osakeantiin tai merkitse Uusia Osakkeita omistuksensa suhteessa, hänen omistuksensa laimenee.

14 14 (39) Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien asema Yhtiön osakkeenomistaja, joka ei asu tai omista rekisteröityä osoitetta Suomessa, ei välttämättä voi merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa tai osallistua Yhtiön mahdollisiin tuleviin osakeanteihin, mikäli tätä on rajoitettu hänen asuinmaansa lainsäädännössä. Epävarmuus tulevista tuotoista Yhtiö ei voi taata varojenjakoa osakkeenomistajille tulevaisuudessa. Tulevien mahdollisten liikkeeseenlaskujen tai myyntien mahdollinen vaikutus Uusien Osakkeiden arvoon Mikäli Yhtiö laskee tulevaisuudessa liikkeeseen uusia osakkeita, se voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön senhetkisten osakkeiden markkina-arvoon ja tällöin myös Uusien Osakkeiden arvoon. Lisäksi mahdolliset tulevat osakeannit saattavat laimentaa Yhtiön senhetkisten omistajien omistusta Yhtiössä ja vähentää heille mahdollisesti suunnattavaa osuutta Yhtiön mahdollisissa tulevissa varojenjaoissa. Jakso E Tarjous Osatekijä Tiedonantovelvollisuus E.1 Nettotuotot / arvioidut kokonaiskustannukset Tiedonanto Mikäli osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Yhtiö kerää sillä euroa. Arvioitu nettotuotto on tällöin annin kustannukset huomioiden noin 5,3 miljoonaa euroa. Yhtiön arvion mukaan sille on aiheutunut molemmista anneista yhteensä noin 0,2 miljoonan euron kustannukset. E.2a Syyt tarjoamiseen / tuottojen käyttö / arvioidut kokonaisnettotuotot I Roal-osakkeet Yhtiö maksoi osan Roal Electronics S.p.A:n kokonaiskauppahinnasta suuntaamalla myyjille Yhtiön uusia osakkeita. II Osakeantiosakkeet Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. E.3 Tarjouksen ehdot Efore Oyj:n hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään Yhtiön uutta osaketta ( Uudet Osakkeet ) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Osakeanti ) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä Uudet Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään Uutta Osaketta. Yksittäisen merkinnän vähimmäismäärä on Uutta Osaketta. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he

15 15 (39) saavat vähintään omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän). Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin 0,74 euroa Helsinki pörssissä ajalla Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa klo 9.00 ja päättyy viimeistään klo (Merkintäaika ). Hallitus voi päättää keskeyttää Merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.00 ja välisenä aikana. Yhtiö julkaisee tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki, puh ja verkkosivuilla ( Merkintäpaikka ). Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan kuluessa Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa Jos Osakeantiin liittyvää Tarjous- ja Listalleottoesitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjous-ja Listalleottoesitteen, mutta ennen kuin Uudet Osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on Uusia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista merkinneillä sijoittajilla oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi se, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille. Mikäli merkinnät peruutetaan, palauttaa Yhtiö mahdollisesti maksetut merkintähinnat viipymättä merkitsijöille. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa mahdolliseen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella. Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan rahana. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti.

16 16 (39) Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta ]. Uudet Osakkeet on tarkoituksena hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla tavoitellaan alkavan arviolta Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on EFO1V ja ISIN-koodi FI Osakkeenomistajan oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Arvopaperiliitteen kohta 8.5 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely. Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä osakkeesta enintään osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Maksut ja kulut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien merkintämaksujen yhteydessä perimistä tilisiirtopalkkioista vastaa merkitsijä. Tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Ei sovellu, Yhtiön käsityksen mukaan tällaisia ei ole. E.5 Tarjoajan nimi Ei sovellu. E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit / eturistiriidat Myyntirajoitussopimukset Ei sovellu.

17 17 (39) E.6 Omistuksen laimentuminen I Roal-osakkeet Roal-osakkeet edustavat noin 12,3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ennen niiden rekisteröintiä ja noin 11 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päivämääränä. II Uudet Osakkeet Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä osakkeesta enintään osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. ROAL osakkeet ja Uudet Osakkeet yhteensä Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen kappaletta. Roal osakkeita on yhteensä kappaletta, ja ne on merkitty kaupparekisteriin ja niillä on jokaisella yksi ääni Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä osaketta. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän jälkeen on kappaletta. Yhteensä Roal-osakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 27,7 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakeanteja ja noin 23,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Roal-osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä osakeantien jälkeen. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Ei sovellu. Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta.

18 18 (39) 2 RISKITEKIJÄT Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tutustua seuraaviin esitettäviin riskitekijöihin, Yhtiön Rekisteröintiasiakirjan kohdassa Riskitekijät esittämiin riskitekijöihin sekä muihin Tarjous- ja Listalleottoesitteessä annettuihin tietoihin. Jokainen esitetty riskitekijä saattaa vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai mahdollisesti tehtävän sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä kuvatut riskit ja tiedot voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan ja mahdollisesti tehtävän sijoituksen arvoon. Riskien esittämisjärjestys tässä Arvopaperiliitteessä ja Rekisteröintiasiakirjassa ei kuvaa niiden toteutumisriskiä tai mahdollista vaikutusta Yhtiölle. Uusien osakkeiden arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella Yhtiö hakee Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. Tämän jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästi, ja kaupankäynti niillä voi jäädä vähäiseksi. Uusien Osakkeiden markkinahinta riippuu Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä sekä siitä, miten markkinat suhtautuvat Uusiin Osakkeisiin. Lisäksi tulevat lainsäädännölliset muutokset voivat vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Myös yleiset trendit arvopaperimarkkinoilla voivat merkittävästi vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Tällaiset tekijät ovat toisaalta myös osin Yhtiön liiketoiminnasta ja tuloksesta riippumattomia ja täten Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Yllä listatut tekijät, yhdessä ja erikseen, voivat vaikuttaa negatiivisesti Uusien Osakkeiden arvoon ja niiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Uudet Osakkeet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi vasta Merkintäajan jälkeen, eikä niitä voi myydä ennen kuin ne on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Merkintöjen peruuttamattomuus Sijoittajan Osakeannissa tekemä merkintä on sitova, ja se on mahdollista peruuttaa ainoastaan Osakeannin ehtojen mukaisessa poikkeustapauksessa. Tämä johtaa siihen, että sijoittajat joutuvat tekemään merkintäpäätöksen ilman tietoa Osakeannin lopullisesta tuloksesta. Tämä on kuvattu tarkemmin kohdassa Osakeannin Ehdot. Osakeannilla saatavien varojen riittämättömyys Mikäli Uusia Osakkeita ei merkitä riittävästi, se voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja sen markkina-arvoon. Yhtiö ei saa tällöin kerättyä tarvitsemaansa rahoitusta, mikä voi vaikuttaa olennaisesti sen olemassa olevien ja tulevien hankkeiden läpivientiin ja rahoitusasemaan. Yhtiö saattaa tällöin joutua hakemaan muuta rahoitusta, joka saattaa vaikuttaa negatiivisesti sen tase-asemaan ja osakkeen arvoon. Tämä voi johtaa siihen, että Uusien Osakkeiden arvo laskee alle sen Merkintähinnan, jonka sijoittaja on maksanut Osakeannissa. Osakeannin vaikutus Osakeantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistukseen Mikäli Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja ei osallistu Osakeantiin tai merkitse Uusia Osakkeita omistuksensa suhteessa, hänen omistuksensa laimenee.

19 19 (39) Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien asema Yhtiön osakkeenomistaja, joka ei asu tai omista rekisteröityä osoitetta Suomessa, ei välttämättä voi merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa tai osallistua Yhtiön mahdollisiin tuleviin osakeanteihin, mikäli tätä on rajoitettu hänen asuinmaansa lainsäädännössä. Epävarmuus tulevista tuotoista Yhtiö ei voi taata varojenjakoa osakkeenomistajille tulevaisuudessa. Yhtiön mahdollinen varojenjako on riippuvainen Yhtiön kassavaroista, rahoitustilanteesta, toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Yhtiötä sitovien sopimusten asettamista rajoituksista sekä Yhtiön hallituksen harkinnasta ja yhtiökokouksen päätöksestä. Tulevien mahdollisten liikkeeseenlaskujen tai myyntien mahdollinen vaikutus Uusien Osakkeiden arvoon Mikäli Yhtiö laskee tulevaisuudessa liikkeeseen uusia osakkeita, se voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön senhetkisten osakkeiden markkina-arvoon ja tällöin myös Uusien Osakkeiden arvoon. Lisäksi mahdolliset tulevat osakeannit saattavat laimentaa Yhtiön senhetkisten omistajien omistusta Yhtiössä ja vähentää heille mahdollisesti suunnattavaa osuutta Yhtiön mahdollisissa tulevissa varojenjaoissa. Osakeannin ylimerkintätilanne Mikäli Osakeanti ylimerkintään, kaikki Osakeantiin osallistuneet sijoittajat eivät välttämättä saa kaikkia merkitsemiään osakkeita. Ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat vähintään omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän).

20 20 (39) 3 VASTUULLISET HENKILÖT JA TIEDOISTA ANNETTAVA VAKUUTUS Tässä Arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista vastaa Yhtiö ja sen hallitus. Yhtiö: Efore Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: Osoite: PL 260, Espoo Kotipaikka: Espoo Efore Oyj:n hallituksen varsinaiset jäsenet: Matti Vikkula, puheenjohtaja Francesco Casoli Olli Heikkilä Päivi Marttila Marjo Miettinen Tei-hu (Tommy) Liu Marko Luoma Efore vastaa tässä Arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa EFORE OYJ Hallitus