LBO YRITYSKAUPAN RAHOITUKSEN STRUKTUROINTI JA

Transkriptio

1 HELSINGIN YLIOPISTO OIKEUSTIETEELLINEN TIEDEKUNTA Rahoitus ja vakuudet seminaarisarja tammikuu 2011 LBO YRITYSKAUPAN RAHOITUKSEN STRUKTUROINTI JA VAKUUSJÄRJESTELYT LAATINUT HENRY HILJANDER TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 1

2 Henry Hiljander, Capital Structure Advisor NewCorp Corporate Finance Mobile , Previous recent work experience Kaupthing Bank, Head of Corporate Banking Sampo Bank, FVP Large Corporate Unit and Acquisition Finance NewCorp NewCorp Corporate Finance provides advisory services to public and private companies, financial institutions, government related entities and private individuals and families. We advice our clients in mergers and acquisitions, capital raisings and issues closely related to those activities, such as optimizing capital structures and real estate transactions. Our advise is based on our employees long experience and knowledge from both investment banking advisory and management positions in industrial companies. NewCorp Corporate Finance s Restructuring and Recapitalization services are designed to help the various stakeholders in a distressed situation. We focus on significant value creation through: Putting together an operational turnaround plan, after detailed analysis of the company s operations Taking a hands-on approach in the execution of the turnaround plan Assisting in the potential restructuring of the financial package Planning and executing the potential exit after business performance has improved NewCorp Corporate Finance Oy Porkkalankatu Helsinki TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 2

3 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) YRITYSKAUPPOJA KOSKEVA KÄSITTEISTÖ, YLEISTÄ ACQUISITION FINANCE ACQUISÍTION FINANCELLA TARKOITETAAN YLEENSÄ PÄÄOMASIJOITTAJAN TEKEMÄN LBO-TYYPPISEN YRITYSKAUPAN RAHOITTAMISTA. LBO ( LEVERAGED BUY-OUT ) TERMI KUVAA YRITYSKAUPAN JÄLKEISTÄ TILAA - YRITYSKAUPPA ON PÄÄASIALLISESTI RAHOITETTU VIERAALLA PÄÄOMALLA - VELKAVIVULLA VOIDAAN MAKSIMOIDA OMAN PÄÄOMAN TUOTTO ERITYI- SESTI MYÖHEMMIN ( ESIMERKIKSI 3-5 VUODEN KULUTTUA ) TAPAHTUVALLA YRITYKSEN LISTAUTUMISEN TAI YRITYKSEN MYYNNIN YHTEYDESSÄ LBO-TYYPPINEN YRITYSKAUPPA TOTEUTETAAN SITEN, ETTÄ TARKOITUSTA VARTEN PERUSTETAAN ERILLINEN YHTIÖ ( NEWCO ), JOKA OSTAA YRITYKSEN. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 3

4 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) YRITYSKAUPPOJA KOSKEVA KÄSITTEISTÖ, YLEISTÄ MBO ( MANAGEMENT BUY-OUT ) YRITYKSEN JOHTO OSTAA VÄHINTÄÄN YLI 50 % ÄÄNIVALTAISISTA OSAKKEISTA TAI ON OIKEUS OSTAA ( OPTIOT ) USEIN TARKOITETAAN MYÖS TILANNETTA, JOSSA JOHDOLLA ON YRITYSKAUPAN JÄLKEEN MERKITTÄVÄ VÄHEMMISTÖOSUUS TAI YKSINKERTAISESTI ON KESKEINEN OMISTAJA BUY-IN ULKOPUOLINEN OSTAJA, JOLLA EI OLE ENNESTÄÄN YHTEYKSIÄ OSTETTAVAAN YHTIÖÖN MBI ( MANAGEMENT BYU-IN ) ULKOPUOLINEN JOHTO ( OSTAJA ), JOLLA EI OLE ENNESTÄÄN YHTEYKSIÄ OSTETTAVAAN YHTIÖÖN - RYHTYY JOHTAMAAN YHTIÖTÄ YRITYSKAUPAN JÄLKEEN ( USEIN MERKITTÄVÄ OMISTAJARYHMÄ ) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 4

5 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) YRITYSKAUPPOJA KOSKEVA KÄSITTEISTÖ, YLEISTÄ PUBLIC TO PRIVATE ARVOPAPERIMARKKINALAIN MUKAINEN JULKINEN OSTOTARJOUS PÖRSSIARVOLTAAN ALIARVOSTETUSTA YHTIÖSTÄ TARJOUKSEN TEKIJÄ ON USEIN PÄÄOMASIJOITUSRAHASTO LBO-TYYPPINEN TRANSAKTIO TARJOUKSEN TEKIJÄ USKOO VOIVANSA LISÄTÄ OMISTUSAIKANAAN OMISTAJAN ARVOA ELI SHAREHOLDER VALUETA TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 5

6 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) YRITYSKAUPPOJA KOSKEVA KÄSITTEISTÖ, YLEISTÄ MEZZANINE MEZZANINE TARKOITTAA VÄLIRAHOITUSTA, JONKA ETUOIKEUSJÄRJESTYS KONKURSSISSA / PURUSSA ON PAREMPI KUIN OMALLA PÄÄOMALLA MUTTA HEIKOMPI KUIN TAVANOMAISELLA VELALLA. VENDOR NOTE VENDOR NOTE TARKOITTAA MYYJÄN YRITYSKAUPAN TOTEUTTAMISEKSI MYÖNTÄMÄÄ LAINAA, JONKA ETUOIKEUSJÄRJESTYS ON HEIKOMPI KUIN PANKKIEN YRITYSKAUPAN TOTEUTTAMISEKSI MYÖNTÄMILLÄ LAINOILLA. SENIOR LOAN SENIOR LOAN TARKOITTAA PANKKIEN YRITYSKAUPAN TOTEUTTAMISEEN JA KÄYTTÖPÄÄOMAN RAHOITUKSEEN MYÖNTÄMIÄ VAKUUDELLISIA LUOTTOJA, JOIDEN LAINAEHTOIHIN LIITTYY MONIA ERITYISEHTOJA ELI KOVENANTTEJA. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 6

7 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) VENTURE CAPITAL VERSUS PRIVATE EQUITY HOUSE VENTURE CAPITAL AIKAISEN KASVUN RAHOITUS KÄYNNISTYS RAHOITUS SIEMEN RAHOITUS PRIVATE EQUITY HOUSE NOPEAN KASVUN YRITYSKAUPPOJEN RAHOITUS JOHDON TEKEMIEN YRITYSOSTOJEN RAHOITUS CapMan EQT INDUSTRI KAPITAL TASAISEN KASVUN YRITYSKAUPPOJEN RAHOITUS Nordic Capital Bridgepoint Capital 3 i AAC Capital Argan Capital MUUT PÄÄOMA- SIJOITTAJAT LBO-TYYPPINEN YRITYSKAUPPA RAHOITUS: OPO, MEZZANINE, VENDOR NOTE VPO ( SENIOR LOAN, JUNIOR LOAN ) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 7

8 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) MIKSI TAPAHTUU ERILAISIA YRITYSJÄRJESTELYJÄ * Listattujen yhtiöiden omistusrakenne ja Shareholder Value ajattelun lisääntyminen Suuremmissa yhtiöissä usein ei pääosakasta, vaan kaikkien osakkaiden omistus usein alle 10 %; Toimivan johdon tehtävänä on osakearvon kasvattaminen ja siitä huolehtiminen pitkällä tähtäimellä; Kilpailun kiristyminen ja kansainvälistyminen Kotimarkkinat ovat laajentuneet; Asiakkaiden vaatimuksena globaalipalveluverkko; Teknologisten innovaatioiden ja tuotekehityksen merkitys menestystekijänä kasvanut Muutokset finanssimarkkinoilla ja pääomaliikkeiden kansainvälistyminen Kansainvälisen finanssikriisin vaikutus yritysrahoitukseen rahoituksen saaminen vaikeutui selvästi vuoden 2008 loppupuoliskolta lähtien tilanne normalisoitunut vuoden 2010 aikana; Uusien toimijoiden mukaan tulo: Pääomasijoittajat, rahastot, osakesäästäminen; Riittävän markkina-arvon vaatimus kasvanut; Loppuvatko yritysjärjestelyt? Mantrat t diversifikaatio ifik fokusuointi Creative Construction ti Yritysjärjestelyt ovat osa yritystoiminnan evoluutiota * Lähde: Juha Karttunen Corporate Finance toiminta TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER Suomessa,

9 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) Mitä hyötyä yritysjärjestelyistä on yleensä saavutettavissa?* Yritysjärjestelyjen avulla pyritään kasvattamaan osakkeenomistajien varallisuutta eli Shareholder Valueta Kansainvälistyminen Markkinaosuus ja kriittinen massa Synergiat Uudet, laajemmat markkina-alueet Tuotannon laajentaminen ja optimointi Saavutetaan riittävä markkinaosuus verrattuna kilpailijoihin Riittävän luotettava asiakkaiden silmissä Riittävä tase ja markkina-arvo rahoituksellisen tarpeen turvaamiseksi Kustannus- ja tuottosynergiat Tuotekehitys ja investoinnit Jakelu ja markkinointi Hallinto Best Practise Pääomanhankinta ja laaja omistajakunta Osakkeen arvostuksen parantaminen herätetään laajemman sijoittaja-/omistajakunnan kiinnostus Rahoituksen hankinta kv-pääomamarkkinoilla edellinen esimerkiksi uusilla rahoitusinstrumenteilla Core ja non-core liiketoiminnat Edellytykset Konsolidoituminen konsolidoitumiselle/ Uudet liiketoiminta-alueet yritysjärjestelyille Rönsyistä luopuminen pääoman vapauttaminen Lähde: Juha Karttunen TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER Corporate Finance 9toiminta Suomessa, 2002

10 1. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A ) Yritysjärjestelyn vaiheet ideasta haltuunottoon* VALMISTELU NEUVOTTE LU TOTEUTUS HALTUUN- OTTO Perusteet miksi edetään Yritysjärjestely on aina riski Lähtökohdat sovitaan Business Logic Salassapito Arvonmääritys Sopimukset Due Diligence Kilpailunäkö- kohdat Tiedottaminen Business Plan Corporate Governance Julkistaminen Markkinakritiikki Viranomaiset Kilpailuoikeus Transaktion toteutus Tiedonsaanti Uusi elämä Johto- /henkilöstö Toimenpiteet synergioiden aikaansaamiseksi 100 ensimmäistä päivää ää Lähde: Juha Karttunen Corporate Finance toiminta TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER Suomessa,

11 Yhtiön rahoitus* TULORAHOITUS OSAKERAHOITUS VÄLIRAHOITUS (MEZZANINE) VELKARAHOITUS Yhtiön rahoitukseen vaikuttavat paitsi pääomamarkkinoiden kehitys myös yrityksen koko, toimiala, kasvu sekä omistusrakenne. Lähde: Juha Karttunen Corporate Finance toiminta Suomessa, 2002 TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 11

12 LBO -YRITYSKAUPAN RAKENNEVAIHTOEHTOJA OSAKEKAUPPA NewCo LIIKETOIMINTAKAUPPA TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 12

13 LIIKETOIMINTAKAUPPA LIIKETOIMINTAKAUPPA MYYJÄ LUOVUTTAA JOKO KAIKKI TAIKKA YHTEEN TAI USEAMPAAN LIIKETOIMINTANSA OSAAN KOHDISTUVAT VARAT, SIIRTYVIIN VAROIHIN KOHDISTUVAT VELAT JA SIIRTYVÄÄN TOIMINTAAN KOHDISTUVAT VARAUKSET SIIRTÄVÄÄ TOIMINTAA JATKAVALLE OSAKEYHTIÖLLE OSTAVA YRITYS ( NEWCO ) VOI KÄYTTÄÄ VAKUUTENA KAIKKI OSTO- KOHTEENA OLEVAT JA VAKUUSKELPOISET OMAISUUSERÄT, JOITA OVAT MM. KIINTEISTÖKIINNITYKSET YRITYSKIINNITYKSET TYTÄRYHTIÖ OSAKKEET MUUT KÄTEISPANTIT, KUTEN ESIMERKIKSI RAHATALLETUKSET, ERILAISET SULKUTILIJÄRJESTELYT ( ESCROW ACCOUNT ), ERILAISTEN TEOLLISOIKEUKSIEN PANTTAUKSET YMS. LASKUSAATAVAT (FACTORING-LIMIITTI) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 13

14 OSAKEKAUPPA Financial assistance OYL:n 13:10 säännös omien tai emoyhtiön osakkeiden hankinnan rahoittamisesta poikkeaa sisällöllisesti VOYL:n 12:7 säännöksestä, jonka mukaan yhtiö ei voinut antaa rahaa, lainaa tai muita yhtiön rahavaro ja käytettäväksi siten, että varojen saaja tai tämän lähipiiriin kuuluva olisi hankkinut varoilla yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan toisen yhteisön osakkeita tai yhtiöosuuksia. Toisin sanoen VOYL:n 12:7 säännöksellä kiellettiin kaikkien konserniyhtiöiden osakkeiden hankinnan rahoittaminen. Vaikka OYL:n 13:10 säännös ei suoranaisesti kiellä sisaryhtiöiden osakkeiden hankintaa, rahoitus on OYL:n yleisten periaatteiden, kuten voiton tuottamisen tarkoituksen (OYL 1:5), yhdenvertaisuusperiaatteen (OYL 1:7) tai huolellisuusvelvollisuuden (OYL 1:8) vastaista. Pääsäännöstä poiketen säännöstä ei sovelleta tilanteisiin, joissa jakokelpoisten rahavarojen puitteissa osakeita hankitaan yhtiön tai sen OYL 8:6.2 tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan yhtiön työntekijöille. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 14

15 YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A) PANKKI YRITYSKAUPAN RAHOITTAJANA- ACQUISITION FINANCE MYYJÄ SAA KAUPPA- SUMMAN OSTAVA YRITYS MAKSAA KAUPPA- SUMMAN PERUSTETTU UUSI YHTIÖ OSTAA OSTETTAVAN YHTIÖN YHTIÖN PÄÄOMITUS: OPO,MEZZANINE, VENDOR NOTE, SENIOR LOAN ALAKONSERNIN EMOYHTIÖ 100 % OSTETTAVA YRITYS 100 % TYTÄRYHTIÖ A 51% OLEMASSA OLEVIEN VELKOJEN JÄLLEENRAHOITUS,KÄYTTÖ- PÄÄOMAN RAHOITUS TYTÄRYHTIÖ X 100% OSAKKUSYHTIÖ Q 45% TYTÄRYHTIÖ Z 66% RUOTSALAINEN YHTIÖ G 100 % NORJALAINEN YHTIÖ H 99.84% SEURAAVILLA SIVUILLA KESKITYTÄÄN TARKEMMIN ANALYSOIMAAN RAHOITUKSEN KOKONAISRAKENNETTA JA SEN TOTEUTTAMISTAPOJA SAMOIN KUIN TOTETUTTAMI- SEEN LIITTYVIÄ JURIDISIA ONGELMIA. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 15

16 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE Oma pääoma,,pääomasijoittajan sjo j sjo sijoitus % Oma pääoma, johdon sijoitus 2-5 % Mezzanine % Muut rahoitusinstrumentit 0-10 % Seniorirahoitus % Muut rahoitusinstrumentit koostuvat lähinnä seuraavista instrumenteista: vendor loans, capital loans ja high-yield bonds Esitetty rakenne perustuu Suomessa toimiville pankeille ja pääomasijoittajilleosoitettuun kyselyyn keväällä 2003 (Jonas Ahlblad) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 16

17 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu Vuonna 2008 alkaneen finanssikriisin s vaikutus us LBO yrityskauppamarkkinaan on ollut selvä. Vuoden 2010 alkupuoliskolla Suomessa pääomasijoittajien toteutettamissa yrityskaupoissa oman pääoman osuus kaupan rahoituksesta on ollut 66 prosenttia ja vastaavasti vieraan pääoman osuus on ollut kolmannes. Samaan aikaan eurooppalaisissa LBO yrityskaupoissa oman pääoman osuus on ollut keskimäärin yli 50 prosenttia kun vastaava luku oli vuonna 2007 yksi kolmasosa. Osa yrityskaupoista on rahoitettu lähes täysin omalla pääomalla ja vastaavasti osassa velkarahan osuus on lähestynyt vuoden 2006 tasoja Tieto perustuu Ernst&Young Oy:n julkaisemaan lehdistötiedotteeeseen Ernst&Young Oy:n julkaisema lehdistötiedote TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 17

18 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu Rahoitusrakennetta tarkasteltaessa toinen merkittävä tekijä on kokonaisvelan ja seniorivelan velan suhde käyttökatteeseen eli tarkemmin määriteltynä Debt to EBITDA ja Senior Debt to EBITDA Vuonna 1999 Debt to EBITDA suhdeluku oli keskimäärin yli 4,5 Vuonna ,2 Vuoden 2006 alkupuoliskolla 5,2-5,3 tasolla. Vuonna 1999 Senior Debt to EBITDA tunnusluku oli keskimäärin 3,7-3,8 tasolla Vuonna ,4 tasolla Vuonna ,2 tasolla Keskimääräisiä tnnuslukuja tarkasteltaessa on huomioitava, että joukkoon mahtuu niin pienemmällä kuin myös suuremmalla velkaisuudella tehtyjä kauppoja. Tieto perustuu: Deutsche Bank, Structural Trends, Average pro forma credit statistics of European leveraged buyout loans and H1-06 and Q2-06 TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 18

19 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu Oma pääoma Osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan siten, että sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma ja kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto sekä vastaavasti vapaata omaa pääomaa ovat muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto (OYL 8:1.1) Keskeinen OYL:n sidotun pääoman pysyvyyttä koskeva säännös on 13:1, jossa säädetään sallituista tavoista jakaa varoja osakkeenomistajille ja jossa myös asetetaan yleinen varojenjakoa koskeva kielto (OYL 13:1.3 mukaan laitonta varojenjakoa on muut kuin 1 ja 2 momentissa tarkoitetut liiketapahtumat, jotka vähentävät yhtiön varoja tai lisäävät sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 19

20 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu Oma pääoma, jatkoa Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin ki määrät, ät että yhtiössä on tai voi olla oikeuksiltaan k ilt tai velvollisuuksiltaan lli ilt toisistaan poikkeavia osakkeita (OYL 3:1.1). Tälllöin yhtiöjärjestyksestä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot. OYL 3:1.2 mukaan erilajisia ovat osakkeet, jotka poikkeavat toisistaan osakkeen tuottaman äänimäärän tai yhtiön varoja jaettaessa tuottaman tt oikeuden suhteen tai, jotka muuten yhtiöjärjestyksessä j t ä määrätään ätää erilajisiksi. Sellaiset osakkeet, joiden äänivaltaa ja/tai oikeutta jako-osuuteen varoja jaettaessa on rajoitettu, tt lähestyvät ätehdoiltaan vieraan pääoman ehtoisen lainainstrumentin i ti ominaisuuksia (ks. Välirahoitus). TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 20

21 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu Osakaslaina Yrityksen omistajat voivat myöntää yritykselle lainaa, jolla LBO yrityskaupassa on pääsääntöisesti heikompi etuoikeus kuin pankkien myöntämällä seniorirahoituksella. Heikompi etuoikeus voi perustua lainanantajan myöntämiin heikompiin ehtoihin, rakenteelliseen alisteisuuteen tai sopimukselliseen alisteisuuteen. LBO yrityskaupan yhteydessä osakaslainan korko yleensä pääomitetaan Osakaslaina voi olla myös OYL:n mukainen pääomalaina, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella (OYL 12:1). OYL 12:1.1 mukaan pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän eikä yhtiö tai sen tytäryhteisö saa asettaa vakuutta pääoman eikä korkojen maksamisen vakuudeksi TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 21

22 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu Osakalaina, jatkuu Vakuuden saanut velkoja pääsee yhtiön maksukyvyttömyystilanteessa separatistin asemaan eikä velkojen maksusijajärjestyksellä ole häneen välttämättä kovinkaan suurta vaikutusta. Vakuuskielto ei kuitenkaan koske velallisyhtiön emo- tai sisaryhtiöitä ja emoyhtiö voi esimerkiksi ostaa pääomalainavelkakirjan velkojalta tai maksaa pääomalainan tytäryhtiön puolesta ja tällöin emoyhtiön mahdollinen takautumisoikeus on pääomalainaehtoinen eikä heikennä tytäryhtiön velkojien asemaa Mikäli pääomalainan korkoa ei voida maksaa, siirtyy se OYL 12:2.2 mukaan maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen pohjalta, jonka perusteella se voidaan maksaa. Maksamatta jääneen koron maksuvelvollisuus ei näin ollen raukea vaan siirtyy maksettavaksi myöhemmin eikä se myöskään vähennä myöhemmältä ajanjaksolta kertyvän koron määrää (tätä kutsutaan koron kumuloitumiseksi). Pääomalaina tulee myös merkitä taseeseen erillisenä eränä TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 22

23 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu VÄLIRAHOITUS ELI NS. MEZZANINE ERÄS TAPA MÄÄRITELLÄ VÄLIRAHOITUS: VELKAINSTRUMENTTI, JOKA YLEENSÄ ON YRITYKSEN MUITA VELKOJA HEIKOMMALLA ETUOIKEUDELLA JA JOHON LIITTYY ARVONNOUSUELEMENTTI. VELKAINSTRUMENTIT: PÄÄOMALAINA, SUORA TAI VAIHTOVELKAKIRJA- TAI OPTIOLAINA DEBENTUURI, SUORA TAI VAIHTOVELKAKIRJA- TAI OPTIOLAINA LAINA, JOKA ON VAKUUDETON JA JOHON ON SOPIMUSTEITSE LIITETTY OPTIO-OIKEUS ( NS. OPTIOLAINA ) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 23

24 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu VÄLIRAHOITUS ELI NS. MEZZANINE, JATKUU VIERAAN PÄÄOMAN EHTOISET VELKAINSTRUMENTIT HUONOMPIETUOIKEUKSINEN LAINA ( SUBORDINATED LOAN ) KUTSUTAAN MYÖS ALISTEISEKSI LAINAKSI, ESIMERKIKSI EDELLÄ KÄSITELTY OSAKASLAINA HUONOMPIETUOIKEUKSINEN JOUKKOVELKAKIRJALAINA TAVALLINEN LAINA OMAN PÄÄOMAN EHTOISET VELKAINSTRUMENTIT PÄÄOMALAINA ( CAPITAL LOAN, CAPITAL NOTE ) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 24

25 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu VÄLIRAHOITUS ELI NS. MEZZANINE, JATKUU Korkoehdoiltaan Mezzanine on lähes poikkeuksetta kalliimpia kuin paremmasta etuoikeudesta nauttiva pankkirahoitus. Varsin usein korko jakautuu vuosittain maksettavaan osaan ja erikseen pääomitettavaan osaan (PIK, Payment in Kind). Niihin voi sisältyä koron lisäksi myös erillinen arvonnousuelementti, joka on optio-oikeus tai lisäkorko (Equity kicker) Uudessa osakeyhtiölaissa ei ole määritelmää vaihtovelkakirjalainalle. Se ei sinänsä estä luomasta vastaavanlaista lainainstrumenttia, i i joka on etuoikeusjärjestyksessä j k ä toissijainen ij i ja johon liittyy osakkeiden merkintäoptio. Institutionaalisia sijoittajia voi puolestaan kiinnostaa korkeatuottoinen pääomitettavaan korkoon k perustuva PIK Loan tai korketuottoinen k vuosittaiseen i koronmaksuun k perustuva obligaatio (High Yield Debt). Korkeatuottoinen obligaatio on alisteinen ja sillä voi olla toissijainen etuoikeusasema TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 25

26 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu VÄLIRAHOITUS ELI NS. MEZZANINE, JATKUU ARVONNOUSUUN LIITTYVÄT KOMPONENTIT *) OPTIO TAI LISÄKORKO ARVONNOUSUELEMENTTI EQUITY KICKER KORKO JUOKSEVA, KIINTEÄ / VAIHTUVA LAINA KOVENANTIT DEBENTUURI / PÄÄOMALAINA / TAVALLINEN LAINA VELKAKIRJA / JUOKSEVA VELKAKIRJA *) LÄHDE: MB GROUP OY:N SEMINAARILUENTO / KARI RYTKÖNEN TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 26

27 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu SENIORIRAHOITUS Seniorirahoitus (Senior Loan) tarkoittaa pankkien yrityskaupan kauppahinnan maksamiseen ja olemassa olevien luottojen uudelleen rahoittamiseen sekä käyttöpääoman rahoitukseen myöntämiä vakuudellisia luottoja, joiden lainaehtoihin liittyy monia erityisehtoja eli kovenantteja TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 27

28 3. PÄÄOMAMARKKINATRANSAKTIOT PÄÄOMALAJIEN JA INSTRUMENTTIEN ETUOIKEUSJÄRJESTYS KONKURSSISSA / PURUSSA Pääomalaji Instrumentti Etuoikeusjärjestys konkurssissa / purussa Vlk Velkarahoitus Koroton velka 1 Korollinen lyhyt velka 1 Korollinen pitkä velka 1 Jvk:t ( suorat, vvk:t, optiolainat ) 1 Välirahoitus Debentuurit ( suorat, vvk:t, optiolainat ) 2 Pääomalaina( suorat, vvk:t, optiolainat ) 3 Oman pääoman Osakepääoma 4 ehtoinen TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 28

29 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu SENIORIRAHOITUSSOPIMUKSEEN LIITTYVÄT KOVENANTIT YRITYSKAUPAN RAHOITUSJÄRJESTELYYN LIITTYY AINA VARSIN LAAJA JA KATTAVA VAKUUSJÄRJESTELY NIIHIN LIITTYVINE KOVENANTTEINEEN ELI ERITYISEHTOINEEN. KOVENANTIT OVAT LUOTTOASIAKIRJASSA LUETELTUJA ERITYISEHTOJA, JOTKA YLEENSÄ KOSKEVAT YRITYKSEN TALOUDELLISTA TILAA JA MYÖS RAJOITTAVAT YRITYKSEN TOIMINTAA ESIMERKIKSI INVESTOINTIEN TAI LIIKETOIMINTOJEN MYYNTIEN SEKÄ VAKUUKSIEN ANTAMISEN OSALTA. KOVENANTIN RIKKOUTUMINEN VOI PAHIMMILLAAN JOHTAA LUOTON TA- KAISINMAKSAMISEEN. KOVENANTTI OIKEIN KÄYTETTYNÄ TARJOAA LUOTONANTAJALLE DEFAULT TILANTEESSA OIKEUDEN NEUVOTELLA YRITYKSEN JA OMISTAJAN / SPONSORIN KANSSA TARVITTAVISTA TOIMENPITEISTÄ TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 29

30 LBO -YRITYSKAUPAN TYYPILLINEN PÄÄOMARAKENNE, jatkuu SENIORIRAHOITUSSOPIMUKSEEN LIITTYVÄT KOVENANTIT, JATKUU Kovenantteja on kutsuttu suomen kielessä mm. sopimusvakuuksiksi, vaikka kyseessä ei ole varsinainen vakuus, takaus tai muu kolmannen antama sitoumus Kovenantti on luottosopimuksen erityisehto, joka velvoittaa yritystä toimimaan tietyllä tavalla Luotonantajan näkökulmasta katsottuna kovenantit tarjoavat tärkeän riskienhallinnallisen työkalun - Kovenantit koskevat yrityksen taloudellista tilaa, velvoittavat yritystä tai rajoittavat sen toimintaa Yrityskaupan rahoittaminen perustuu ensisijaisesti kassavirtaan vakuuksien antaessa lisäturvaa Kassavirtaan perustuva luotonanto merkitsee sitä, että yrityksen on sitouduttava toimimaan yhteisesti sovitun liiketoimintasuunnitelman mukaisesti. Lainanantajalle on tärkeää saada liitettyä lainasopimukseen yritystä koskevia erityisehtoja eli kovenantteja. Kovenantit koskevat yrityksen taloudellista tilaa, velvoittavat yritystä tai rajoittavat sen toimintaa TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 30

31 LBO -YRITYSKAUPAN TARKASTELUA LIIKETOIMINTASUUNNITELMA ERITYISTÄ HUOMIOTA KIINNITETÄÄN TULEVAISUUDEN KASSAVIRTOJEN RIITTÄVYYTEEN JA ETTÄ LASKELMAT OVAT REALISTISIA. TARKASTELUN POHJANA OVAT PÄÄOMASIJOITTAJAN LAATIMAT TULEVAISUUDEN SUUNNI- TELMAT JA NIIDEN REALISTISUUS. OLENNAISTA ON YRITYKSEEN LIITTYVIEN ERILAISTEN RISKIEN HAHMOTTAMINEN JA NIIDEN ARVIOIMINEN RAHOITTA- JAN KANNALTA. HYVÄ MEMORANDUM SISÄLTÄÄ SELKEÄN LIIKETOIMINTASUUNNITELMAN, JOSTA ILMENEE MM. * YHTIÖ JA SEN LIIKETOIMINTA, TEKNOLOGIA JA TUOTTEET * TOIMIALA JA MARKKINAT SEKÄ YRITYKSEN LIIKEIDEA * PÄÄOMASIJOITTAJAN REALISTISET TALOUDELLISET ENNUSTEET JA MARKKINATILANNE SEKÄ MARKKINAENNUSTEET * ASIAKKAAT JA KILPAILIJAT * ARVIOITU MARKKINAOSUUS JA MYYNTIVOLYYMI * REALISTISET LIIKETOIMINTAENNUSTEET JA TUOTANTOSUUNNITELMA * KASSAVIRTALASKELMAT JA KEHITTÄMISSTRATEGIA SEKÄ EXIT- STRATEGIA * JOHTO JA OMISTUS SEKÄ HALLITUS TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 31

32 2. YRITYSKAUPAT JA YRITYSJÄRJESTELYT ( M&A) SENSITIVITY ANALYSIS / HERKKYYSLASKELMAT SCENARIOS: 5-10 YEARS SCENARIO: REVENUE GROWTH % SCENARIO: COST OF GOODS SOLD ( INCREASE/DECREASE) % SCENARIO: FIXED COSTS ( INCREASE/DECREASE) % SCENARIO: EBITDA, GROWTH % SCENARIO: EBIT, GROWTH % SCENARIO: INVENTORIES ( INCREASE/DECREASE) % SCANARIO: OTHER CURRENT ASSETS ( INCREASE/DECREASE) % SCENARIO: NET PROPERTY, PLANT & EQUIPMENT ( INCREASE/DECREASE) % SCENARIO: INCOME TAX ( INCREASE/DECREASE) % SCENARIO: NON-TAX DEDUCTIBLE GOODWILL AND OTHER AMORTIZATION, RATE % COVENANTS / LEVELS NORMALLY, EBITDA / - 15 % ( CALCULATED FROM THE BASE CASE ) % TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 32

33 FINANSSIKOVENANTIT Covenants, including financial covenants calculated in the manner described below in respect of Project xx Newco Group ( based on the consolidated financial statements of Project xx Newco ), as follows: Interest Coverage: EBITDA/Total interest to be equal to or exceed (for discussion purposes): ,9 2,9 4,1 5,0 5,9 7,1 and thereafter 7,1 Total Debt /EBITDA: ,0 4,7 3,2 2,7 2,0 1,7 and thereafter 1,7 Equity ratio: % 31% 32% 34% 37% 42% and thereafter 42% TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 33

34 ESIMERKKEJÄ TOIMINTAA RAJOITTAVISTA JA YRITYSTÄ VELVOITTAVISTA KOVENANTEISTA In addition: limitation it ti on acquisition iti of business and / or new subsidiaries or associated companies, limitation on changes of group structure, restriction on dividend payments to shareholders and redemtion of shares, provison of financial information, pari passu, negative pledge, change of control, asset disposal and maintenance of core business and Excess Cashflow-The Company will be required to use the excess cash to repay facilities and the repayments shall start from the end of each facility. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 34

35 ESIMERKKEJÄ TOIMINTAA RAJOITTAVISTA JA YRITYSTÄ VELVOITTAVISTA KOVENANTEISTA, jatkuu Liiketoiminnan muuttamista voidaan rajoittaa kovenanteilla, jotka koskevat mm. yrityskauppoja, fuusioita, erilaisia yhteenliittymiä tai niillä voidaan rajoittaa yhtiörakenteiden muuttamista ( limitations on acquisitions of businesses and / or new subsidiaries or associated companies, limitation on changes of group structure ). Usein käytetään no chance of business -kovenanttia, joka rajoittaa yritystä muuttamasta oma liiketoimintaansa esimerkiksi laajentumalla aivan uudelle toimialalle. Tällainen liiketoiminnan muutos voisi kasvattaa yrityksen y riskejä tavalla,,joka samalla vaarantaa yrityksen y kassavirran ja siten myös luottojen takaisinmaksun. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 35

36 ESIMERKKEJÄ TOIMINTAA RAJOITTAVISTA JA YRITYSTÄ VELVOITTAVISTA KOVENANTEISTA, jatkuu Change of ownership kovenantilla rajoitetaan t velallisyrityksen lli it omistuksessa tapahtuvia muutoksia. LBO yrityskaupan rahoittaminen perustuu yhdessä pääomasijoittajan kanssa määriteltyyn liiketoimintasuunnitelmaan ja suunnitelman mukaisen ennustemallin tuottamaan kassavirran kehitykseen. Muutos omistuksessa voi olla muutos koko omistusrakenteessa tai sitten se koskee osaa osakkeenomistajista. Mikäli muutos koskee koko omistusta, merkitsee se myös yleensä sitä, että uudella omistajalla täytyy olla sovittuna koko rahoitusjärjestelyä koskeva rahoituspaketti. Ellei näin ole, niin ennen mahdollisen kaupan toteuttamista uuden omistajan on aloitettava rahoitusneuvottelut olemassa olevan rahoittajan kanssa. Mikäli uusi omistaja ei pääse yhteisymmärrykseen rahoituksesta antaa tämä omistuksenmuutoskovenantti rahoittajalle oikeuden rahoitussopimuksen mukaisesti irtisanoa luotto ennenaikaisesti. Mikäli muutos koskee vain osaa osakekannasta, on tämän kovenantin perusteella osakekauppaa suunnittelevien osapuolten haettava rahoittajalta hyväksyntä aiotulle omistuksen muutosjärjestelylle. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 36

37 ESIMERKKEJÄ TOIMINTAA RAJOITTAVISTA JA YRITYSTÄ VELVOITTAVISTA KOVENANTEISTA, jatkuu Restriction on financial indebtedness -kovenantilla rajoitetaan velallisyrityksen yleistä velkaantumista esimerkiksi kieltämällä emoyhtiötä ja/tai tytäryhtiöitä ottamasta ulkopuolista velkaa yli erikseen sovitun määrän. Tällä kovenantilla voidaan rajoittaa myös konsernin sisäisiä velkoja. Rahoitussopimuksen finanssikovenantit perustuvat Base Case ennustemalliin ja sen mukaiseen pääomarakenteeseen. T oisin sanoen velallisyhtiön koko pääomarakenne on rakentunut ennustemallin mukaiseen pääomarakenteeseen. Siinä on myös olettamukset velallisyhtiön koko velkarakenteelle laskettuna koko laina-ajalle. Näin ollen on varsin luonnollista, että rahoittaja haluaa riskienhallinnallisista syistä rajoittaa velallisyhtiön ulkopuolista velkaantumista samoin kuin konsernirakenteen sisäistä velkaantumista. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 37

38 ESIMERKKEJÄ TOIMINTAA RAJOITTAVISTA JA YRITYSTÄ VELVOITTAVISTA KOVENANTEISTA, jatkuu Tällä velkaantumista rajoittavalla kovenanttilausekkeella voidaan rajoittaa mm. kiinteän omaisuuden myynti- ja takaisinvuokraus- tai rahoitusleasingjärjestelyjä (Sale and Lease-back, Financial Leasing). Sale and Lease-back ja Financial Leasing rahoitusjärjestelyillä voidaan katsoa olevan vakuudellinen luonne, mutta voi olla varsin vaikeata vedota tällaisissa tapauksissa Negative Pledge kovenanttilausekkeisiin; Tällaisia peiteltyjä vakuusjärjestelyjä voivat sisältää mm. Sale and Lease-back ja Financial Leasing järjestelyt. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 38

39 ESIMERKKEJÄ TOIMINTAA RAJOITTAVISTA JA YRITYSTÄ VELVOITTAVISTA KOVENANTEISTA, jatkuu Rahoittajalle on ensi arvoisen tärkeätä saada tietoa yrityksen y taloudellisesta menestyksestä samoin kuin myös siitä, miten yritys on noudattanut erilaisissa toimintakovenanteissa sille määriteltyjä velvollisuuksia toimia tai jättää toimimatta rahoitussopimuksessa määtiteltyjä toimenpiteitä. Jotta tiedolla olisi merkitystä, tulee sen olla sisällöllisesti totuudenmukaista ja antaa riittävät jan oikeat tiedot ilmoitusvelvollisuuden piirissä olevasta asiasta. Tämän vuoksi voidaan todeta, että Provision of Financial Information and Compliance Certificates tiedonantokovenantti on yksi keskeisimmistä kovenanteista. Kovenantin keskeinen merkitys on se, että se ensinnäkin velvoittaa velallisyhtiötä ilmoittamaan säännöllisin väliajoin finanssikovenanttien toteuma arvot ja samalla myös muiden kovenanttien noudattamisesta. Lisäksi tiedoanantokovenantti velvoittaa velallisyhtiötä viipymättä ilmoittamaan liiketaloudellisessa tilassaan tasi muissa olosuhteissa tapahtuneista olennaisista muutoksista, ki jotka voivat vaikuttaa sen kannattavuuteen, maksuvalmiuteen tai vakavaraisuuteen TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 39

40 ESIMERKKEJÄ TOIMINTAA RAJOITTAVISTA JA YRITYSTÄ VELVOITTAVISTA KOVENANTEISTA, jatkuu Excess Cashflow means that the Company will be required to repay facilities and the repayments shall start from the end of each facility. Tällä kovenantilla velallisyhtiö velvoitetaan käyttämään rahoitussopimuksessa määritellyn laskentakaavan mukaisesti lasketun ylimääräisen kassavirtansa luottojen ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Yleensä rahoitussopimuksessa sovitaan myös siitä, että lyhennykset kohdistuvat lyhennysohjelmasta poiketen takapainoisesti eri luottoihin luottojen mukaisessa suhteessa. TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 40

41 Irtisanomis- ja eräännyttämisehdot Irtisanomis- ja eräännyttämisehdot kuuluvat rahoitussopimusten vakioehtoihin, joiden perusteella velkojalla on oikeus irtisanoa luotto ja muut vastuut takaisinmaksettaviksi. Ehdoissa määritellään ne perusteet, joiden perusteella velkojalla on oikeus irtisanoa ja eräännyttää luotto ja joiden perusteella myös velkojan velvollisuudet uusien luottojen nostojen osalta raukeavat. LBO yrityskaupan rahoitussopimuksissa on tyypillisesti sisällytetty myös kovenantti, joka velvoittaa velallisyhtiötä ilmoittamaan rahoittajalle heti irtisanomisperusteesta, joka on jo toteutunut tai joka voi lähitulevaisuudessa toteutua (Event of Default ja/tai Potential Event of fdefault) l) TAMMIKUU 2011 HENRY HILJANDER 41