Espoon käräjäoikeudelle

Transkriptio

1 1 Espoon käräjäoikeudelle ASIA Valituskirjelmä vähemmistöosakkaan lunastamista koskevassa asiassa (OYL 18 luku 10 ) VALITTAJA / LUNASTETTAVA Espoon Park Expo Oy, Espoo (Y-tunnus: ), jäljempänä myös Expo. ASIAMIES JA PROSESSIOSOITE VT Samuel Isaksson XXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX samuel.a.isaksson@gmail.com 1. Vaatimukset Viittaamme OYL 18 luvun 1 :n tarkoitetussa vähemmistöosakkeiden lunastusta koskevassa asiassa annettuun välitystuomioon (liite 1). Välitystuomio on rekisteröity Vaadimme, että käräjäoikeus vahvistaa Kiinteistö Oy Friisikeskus II (jäljempänä myös kiinteistöyhtiö ) osakkeiden nro 1-52 lunastushinnaksi: 1. vähintään euroa markkinahintaan perustuvana käypänä arvona OYL 18 luvun 1 ja 7 :n mukaisesti, lisättynä eurolla täytenä korvauksena liikepaikan hallinnan menetyksestä johtuvista liiketoiminnan siirtämisen välittömistä vahingoista ja kustannuksista. 2. toissijaisesti, mikäli osakkeiden markkinahintaan perustuvaksi käyväksi arvoksi katsottaisiin vähemmän kuin euroa, vaadimme euroa korvauksena lopullisesta elinkeinotoiminnan menetyksestä. Mikäli asia tulisi riitaiseksi, tulemme esittämään myös oikeudenkäyntikuluvaatimuksia.

2 2 2. PERUSTEET 2.1 Välimiesoikeuden vahvistama lunastushinta Välimiesoikeuden Kiinteistö Oy Friisikeskus II osakkeiden nro 1-52 osalta vahvistama lunastushinta euroa alittaa merkittävällä tavalla kyseisten osakkeiden todennäköisen markkinahinnan. Toimitilakiinteistön kokonaistuotto muodostuu vuokratuotosta, arvonnoususta ja kiinteistön jalostusmahdollisuudesta. Jos oletettaisiin, ettei lunastettavalla maa-alueella olisi minkäänlaista jalostusarvoa, toisistaan riippumattomien, rationaalisesti toimivien osapuolten välinen kauppahinta määräytyisi viime kädessä toisaalta sekä maa-alueesta että rakennuksista saatavan todennäköisen vuokratuoton sekä toisaalta sijoituskohteen riskipitoisuuden mukaan määräytyvän tuottovaatimuksen mukaan. Vakiintuneesti katsotaan, että sijoitus toimitilakiinteistöön on suurempiriskinen kuin sijoitus asuinhuoneistoon, mutta toisaalta vähemmän riskialtis kuin esimerkiksi sijoitus liiketoimintaa harjoittavan listaamattoman yhtiön osakkeisiin. 1 Mikäli laskennallinen vuokratuotto ylittää merkittävästi kiinteistömarkkinoilta sijoittajien saaman tuottotason, kuten tässä tapauksessa, merkitsee se sitä, että käypä arvo, tässä tapauksessa lunastusarvo, on määritelty todelliseen markkinahintaan nähden liian alhaiseksi. Expon omistamat Kiinteistö Oy Friisikeskus II osakkeet nro 1-52 oikeuttavat yhtiöjärjestyksen perusteella hallitsemaan tontin kaavassa istutettavaksi merkittyjä alueita sekä kyseisellä alueella sijaitsevia 1995 valmistuneita 52 m2:n puurakenteista toimistorakennusta ja 250 m2 teräsrunkoisia katoksia (liite 3: kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestys). Expo on harjoittanut puutarhaliiketoiminta kyseisellä tontilla aputoiminimellä Puutarhaliike Helling vuodesta 1980 asti, sekä tontin yhtiöittämisen jälkeen nykyisissä liiketiloissaan vuodesta 1995 asti. Expon hallitsemien maa-alueiden pinta-ala on noin m2 (ei tarkistusmitattu). Edellä mainitun lisäksi Expon hallitsemaan alueeseen liittyy erillisen sopimuksen perusteella rajoittamaton, enemmistöosakkaan kanssa yhteinen käyttöoikeus noin m2 liikenne- ja pysäköintialueeseen sekä suulliseen sopimukseen perustuva vakiintunut oikeus maksutta käyttää oman alueensa välittömässä yhteydessä sijaitsevaa Espoon Kaupungin puistoaluetta. Kyseistä aluetta on Expolla tällä hetkellä käytössään noin m2 taimistona. Vastaavanlaisista puutarhaliikkeille vuokratuista maa-alueista oli vuosina voimassa seuraavanehtoisia maanvuokrasopimuksia (liitteet 4-11): 1 Vakiintunut kanta eri sijoituskohteiden riskipitoisuuteen ilmenee esimerkiksi verohallinnon ohjeesta varojen arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa (liite 2). Siinä on esitetty, että toimitilakiinteistöön voidaan yleensä soveltaa 8 prosentin tuottovaatimusta ja listaamattoman yhtiön osakkeiden osalta 15 prosenttia.

3 3 Vuokralainen Maanomistaja Sijainti Vuokraaika/Irtisanomi s-aika Maa-alueen koko / Vuokralainen rakennuttanut rakennuksia vuokramaalle Liike-toiminnan aukiolo-kuukaudet/ Vuokralainen perustanut vuokramaalle pysäköintialueen Vuosivuokr an määrä (vuosi) Vuokra / m2 / vuosi Muhevainen Oy Espoon K. Matinkylä 5 v / 6 kk 8900 m2 / n / (2012) 3,73 Taimia Oy Espoon K. Kivenlahti 5 v / 6 kk 1750 m2 / n / 6600 (2009) 3,77 Taimia Oy Espoon K. Muurala 1 v / 6 kk 1200 m2 / n / 4800 (2009) 4 Matti Kokkosen Puutarha Oy Helsingin K. Pukinmäki Toistaiseksi / 3 kk (irtisanottu 2012) 4495 m2 / / ,03 (2008) 2 Muhevainen Oy Helsingin K. Kaarela 30 v / määräaikainen 6708 m2 / n / (2009) 4,37 Muhevainen Oy Helsingin K. Mellunkylä 30 v / määräaikainen 5462 m2 / n / (2009) 5,12 Vihertekijä Oy Helsingin K. Puistola 1830 m2 / n / 10293,5 (2009) 5,62 Muhevainen Oy Helsingin K. Leppävaara 10 v / 3kk (irtisanottu 2010) 6353 m2 / n / (2009) 4,81 KESKIARVO 4587 m3 4,43 e/m2 2 Toisista vertailukohteista poiketen Matti Kokkosen Puutarha Oy:llä on vuosittain oikeus käytää maaaluetta vain , ja kaupungilla on oikeus käyttää aluetta , jolloin vuokraa maksetaan sopimuksen mukaan vain 7 kuukaudelta. Taulukossa on esitetty vuosivuokraksi muutettu vuokran määrä, eli kuukausivuokra kerrottuna 12.

4 Yllä luetellut maanvuokrasopimukset on tehty vuosina , ja ne kohdistuvat kaikki luonnontilaisiin, kunnostamattomiin maa-alueisiin. Siten vuokralaisina olevat puutarhaliikkeet ovat vuokramaksuvelvollisuuden lisäksi omalla kustannuksellaan tehneet tarvittavat raivaus- ja maanrakennustyöt, perustaneet liikenne- ja pysäköimisalueet vuokra-alueellensa, rakentaneet kokonsa puolesta vastaavanlaisia myymälä- ja toimistorakennuksia kuin Expo jne. Yllä mainitut puutarhaliikkeet (kuten myös valittajana oleva Expo) harjoittavat kaikki puutarhaliiketoimintaansa muulloin paitsi talvikuukausina, minkä vuoksi joissakin vuokrasopimuksissa on maininta vuokrantarkistuksesta, mikäli toiminta muuttuisi ympärivuotiseksi. Lunastettavalla alueella olisi vuokralaisena olevan puutarhaliikkeen näkökulmasta seuraavat merkittävät edut verrattuna taulukossa esitettyihin maa-alueisiin: - Erinomainen sijainti, näkyvällä liikepaikalla ostovoimaisella alueella. Liikepaikan läheisyyteen on keskittynyt paljon tilaa vievän kaupan toimijoita (Bauhaus, Plantagen, K-rauta, Kodin Ykkönen ja sisustusliikkeistä esimerkiksi Asko, Sotka ja Artek). - Expon hallitsemia maa-alueita vuokratessa vuokralainen saa ilmaiseksi käyttöönsä merkittävän kokoiset liikenne- ja pysäköintialueet sekä taimiston Espoon kaupungin puistoalueella. Näin saatu toiminnallinen kokonaisuus on pinta-alaltaan lähes kolminkertainen varsinaiseen yhtiöjärjestyksen mukaiseen hallinta-alueeseen nähden. - Vuokralaisen ei tarvitsisi suorittaa kustannuksiltaan merkittäviä täyttö, tasaus ja muita maanrakennustöitä, alueen aitaamista tai muuta kuntoonlaittoa, koska maa-alue on jo Expon toimesta ja kustannuksella käyttökunnostettu. Potentiaalinen vuokralainen saa siis täysin käyttövalmiin liikepaikan. - Vuokralainen saisi liiketoimintaansa varteen arvokasta kasteluvettä alueen läpi virtaavasta joesta. - Vuokralaisen näkökulmasta samalla alueella noin 30 vuoden ajan harjoitettu puutarhaliiketoiminta edesauttaisi uuden toiminnan aloittamista ja vähentäisi toiminnan alussa välttämättömiä markkinointikuluja. 4 Sijaintinsa ja asiakasvirtojen puolesta nyt lunastettava alue on nähdäksemme vertailukohteitaan huomattavasti parempi. Todennäköisesti vertailussa lähimpänä olisi Vihertekijä Oy:n Helsingin Puistolassa sijaitseva vuoka-alue (5,62 euroa / m2 / vuosi). Yllä luetellut vuokralaisen edut huomioiden on nähdäksemme ilmeistä, että rationaalisesti toimiva vuokralainen olisi valmis maksamaan korkeampaa vuokraa lunastettavasta alueesta kuin taulukossa esitetyistä vertailukohteista (ja rationaalisesti toimiva vuokranantaja pyrkisi saamaan alueesta korkeampaa vuokraa). Toisaalta on yleisesti tunnettua, että vertailukohteissa vuokranantajina olevat Espoon ja Helsingin kaupungit eivät välttämättä aina vaadi aivan niin korkeaa vuokraa kuin yksityiset toimijat. Siten on nähdäksemme ilmeistä, että vertailukohteiden osalta esitetty markkinavuokrataso muodostaa lunastettavan maa-alueen osalta realistisen vähimmäisvuokratason sen nykyisen käyttötarkoituksen mukaisessa käytössä. Mikäli lunastettavasta maa-alueesta oletettaisiin saatavan pienempää vuokratuottoa kuin yllä luetelluista vertailukohteista, tulisi lunastettavan maa-alueen osoittautua jostain syystä olennaisesti huonommaksi puutarhaliikkeen käytössä kuin vertailukohteet;

5 5 kun tiedetään kyseisellä maa-alueella harjoitetun puutarhaliiketoimintaa yli 30 vuoden ajan, voidaan tällainen tekijä sulkea pois. Mikäli vertailukohteiden keskimääräinen vuokrataso hyväksyttäisiin sellaisenaan lähtökohdaksi, lunastettavasta maa-alueesta saatava nettovuokratuotto olisi euroa per vuosi (4,43 x 3260 m2). Kun näin määritelty vähimmäisvuosivuokra jaetaan välimiesoikeuden vahvistamalla lunastushinnalla euroa, saadaan pelkän maa-alueen nettovuokratuotoksi 16 prosenttia per vuosi. Näin laskettu maa-alueesta saatava vuokratuotto on epärealistisen korkea verrattuna kiinteistöistä yleensä saatavaan vuokratuottoon. Mikäli sovelletaan Vihertekijä Oy:n Helsingin Puistolassa sijaitsevasta vuokra-alueesta maksamaa neliövuokraa (5,62 euroa / m2 / vuosi) saadaan vuosivuokraksi euroa, ja vastaavasti vuokratuotoksi eurolle 20 prosenttia per vuosi. Tässä yhteydessä on syytä huomata, että esimerkiksi Espoon kaupunki soveltaa 6 prosentin tuottovaatimusta sen määritellessä vuokria omistamistaan maaalueista (ks. liite 12, s 4). On nähdäksemme täysin ilmeistä, että vuokran määrään vaikuttaa paitsi vuokralaisen käytössä oleva maa-alueen koko myös vuokralaisen käytössä olevat rakennukset ja rakennelmat, sikäli kuin nämä ovat liiketoiminnassa hyödynnettävissä. Siten rationaalisesti toimiva vuokralainen olisi valmis maksamaan korkeampaa vuokraa alueesta, jolla jo sijaitsee liiketoiminnassa hyödynnettävissä olevia rakennuksia kuin alueesta, jolle vuokralaisen olisi omalla kustannuksella pystytettävä tarvittavat rakennukset ja rakennelmat (ja rationaalisesti toimiva vuokranantaja pyrkisi vastaavasti saamaan tällaisesta alueesta korkeampaa vuokraa). Lunastettavalla maa-alueella sijaitsevista rakennuksista saatavan kuukausivuokran osalta on esitetty välimiesmenettelyssä seuraavat arviot:

6 6 Arvioija Lämmin toimistorakennus Katokset Maa-ala 52 m2 250 m m2 Antti Orama / Maanomistajien Arviointikeskus Oy Ei arviota 3 Ei arviota 5,62 / m2 / vuosi Timo Pasanen, Tero Nikula / Aventum Oy 4-5 / m2 / kk ( / kk) 2 3 / m2 / kk ( / kk) 0 / m2 / vuosi Anna-Maija Hyppönen / Comreal Oy 5-6 /m2 / kk ( / kk) 2 3 /m2 / kk ( / kk) 0 /m2 / vuosi Kauko Koskinen, LKV Kauko Koskinen Oy Ei arviota 4 Ei arviota 4 / m2 / vuosi Havainto-aineisto: Puutarhaliikkeiden vuokratontit Espoossa ja Helsingissä, 8kpl Ei havaintoja, vuokralaiset rakentaneet itse rakennukset vuokramaalle Ei havaintoja, vuokralaiset rakentaneet itse rakennukset vuokramaalle 3,73-5,62 / m2 / vuosi Timo Pasasen ja Tero Nikulan sekä Anna-Maija Hyppösen esittämät arviot lämpimästä toimistorakennuksesta saatavasta vuokratulosta ovat huomattavan alhaiset ottaen huomioon, että KTI Kiinteistätieto Oy:n keräämien tietojen perusteella Espoon Nöykkiön alueen liiketilojen kuukausivuokrien mediaani on ollut 12,79 16,32 euroa per m2 vuosina (liite 13). 5 Mikäli kuitenkin Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arviot vuokratasosta lämpimän 52 m2:n 3 Antti Orama on arvionnut rakennusten arvon kustannusarvomenetelmällä, eikä ole siksi esittänyt arviota rakennuksista saatavasta vuokratuotosta. 4 Kauko Koskinen on arvionnut rakennusten arvon kustannusarvomenetelmällä, eikä ole siksi esittänyt arviota rakennuksista saatavasta vuokratuotosta. 5 Pasanen ja Nikula sekä Hyppönen ovat lunastajan toimeksiannosta arvioinneet, että vuokratuloa olisi saatavissa ainoastaan rakennuksista ja rakennelmista, ja että siten tämän kohteen osalta, liiketoiminnan taloudellisesti tuottavassa käytössä olevasta itse maa-alueesta saatava vuosivuokra olisi poikkeuksellisesti 0 per vuosi.

7 toimistorakennuksen ja 250 m2:n katosten osalta hyväksyttäisiin sellaisenaan, olisi rakennuksista saatava vuokratuotto noin euroa per vuosi. 7 Erittäin varovaisesti arvioiden lunastettavasta alueesta ja rakennuksista olisi siten saatavissa vuokratuloa vähintään seuraavasti: Maa-alue 3260 m2, rakentamattomasta maasta puutarhaliikkeiden maksamien vuokrien keskiarvon mukaisesti ,80 Lämmin toimistorakennus 52 m Katokset 250 m Yhteensä: , ,80 Koko vuokratulo jaettuna vuokrattavan maaalueen neliöille (3260 m2): 7-8,15 / m2 Kun lunastettavasta alueesta ja rakennuksista saatava erittäin varovaisesti arvioitu nettovuokratuotto yhteensä , ,80 euroa per vuosi jaetaan vuokrattavan maa-alueen neliöille (3260 m2) saadaan maa-alueen neliövuokraksi 7-8,15 / m2 / vuosi. Nähdäksemme neliöhinta on ilmeisen realistinen verrattuna puutarhaliikkeiden Espoossa ja Helsingissä pelkästä rakentamattomasta, luonnontilassa olevasta maasta tosiasiallisesti maksamiin 3,73 5,6 euroa / m2 vuosivuokriin (keskiarvon ollessa 4,43 m2 / vuosi). Mikäli mainittu arvioitu nettovuokratuotto , ,80 euro jaetaan välimiesoikeuden vahvistamalla lunastushinnalla euro saadaan lunastettavien omaisuuserien nettovuokratuotoksi täysin poikkeuksellinen 25 29,5 prosenttia per vuosi. On nähdäksemme ilmeistä, ettei koko Suomen kiinteistömarkkinoilta (eikä varsinkaan pääkaupunkiseudulta, hyviltä liikepaikoilta) ole vuonna 2009, jos koskaan, ollut mahdollista hankkia kohteita vapaaehtoisella kaupalla näin korkealla nettovuokratuotolla. On syytä huomata, että 25-29,5 prosentin vuosittainen vuokratuotto tarkoittaisi kiinteistösijoittajan näkökulmasta sijoitukselle, 30 %:n vero pääomatuloista huomioiden, poikkeuksellisen lyhyttä 5,6 4,8 vuoden takaisinmaksuaikaa. Välimiesoikeuden vahvistama lunastushinta alittaa siten merkittävästi osakkeiden markkinaehtoisen käyvän arvon.

8 8 2.2 Osakkeiden käyvän arvon määrittäminen Katsomme, että osakkeiden käyväksi arvoksi tulee määrittää vähintään euroa, joka koostuu maa-alueen arvosta euroa, rakennusten nykyarvosta euroa ja euron osuudesta kiinteistöosakeyhtiön käteisvaroista. Hyväksymme välitystuomiossa esitetyn kannan, jonka mukaan se paljonko osakkeenomistaja on käyttänyt varoja hallitsemansa kohteen kunnostukseen, ei välttämättä suoraan osoita paljonko mahdolliset ostajat olisivat valmiita maksamaan ko. osakkeista. Siten emme katso osakkeiden käypää arvoa määritettäessä tarpeelliseksi määrittää erillistä arvoa Expon tekemille maanparannustöille. Myöskään oikeudelle käyttää liikenne- ja pysäköintialuetta tai Espoon kaupungin aluetta ei ole välttämätöntä määritellä erillistä arvoa edellyttäen, että niiden merkittävä vaikutus alueen vuokrattavuuteen (ja siten riskipitoisuuteen) ja kohteesta saatavaan todennäköiseen vuokratuottoon huomioidaan asianmukaisesti Maa-alueen markkina-arvo Liiketoiminnan käytössä olevasta maa-alueesta 3260 m2 saatavasta vuokratulosta on esitetty seuraavia arvioita: Arviotisija Vuosivuokra (3260 m2) Neliövuokra p.a. (3260 m2) Antti Orama / Maanomistajien Arviointikeskus Oy Timo Pasanen, Tero Nikula / Aventum Oy / vuosi 5,65 m2 0 / vuosi 0 / m2 Anna-Maija Hypönen / Comreal 0 / vuosi 0 /m2 Kauko Koskinen, LKV Kauko Koskinen Oy Havainto-aineisto: Puutarhaliikkeiden vuokrasopimukset Espoossa ja Helsingissä, 8kpl / vuosi 4 / m2 3,73-5,62 /m2 (keskiarvo: 4,43 / m2)

9 9 Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arvioiden osalta on syytä huomata, että vuokratuloa olisi heidän näkemyksensä mukaan saatavissa ainoastaan rakennuksista ja rakennelmista, ja että siten tämän kohteen osalta liiketoiminnan taloudellisesti tuottavassa käytössä olevasta maa-alueesta saatava vuosivuokra olisi poikkeuksellisesti 0 per vuosi. Alla on vertailtu Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arvioita kohteesta saatavasta vuokratuotosta ja puutarhaliikkeiden tosiasiallisesti luonnontilaisesta maasta maksamia tonttivuokria: Timo Pasanen, Tero Nikula / Aventum Oy Anna-Maija Hypönen / Comreal Oy Puutarhaliikkeiden luonnontilaisesta maasta maksama tonttivuokra Espoossa ja Helsingissä Koko kohteesta (=rakennuksista) saatava vuosivuokra / vuosi / vuosi - Vuosivuokra jaettuna vuokrattavan maaalueen neliöille (3260 m2): 2,46-3,51 / m2 / vuosi 2,64-3,69 /m2 / vuosi 3,73-5,62 / m2 / vuosi Keskiarvo: 4,43 / m2 / vuosi Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arviot johtavat lunastettavan, rakennetun ja käyttövalmiin kohteen osalta puutarhaliikkeiden tosiasiallisesti luonnontilaisesta maasta maksamisen vuokrien alittavaan vuokratuottoon. Mikäli lunastettavasta maa-alueesta oletettaisiin saatavan rakennuksineen pienempää vuokratuottoa kuin yllä luetelluista vertailukohteista, tulisi lunastettavan maa-alueen osoittautua jostain syystä olennaisesti huonommaksi puutarhaliikkeen käytössä kuin vertailukohteet; kun tiedetään kyseisellä maa-alueella harjoitetun puutarhaliiketoimintaa jo yli 30 vuoden ajan voidaan tällaisen syyn olemassaolo sulkea pois. Antti Orama / Maanomistajien Arviointikeskus Oy on arviokirjassaan arvioinut itse maa-alueesta saatavan vuokratulon olevan noin euroa per vuosi (liite 12) 6. Maa-alueen alueen markkinaarvo määräytyy arvioidun vuosivuokran euroa ja 6 prosentin tuottovaatimuksen perusteella seuraavasti: 6 Laskettuna 3260 m2:n vuokrattavan maa-alan mukaan.

10 10 Tuottovaatimus 5 % p.a. 5,5 % p.a. 6 % p.a. 6,5 % p.a. 7 % p.a. Markkina-arvo Nähdäksemme arvioitua euron vuosivuokraa on pidettävä vähintäänkin realistisena, jopa varovaisena arviona. Osakeomistuksen perusteella osakashallinnassa olevan 3260 m2:n maa-alueen osalta muodostuu neliövuokrahinnaksi 5,65 euroa per vuosi. Se on hieman korkeampi kuin puutarhaliikkeiden Espoossa ja Helsingissä luonnontilassa olevasta maasta maksama keskimääräinen neliövuokra, mutta kuitenkin samaa tasoa kuin Vihertekijä Oy:n Helsingin Puistolassa sijaitsevasta luonnontilassa olevasta vuokra-alueesta maksama neliövuokra (5,62 euroa / m2 / vuosi). Kuitenkaan kyseessä ei ole luonnontilassa oleva maa-alue, vaan valmis toiminnallinen kokonaisuus, johon kuuluu (toisin kuin vertailukohteisiin) sekä liikenne- ja pysäköintialue kuin myös mahdollisuus toiminnan laajentamiseen tarvittaessa Espoon kaupungin puistoalueelle. Tuottovaatimuksena maa-alueesta käytetty 6 prosenttia per vuosi on nähdäksemme asianmukainen. KTI Kiinteistötieto Oy:n keräämien tietojen perusteella liiketilojen (ei sisällä kauppakeskuksia) tuottovaatimukset olivat Espoossa vuosina keskimäärin (liite 13): Kausi Kiinteistöjen lukumäärä Nettotuottovaatimus, % p.a ,0 % ,2 % ,1 % ,1 % Sijoittajien tuottovaatimus määräytyy tunnetusti sijoituskohteen riskipitoisuuden mukaan. Maaaluetta voidaan perustellusti pitää vähempiriskisenä sijoituksena kuin liiketilaa, jolloin sen tuottovaatimus tulee olla alhaisempi. Molempiin liittyy kiinteistösijoittajan näkökulmasta riski vuokratulon saamatta jäämisestä, mikäli kohteeseen ei löydy vuokralaista. Kuitenkaan maa-alueet eivät kulu eivätkä käytännössä menetä arvoaan pitkälläkään aikavälillä, maa-alueeseen ei liity kiinteitä (usein raskaita) ylläpitokuluja (yhtiövastikkeita) kuten liikehuoneistoihin, jotka sijoittajan tulisi maksaa myös kohteen ollessa vuokraamatta. Sijoittajan näkökulmasta kyseiseen maa-alueeseen

11 ei käytännössä liity edes velvollisuutta maksaa kiinteistöveroa, kun kiinteistöveron on koko olemassaolonsa ajan maksanut kiinteistöyhtiö vuokratuloillaan (ilman, että yhtiövastikkeita olisi tarvinnut periä osakkeenomistajilta) Rakennusten markkina-arvo Lunastettavalla maa-alueella sijaitsevien 1995 rakennettujen toimistorakennuksen ja katosten nykyarvosta on esitetty välimiesmenettelyssä seuraavat arviot: Arvioija Sovellettu ikävähennys Toimistorakennus 52 m2 Katokset 250 m2 Yhteensä, alv 23% Antti Orama / Maanomistajien Arviointikeskus Oy Timo Pasanen, Tero Nikula / Aventum Oy Anna-Maija Hypönen / Comreal Oy Kauko Koskinen, LKV Kauko Koskinen Oy 35 % alv 23% alv 23% % alv 0% alv 0% Ei arviota Ei arviota Ei arviota 35 % alv 0% alv 0% Mikäli euron arviota rakennusten käyvästä markkinahinnasta verrataan esimerkiksi Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arvioihin rakennuksista saatavasta vuokratuotosta ( euroa per vuosi), saadaan nettovuokratuotoksi 6 % - 9 % per vuosi. Näin saatava vuokratuotto on yhdenmukainen sen kanssa, että KTI Kiinteistötieto Oy:n keräämien tietojen perusteella liiketilojen tuottovaatimus Espoossa vuosina on ollut keskimäärin noin 7 % (liite 13). Näin siitäkin huolimatta, että Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arviot lämpimästä 52 m2:n toimistorakennuksesta saatavasta vuokrasta ovat huomattavan alhaiset verrattuna KTI Kiinteistötieto Oy:n tietoihin Nöykkiön alueen liiketilojen neliövuokrista :

12 12 Timo Pasanen, Tero Nikula / Aventum Oy Vuokratulo 52 m2 toimistorakennuksesta Anna-Maija Hypönen / Comreal Oy Vuokratulo 52 m2 toimistorakennuksesta KTI Kiinteistätieto Oy Liiketilojen neliövuokrien mediaani Espoon Nöykkiössä KTI Kiinteistätieto Oy Liiketilojen neliövuokrien alakvartiili Espoon Nöykkiössä 4-5 /m2 5-6 / m / m2 11,11-14,79 / m2 Siten voidaan päätellä, että Antti Oraman euron arvio rakennusten markkina-arvosta ei ainakaan ole ylimitoitettu niistä todennäköisesti saatavaan vuokratuottoon verrattuna. Myöskään verrattuna rakennusten todellisiin rakennuskustannuksiin noin ,38 euroa vuonna 1995, euron markkina-arvoa ei voida pitää ylimitoitettuna (todelliset rakennuskustannukset vastaavat 1995 tehtyä rakennusrahastosuoritusta, ks. liite 14: kiinteistöyhtiön tase-erittelyt per ) Osakkeiden käypä arvo Toimitilakiinteistön kokonaistuotto muodostuu vuokratuotosta, arvonnoususta ja kiinteistön jalostusmahdollisuudesta. Kuten keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeiden osalta yleensä, jos oletettaisiin, ettei lunastettavalla maa-alueella olisi minkäänlaista jalostusarvoa, nyt lunastettavien osakkeiden markkina-arvo määräytyisi viime kädessä niiden perusteella osakashallinnassa olevien alueista ja rakennuksista saatavan odotettavissa olevan vuokratuoton perusteella. Kiinteistöjen ja liiketilojen omistaminen välillisesti kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden kautta on Suomessa täysin vakiintunut kiinteistöomistuksen muoto. Siten se, että lunastettavan maa-alueen ja rakennusten hallinta perustuu osakeomistukseen kiinteistöosakeyhtiössä ei vaikuta maa-alueen ja rakennusten markkina-arvoon rationaalisesti toimivien osapuolten silmissä, ellei tähän omistusmuotoon liity tapauskohtaisesti ylimääräisiä taloudellisia velvoitteita tai etuja. Tässä tapauksessa välilliseen omistusmuotoon ei liity ylimääräisiä taloudellisia velvoitteita. Osakkeenomistajilta ei ole koko kiinteistöosakeyhtiön olemassaolon aikana peritty yhtiövastikkeita. Omistusmuotoon ei liity myöskään muihin kuin puutarhaliiketoiminnan käytössä olevien rakennusten kunnossapitovelvollisuutta, koska kiinteistöyhtiö ei omista muita rakennuksia; kiinteistöosakeyhtiön tontilla sijaitsee Stockmann Oyj Abp:n kiinteistöosakeyhtiön vuokralaisena pystyttämä liikerakennus, joka ei ole kiinteistöosakeyhtiön vaan vuokralaisen itsensä kunnossapitovastuulla. Stockmann Oyj Abp:nn maksama vuokra muodostaa kiinteistöyhtiön tulonlähteen. Yhtiön per laaditun taseen (liite 14) mukaan kyseessä on vakavarainen ja velaton kiinteistöyhtiö. Yhtiön muu kuin kiinteistövarallisuus koostuu ,47 euron saamisesta Stockmann Oyj Abp:ltä. Tämä saaminen olisi haluttaessa muutettavissa käteiseksi ja jaettavissa osinkona tai

13 pääomanpalautuksena osakkeenomistajille. Laskennallisesti osakkeenomistuksen perusteella tästä varallisuuserästä kuuluu 2,6 % vähemmistöosakkeenomistajalle (eli 2540 euroa), minkä rationaalinen ostaja huomioisi osakkeiden arvoa lisäävänä tekijänä. 13 Lunastettavat osakkeet muodostaisivat nykyisen käyttötarkoituksen mukaisessa käytössä varsin houkuttelevan kohteen tuottoa tavoittelevalle sijoittajalle käyvällä arvolla euroa: Maa-alue, 3260 m2, Antti Oraman arvion mukaisesti: Toimistorakennus 52 m2, Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arvion mukaisesti: Katokset 250 m2, Pasasen ja Nikulan sekä Hyppösen arvion mukaisesti: Yhteensä: Vuokratulo jaettuna kohteen käyvällä arvolla / vuosi / vuosi / vuosi / vuosi 6 6,8% p.a. Suoran vuokratulon lisäksi sijoittajalle kuuluisi mainittu 2540 euron osuus yhtiön käteiseksi muutettavissa olevista varoista. Käyvälle arvolle euroa saatavan 6-6,8 % nettovuokratuoton markkinaehtoisuutta tukee se, että pääosa arvioidusta vuokratuotosta on peräisin maa-alueesta. Siten kohteeseen sovellettava tuottovaatimus tulee olla alhaisempi kuin esimerkiksi liiketiloissa (mutta kuitenkin korkeampi kuin vähemmän riskialttiiksi mielletyissä kohteissa, kuten asunnoissa). Vakiintuneesti katsotaan, että sijoitus toimitilakiinteistöön on suurempiriskinen kuin sijoitus asuinhuoneistoon, mutta toisaalta vähemmän riskialtis kuin esimerkiksi sijoitus liiketoimintaa harjoittavan listaamattoman yhtiön osakkeisiin. Tämä vakiintunut käsitys ilmenee esimerkiksi verohallinnon ohjeessa varojen arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa , jossa on esitetty eri omaisuuslajien osalta sovellettavien tuottovaatimusten osalta seuraavaa (liite 2): asumis- tai muussa vastaavassa käytössä olevien kiinteistöjen ja osakehuoneistojen osalta 5 prosenttia, sijoituskäytössä (esimerkiksi vuokraus-, maa-aines- tai muu vastaava käyttö) olevien kiinteistöjen tai osakehuoneistojen osalta kuten myös yrittäjän omistamien yhtiömuotoisena toimivalle yritykselle vuokrattujen kiinteistöjen ja toimitilaosakkeiden osalta 8 prosenttia, likvidien arvopapereiden osalta 8 prosenttia,

14 osakeyhtiön osakkeen ja henkilöyhtiön yhtiöosuuden osalta 15 prosenttia (yrityksen varat arvostetaan kuitenkin kunkin varallisuuserän arvostamisperiaatteiden mukaan, yrityksen omistama asuinkäytössä oleva asunto esimerkiksi viiden prosentin tuotto-vaatimuksen mukaan), muun passiivisluonteisen varallisuuden osalta 5 prosenttia 14 Perintö- ja lahjaverotuksessa omaisuus arvostetaan käypään arvoon, jolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa. KTI Kiinteistötieto Oy:n keräämien tietojen perusteella liiketilojen tosiasiallinen tuottovaatimus Espoossa vuosina on ollut keskimäärin noin 7 prosenttia, vaihteluvälin ollessa noin 6 prosentista 10 prosenttiin (liite 13). Varovaisesti arvioitua euron vuosittaista vuokratuottoa ei voida pitää ylimitoitettuna huomioiden lunastettavalla maa-alueella tosiasiallisesti harjoitetun puutarhaliiketoiminnan laajuus (liikevaihto vuonna 2009: noin euroa). Lunastettavien osakkeiden markkina-arvo määräytyisi euron kokonaisvuosivuokratuoton ja ostajan tuottovaatimuksen perusteella seuraavasti: 5,5 % p.a. 6 % p.a. 6,5 % p.a. 7 % p.a. 7,5 % p.a. 8,0 % p.a. 8,5 % p.a. 9 % p.a Tontin rakennustehokkuus on tällä hetkellä huomattavan alhainen verrattuna läheisten liiketonttien rakennustehokkuuteen. Kuten Antti Orama ja Katja Palmu ovat todenneet, kiinteistösijoittajan näkökulmasta lunastettavaan kohteeseen liittyy välittömän vuokratuoton lisäksi myös merkittävää odotusarvoa tontin rakennustehokkuuden nostamiseen liittyen (liitteet 12 ja 15). Vaikkakin tämän jalostusarvon nykyarvon määrittämiseen liittyy epävarmuustekijöitä, on nähdäksemme kuitenkin ilmeistä, että kyseiseen keskeisellä liikepaikalla sijaitsevaan maa-alueeseen liittyy merkittävää todennäköistä jalostusarvoa. Siten rationaalisesti toimiva kiinteistösijoittaja, oli sitten kyseessä institutionaalinen kiinteistösijoittaja, kiinteistösijoittajana toimiva yksityishenkilö (tai yksityishenkilön sijoitusyhtiö) tai alueen omaan käyttöönsä hankkiva puutarhaliike, huomioisi jalostusarvon olemassaolon määrittäessään tuottovaatimustaan ja kohteen kauppahintaa. Tässä yhteydessä on nähdäksemme syytä huomauttaa, että käyvällä arvolla ei tarkoiteta sellaista hintaa, jolla lunastettavat osakkeet olisi mahdollista viivytyksettä myydä riippumattomalle kolmannelle taholle, vaan hintaa, joka realisoituisi normaalin, kohteen luonteesta riippuvan pitkänkin myyntiprosessin tuloksena.

15 Liiketoiminnan siirtämisestä aiheutuvat välittömät vahingot ja kustannukset Korkein oikeus on ennakkopäätöksessään 2012:64 katsonut, että keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön vähemmistöosakkeiden omistajalla oli oikeus saada osakkeiden lunastuksen johdosta lunastushintana suoritus, jossa vaihto-, substanssi- ja tuottoarvoon sekä vastaaviin arvostusperusteisiin perustuvan osakkeiden kohteenkorvauksen ohella käypää arvoa määriteltäessä otettiin huomioon myös yhtiölle osakkeiden lunastamisesta johtuvat toimitilojen hallinnan menettämisestä aiheutuvat välittömät kustannukset ja vahingot, kun keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden tuottama hallintaoikeus oli vähemmistöosakkaan liiketoiminnan omassa välittömässä käytössä. Kuten edellä mainitussa ennakkopäätöksessä, nyt käsiteltävässä lunastusasiassa kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden tuottama hallintaoikeus on vähemmistöosakkaan liiketoiminnan omassa välittömässä käytössä. Lunastaminen kohdistuu paitsi taloudellisiin arvoihin myös omistusoikeuteen rinnastettavaan hallintaoikeuteen. Toisin kuin tässä tapauksessa, tapauksessa KKO 1012:64 vähemistöosakkeenomistaja oli hankkinut osan lunastettavista osakkeista ennen kuin lainsäädäntö salli vähemmistöosakkaan osakkeiden pakollisen lunastamisen. Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksestä ei kuitenkaan ilmene, että tälle seikalle tai sen puuttumiselle tulisi antaa ratkaiseva merkitys määriteltäessä oikeutta korvaukseen toimitilojen hallinnan menettämisestä. Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksestä ilmenevää oikeusohjetta ei voida harkinnanvaraisesti jättää soveltamatta yksittäistapauksessa kuten välimiesoikeus on tehnyt. Viime kädessä perustuslain 6 :stä seuraava velvollisuus noudattaa yhdenvertaisuutta lainkäytössä, velvoittaa tuomioistuinta soveltamaan myös tähän tapaukseen Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksestä ilmenevää oikeusohjetta, joka velvoittaa lunastushintana määräämään täyden korvauksen vähemmistöosakkaan liiketoiminnalle lunastuksesta aiheutuneista taloudellisista tappioista. Hallintaoikeuden menettämisestä aiheutuu Expolle ylimääräisiä kuluja ja taloudellisia tappioita Expon joutuessa siirtämään liiketoimintansa pois hallitsemistaan tiloista ja alueelta. Koska liiketoiminnalle lunastuksesta aiheutuvat kustannukset ja kulut tulevat sijoittumaan tulevaisuuten, ne pitää arvioida. Expo arvioi lunastuksesta aiheutuvat välittömät kustannusten ja vahinkojen määrän seuraavasti: 1. Uuden liikepaikan hankkimisesta aiheutuvat kertaluonteiset kulut: euroa 2. Uuden liikepaikan (=tontin) hankkimisen yhteydessä maksettava 4 %:n varainsiirtovero: euroa. 3. Toiminnan keskeytymisestä aiheutuvat kulut: euroa. 4. Muuttoon littyvät kulut: euroa 5. Liiketoiminnan uudelleen käynnistämisestä johtuvat kulut: euroa. Yhteensä: euroa

16 Uuden liikepaikan hankkimisesta aiheutuvat kertaluontoiset kulut Expo vaatii korvattavaksi uuden liikepaikan hankkimisesta aiheutuvat kulut. Kuten KKO 2012:64 ratkaisun 31. kohdassa todetaan on liiketoiminnan siirtäminen uusiin tiloihin osakkeiden menettämisen välitön seuraus. Näin ollen on myös uusien liiketilojen hankkiminen välitön seuraus osakkeiden menettämisestä. Expo joutuu käyttämään uusien tilojen etsimiseen, järjestelyyn ja sopimiseen runsaasti laki-, kiinteisto-sekä rakennusalan asiantuntijapalveluita. Tämä liittyy siihen, että vastaavia hyvillä liikepaikoilla olevia tontteja on erittäin harvoin myynnissä. Expon käyttämien asiantuntijoiden palkkiot ovat arviolta noin euroa / h. Expo arvioi, että näitä kuluja tulee aiheutumaan arviolta 100 tunnin verran, jolloin aiheutuneet kulut tulevat olemaan arviolta vähintaan euroa (250 euroa / h (keskimääräinen kustannus) kerrottuna 100 h). Lisäksi vaaditaan korvattavaksi muita toimitilojen hankkimiseen liittyviä yleisiä kuluja kuten matkakuluja, lupamaksuja ja toimistokuluja arviolta vähintään euroa. Siten Expo vaatii korvattavaksi uuden liikepaikan hankkimiseen liittyviä suoranaisia vahinkoja yhteensä vähintään euroa Uuden liikepaikan hankkimisen yhteydessä maksettava 4 %:n varainsiirtovero Expon hankkiessa markkina-arvoltaan nykyistä maa-aluetta vastaavan tontin tulee Expon maksettavaksi varainsiirtoverona 4 % uuden maa-alueen kauppahinnasta. Nykyisen maa-alueen käyvän arvon ollessa euroa, tulee varainsiirtoveron määräksi euroa Toiminnan keskeytymisestä aiheutuva vahinko Expolla ei ole henkilöstöresursseja liiketoimintansa harjoittamiseen nykyisellä liikepaikalla samanaikaisesti uuden liikepaikan kunnostuksen ja uusien rakennusten rakennuttamisen aikana. Muuttoa tai uuden alueen kunnostusta ei ole käytännön syistä mahdollista toteuttaa talvikuukausina. Expo arvioi liiketoiminnan keskeytymisen kestoksi 6 kuukautta ja saamatta jäävien nettotulojen määräksi euroa Muuttoon littyvät kulut On selvää, että Expon joutuessa muuttamaan pois nykyisistä tiloistaan, aiheutuu tästä suoria kuluja. Muuttopalvelu Niemi Oy:n tarjouksen (liite 16) mukaan Expon omaisuuden muuttaminen maksaisi euroa. Tämän lisäksi ExpolIe aiheutuu muita järjestely-, -purku ja pakkauskuluja arviolta 2 hlö x 2 työviikkoa, minkä vahingon määräksi tulee Muuttopalvelu Niemi Oy:n tuntiveloituksen 35 euroa/h perusteella mukaan euroa. Näin ollen Expon muuttoon liittyvat kulut arvioidaan olevan yhteensä euroa.

17 Liiketoiminnan uudelleen käynnistämisestä johtuvat kulut KKO on ratkaisussaan 2012:64 todennut liiketoiminnan siirtämisen uusiin tiloihin olevan välitön seuraus osakkeiden lunastuksesta, ja lunastajan olevan siitä aiheutuvasta kulusta koravausvelvollinen. On selvää, että KKO on tarkoittanut että liiketoiminta pitää voida siirtää saman tasoisena kuin se on ollut lunastuksessa menetetyissä tiloissa. Minkä tahansa liiketoiminnan siirtäminen uusiin tiloihin vaikuttaa sen tasoon. Expo joutuu muuttamaan uudelle markkina-alueelle, uusin liiketiloihin, joissa mainittu liiketoiminnan taso on lähtökohtaisesti nolla. Korvausvaade on arvioitu, koska asiasta ei ole saatavilla tarkkoja laskentakaavoja. Arvioinnissa on otettu lähtökohdaksi merkittävimmät tiedossa olevat liiketoiminnan tasoon vaikuttavat tekijät, eli markkinointikulut sekä uuden liiketoiminnan kannattavaksi saattamiseen kuluva aika. Yleisesti tiedetään, että uutta liiketoimintaa aloittaessa toiminta on suurten alkuinvestointien takia tappiollista tai heikosti tuottavaa, kun vertaillaan liiketiloihin, jossa liiketoiminta on vakiintunut. Uuden toiminnan saattaminen tuottoisaksi voidaan olettaa jaksottuvan n. 3-5 ensimmaiselle toimintakaudelle. Tämä voidaan todentaa tutkimalla liiketoiminnan arvon määrittämiseen käytettäviä laskukaavoja. Yleisesti todetaan, että ostetun liiketoiminnan tulee tuottaa ostajalleen tämän maksama kauppasumma 3-5 vuodessa. Tästä voidaan todeta, että samanarvoisen liiketoiminnan tason saavuttaminen nollatasosta voidaan olettaa kestävän 3-5 vuotta. Puutarhaliike Helling on toiminut lunastettavalla maa-alueella jo yli 30 vuotta, ja sitä ennen muutaman kilometrin säteellä jo luvulta lähtien. Kaikki sen aikana kertynyt tunnettavuus kiteytyy nyt lunastettaviin osakkeisiin. Koska samalta markkina-alueelta ei ole saatavilla vastaavanlaisia tiloja, joutuu Expo siirtyessään uusiin tiloihin aloittamaan liiketoimintansa täysin alusta. Samantasoisen tunnettavuuden saavuttamiseksi Expon täytyy moninkertaistaa markkinointipanoksensa seuraavaksi 3-5 vuodeksi. Expon keskimääräinen markkinointibudjetti on ollut vuosina n euroa. Jos otetaan euroa markkinoinnin peruskuluksi ja todetaan että vastaavan tunnettavuuden saavuttamiseksi tulee markkinointipanos vähintään kaksinkertaistaa neljäksi vuodeksi saadaan korvauksen laskukaavaksi x 4 = euroa, mitä määrää vaaditaan korvauksena liikepaikan hallinnan menettämisestä. 2.4 Liiketoiminnan lopullisesta menettämisestä aiheutuva vahinko Mikäli vastoin käsitystämme lunastettavien osakkeiden markkina-arvosta lunastushinnaksi määriteltäisiin vähemmän kuin euroa, Expo ei pystyisi saamallaan lunastushinnalla rahoittamaan nykyisenkaltaisen liiketoimintansa vaatiman alueen ja rakennusten hankintaa pääkaupunkiseudulta. Tällöin Expo menettää liiketoimintansa (ja Expon omistavat yksityishenkilöt elinkeinonsa) lunastuksen seurauksena. Alueella olevien rakennusten uudelleenhankintakustannuksista on esitetty seuraavat arviot:

18 18 Arvioija Rakentamiskustannus toimistorakennus 52 m2 Rakentamiskustannus Katokset 250 m2 Yhteensä, alv 23% Antti Orama / Maanomistajien Arviointikeskus Oy Timo Pasanen, Tero Nikula / Aventum Oy Anna-Maija Hypönen / Comreal Oy Kauko Koskinen, LKV Kauko Koskinen Oy 2200 /m2, alv 23% 250 / m2, alv 23% = m2 / m2, alv 0% 180 /m = Ei arviota Ei arviota /m2, alv 0% 250 / m2, alv 0% = Pelkkien vastaavien rakennusten ja rakennelmien uudelleenhankintakustannusten ollessa euroa (sisältäen alv 23%), on ilmeistä, ettei Expo pysty hankkimaan tarpeeksi suurta aluetta hyvällä liikepaikalla mikäli lunastushinta alittaisi euroa. Tyydyttävillä liikepaikoilla sijaitsevien tonttien hinnat ovat vähintään noin 118 per m2 (ja rakennusoikeuden arvo ainakin noin 364 /m2) (ks. liite 12 s. 4). On siten ilmeistä, ettei Expo euroa alittavalla lunastushinnalla voisi rahoittaa kuin paljon pienemmän liikepaikan hankintaa, joka ei Expon käsityksen mukaan soveltuisi nykyisen kaltaisen liiketoiminnan harjoittamiseen kannattavasti. Nykyisessä liiketoiminnassa on ollut välttämätöntä käyttää koko osakashallinnassa olevaa aluetta ja myös osittain Espoon kaupungin aluetta (1500 m2). Ottaen huomioon liitetoiminnan laajuus ja odotettavissa oleva tuloksellisuus, Expo arvioi liiketoiminnan lopullisesta menetyksestä koituvan taloudellisen vahingon määräksi euroa. Helsingissä, 16. elokuuta 2013 VT Samuel Isaksson Helsinki

19 19 LIITTEET 1. Välitystuomio Ote verohallinnon ohjeesta varojen arvostamisesta perintö- ja lahjaverotuksessa Todistusteema: Liikekiinteistöihin yleensä sovellettava tuottovaatimus on noin 8 %. 3. Kiinteistö Oy Friisikeskus II:n voimassa oleva yhtiöjärjestys. Todistusteema: Osakashallinnassa olevan alueen laajuus. 4. Muhevainen Oy:n Matinkylän puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 5. Taimia Oy:n Kivenlahden puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 6. Taimia Oy:n Muuralan puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 7. Matti Kokkosen Puutarha Oy:n Pukinmäen puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 8. Muhevainen Oy:n Kaarelan puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 9. Muhevainen Oy:n Mellunkylän puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 10. Vihertekijä Oy:n Puistolan puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 11. Muhevainen Oy:n Leppävaaran puutarhaliikkeen vuokrasopimus. Todistusteema: Vastaavanlaisista puutarhaliikkeiden käytössä olevista tonteista maksettu markkinaehtoinen vuokra. 12. Antti Oraman / Maanomistajien Arviointikeskus Oy laatima arviokirja ( ). Todistusteema: Osakkeiden käypä arvo. 13. KTI Kiinteistötieto Oy:n tilastotiedot Espoon nettotuottovaatimus- ja Nöykkiön vuokratasosta. Todistusteema: Osakkeiden käypä arvo. 14. Kiinteistö Oy Friisikeskus II:n tasekirja per Todistusteema: Osakkeiden käypä arvo, rakennusten alkuperäinen hankintameno. 15. Katja Palmu / LandPro Oy laatima lausunto Antti Oraman laatimasta arviokirjasta ( ). Todistusteema: Osakkeiden käypä arvo, jalostusarvon olemassaolo.

20 16. Muuttopalvelu Niemen laatima yritysmuuttotarjous ( ). Todistusteema: Lunastuksesta liiketoiminnalle aiheutuvat vahingot ja kustannukset. 20