Joukkorahoituksen saajan ja sijoituskohteen perustiedot

Transkriptio

1 Joukkorahoituksen saajan ja sijoituskohteen perustiedot Päivitetty Liiketoiminnan kuvaus ja haettava rahoitus VSS Biovoima Oy, markkinointinimeltään VSS Biopower rakentaa biovoimalan Lounais-Suomeen Säkylän kuntaan. Yhtiö tuottaa biohajoavista materiaaleista energiaa liikenteelle ja teollisuudelle tukien samalla ruokateollisuutta sivuvirtojen hyödyntämisessä sekä maataloutta tuottamalla biolannoitetta viljelykäyttöön. Yhtiön päätuotteena on biokaasu teollisuudelle ja liikennekäyttöön. Tuotantoprosessissa erotetaan biodieselin raaka-aineeksi sopivat rasvat, joista tuotetaan liikennekäyttöön soveltuvaa biodieseliä. Biokaasutuotannon prosessista syntyvä loppuraaka-aine myydään luomulannoitteeksi maatiloille. VSS Biopowerin tarkoituksena on hankkia uutta oman pääomanehtoista rahoitusta euroa täyttääkseen vieraan pääoman ehtoisten rahoittajien, Finnveran sekä Työ- ja elinkeinoministeriön investointituen ehdot. VSS Biopowerin yhtiökokous on antanut yhtiön hallitukselle valtuudet laskea liikkeelle euron määräisen vaihtovelkakirjalainan vuoden 2017 aikana. Vaihtovelkakirjalainan arvioitu laina-aika on 3 vuotta 09/ /2020 ja lainan vuotuinen korko on 7%. Korkojen lyhennys tapahtuu vuosittain Minimisijoitus liikkeelle laskettavaan vaihtovelkakirjalainaan on Lainalla on huonompi etuoikeus kuin yhtiön muilla velkasitoumuksilla ja se voidaan ehtojen mukaan rinnastaa yhtiön omaan pääomaan. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaan lainaosuuden haltijalla on oikeus vaihtaa lainan erääntyessä lainapääoma (ei korkoa) yhtiön osakkeisiin siten että yhdellä lainapääoman eurolla saa yhden osakkeen. Yhtiöllä ei ole osakassopimusta ja osakevaihdon toteuttava sijoittaja saa tasavertaiset osakasoikeudet yhtiössä. Yhtiö liittyy kansalliseen arvo-osuusjärjestelmään, jota ylläpitää Euroclear Finland. Vaihtovelkakirjalaina ja yhtiön osakkeet hallinnoidaan ja ylläpidetään arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiön kokonaisosakemäärä tulee olemaan enintään kpl, joten esimerkiksi sijoitus vastaa vaihdettuna osaketta ja vähintään 0,2%:n omistusta yhtiöstä. Päätös vaihto-oikeuden käyttämisestä on tehtävä 3 kuukautta ennen laina-ajan päättymistä. Vaihtovelkakirjalainan kautta jaettava omistus vastaa enintään 25% yhtiön osakkeista. Lisäksi yhtiökokous on antanut yhtiölle oikeuden hakea vuoden 2017 aikana euron oman pääoman ehtoisen pääomalainan sijoittajilta. Lainan kestoaika on 5 vuotta ja sen korko on 10%. Yhtiö voi kerätä oman pääoman ehtoista rahoitusta yhdessä tai useammassa vaiheessa.

2 Rahoituksen käyttäminen Kerättävä rahoitus käytetään oman pääoman ehtoisena rahoituksena VSS Biopowerin investointeihin ja biovoimalatoiminnan käynnistämiseen yhtiön omistamalla tontilla Säkylässä. Yhtiöllä on aiesopimus Suomalaisen BioGTS Oy:n kanssa biokaasu- ja biodiesellaitoksen toimittamisesta avaimet käteen periaatteella. Sopimus sisältää yhdistelmälaitoksen rakentamisen sekä sen ylösajon sekä käyttökoulutuksen 1. toimintavuoden aikana. VSS Biopowerin biovoimalaitoshanke toteutetaan yhteensä euron investointiohjelmalla, jonka jakaantuminen ja rahoituslähteet ovat seuraavat: VSS Biovoiman rahoitustarve: Voimalan laitteistot Rakennukset Maa-alue/tontti Käyttöpääoma Yhteensä Rahoitusinstrumentit: Osakepääoma (omistajat) Pääomalainat Investointituki Velkakirjalaina/leasing Yhteensä VSS Biopowerin hakemilla euron vaihtovelkakirjalainalla sekä euron pääomalainalla varmistetaan muun rahoituksen käyttöönotto ja investoinnin toteuttaminen, sillä muut rahoituspäätökset ovat ehdollisia oman pääoman hankinnalle. Lopulliset rahoitussummat voivat poiketa edellä esitetystä.

3 Yhtiön toiminnan odotetaan käynnistyvän rakennustöiden osalta syksyllä Biokaasulaitos saadaan ensimmäisenä tuotantokäyttöön noin vuoden kuluttua rakennustöiden aloittamisesta ja biodiesellaitoksen tuotanto noin 6 kuukautta biokaasulaitoksen jälkeen. Lannoitetuotanto käynnistyy rinnan biodiesellaitoksen kanssa. Rahoituksen saajaan ja sijoituskohteeseen liittyvät keskeiset riskit: Rahoituksen saajaan liittyvät riskit ovat luonteeltaan tavanomaisia, biovoimaliiketoimintaan ja merkittävän investoinnin toteuttamiseen kuuluvia riskitekijöitä. Yhtiön liikevaihto ja kannattavuus voivat vaihdella tai investoinnin kautta saatavat odotetut tuotot voivat viivästyä tai toteutua ennakoitua pienempinä. Investointi voi myös osoittautua odotettua kalliimmaksi. Sijoituskohteena on VSS Biovoima Oy:n (VSS Biopower) liikkeelle laskeman vaihtovelkakirjalainan lainaosuudet. Pienin merkittävä määrä on lainaosuutta. Lainan ehtoihin sisältyy oikeus vaihtaa lainaosuudet yhtiön osakkeiksi lainan erääntyessä siten, että yhdellä lainaosuudella saa yhden uuden osakkeen. Vaihto-oikeuden käyttämisestä yhtiön hallitus antaa tarkemmat menettelyohjeet vuoden 2020 aikana siten, että vaihto-oikeuden käyttämisestä on ilmoitettava yhtiölle viimeistään 3 kk ennen laina-ajan päättymistä. Laina-aika päättyy syyskuussa Vaihtovelkakirjalainan lainaosuudet ja yhtiön osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia ja niitä hallinnoidaan Euroclear Finlandin ylläpitämässä kansallisessa arvopaperikeskuksessa ja sitä kautta omistajien arvo-osuustileillä. Lainaosuudet ja yhtiön osakkeet ovat vapaasti vaihdettavissa, mutta yhtiö ei suunnittele niiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi millään julkisella tai muutoin järjestetyllä kauppapaikalla. Vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti lainan korkojen lyhennykset ja/tai pääoman palautus voi viivästyä yhtiön pankkilainojen ja muiden velkasitoumusten kovenanttiehdoista johtuen. Tällöin sijoittajan saatavat siirtyvät ja yhtiö hoitaa korkojen ja pääoman maksut, kun se on sopimusehtojen mukaan mahdollista. Sijoittajalla on myös mahdollisuus menettää koko saatavansa, jos yhtiön liiketoiminta ajautuu taloudellisesti kestämättömään tilaan. Vaihtovelkakirjan pääoman osakkeiksi vaihtavien sijoittajien tulee tiedostaa, että osakesijoituksen luonteen mukaisesti osakkeiden arvo voi nousta tai laskea jopa sijoitetun pääoman menettäminen on mahdollista. Sijoitukselle ei välttämättä synny liiketoiminnan kautta tuottoa lainakaan. Myös sijoituksesta irtautuminen tai sen myyminen ei välttämättä onnistu sijoittajan haluamana ajankohtana.

4 Rahoituksen saajan perustiedot: 1) VSS Biovoima Oy (VSS Biopower), Y-tunnus , Vetikontie 14, SÄKYLÄ 2) Osakeyhtiö, kotipaikka Säkylä, rekisteröity ) Yhtiön johto ja omistajat: Hallitus alkaen: - Jari Sillanpää, hallituksen puheenjohtaja, osakkeenomistaja (1/3 osa) - Rami Sillanpää, hallituksen jäsen, osakkeenomistaja (1/3 osa) - Jouni Virtanen, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, osakkeenomistaja (1/3 osa) 4) Tilintarkastaja - Christian Klemetti, HT 5) Taloudellisen tilanteen kuvaus; Yhtiön taloudellinen tilanne on hyvä ja pääomistajat ovat sijoittaneet yhtiöön omistusosuuksiaan vastaavan osakepääoman. Yhtiön toiminta on tällä hetkellä biovoimalaitoksen investoinnin valmisteluun ja rahoituksen hankintaan liittyvää, joten varsinaista liikevaihtoa ei ole. Myös yhtiön kulut ovat pienimuotoisia investointihankkeen valmisteluun liittyviä. Yhtiön toiminta käynnistyy varsinaisesti vasta rahoituksen varmistuttua ja siitä seuraavien 1,5 vuoden aikana biovoimalaitos valmistuu ja saavuttaa täyden tuotantotehokkuuden. Ensimmäisen kerran liikevaihtoa yhtiön odotetaan synnyttävän vuoden 2018 lopussa. 6) Merkittävät viimeaikaiset tapahtumat: VSS Biopower on ostanut Säkylän kunnalta ja Apetit Oy:ltä tuotannolle tarkoitetun 4 hehtaarin tontin Alueella aloitetaan tontin pohjan sekä tien valmistelutyöt kesäkuussa VSS Biopower on jo allekirjoittanut merkittäviä raaka-ainesyötteiden aiesopimuksia ja lopuista on neuvottelutulos. Sekä kaasun että biodieselin myynnin osalta neuvotteluissa on päästy ratkaisuun ja niitä koskevat aiesopimukset tullaan allekirjoittamaan lähiviikkoina. Näillä sopimuksilla varmistetaan koko kaasu- ja dieseltuotannon myynti seuraavaksi 5 vuodeksi. Rahoitusneuvottelut etenevät suotuisasti ja sekä pankit että Finnvera ovat hyväksyneet yhtiön esittämän rahoitusrakenteen. Tiedot sijoituskohteesta: 1) VSS Biovoima Oy:n tavoitteena on laskea liikkeelle arviolta euron määräinen vaihtovelkakirjalaina arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Vaihtovelkakirjalaina voidaan laskea liikkeelle yhtiökokouksen antamien valtuuksien puitteissa yhdessä tai useammassa erässä. Vaihtovelkakirjalainalle ei luonteensa mukaisesti anneta vakuutta.

5 2) Yhtiöllä on vain yksi osakesarja. Vaihtovelkakirjalainan kautta merkittäväksi tarjottavat uudet osakkeet ovat tätä samaa osakesarjaa ja ne tuottavat yhtäläiset osakekohtaiset oikeudet äänivaltaan ja osakkeille jaettavaan tuottoon kuin vanhat osakkeet. Yhtiön osakkeisiin ei kohdistu yhtiöjärjestykseen merkittyjä siirtorajoituksia tai lunastusehtoja, eikä yhtiön johdon tiedossa ole muitakaan näihin rinnastettavia seikkoja. 3) Vaihtovelkakirjalainan yhden osuuden arvo on yksi euro. 4) Merkitsijän tulee suorittaa merkintähinnan lisäksi kolmenkymmenen (30) euron kirjausmaksu merkintäsitoumusten käsittelemiseksi ja osakkeiden kirjaamiseksi merkitsijän arvo-osuustilille. 5) Merkintäsitoumuksen alin hyväksyttävä määrä on euroa. 6) Merkitsijän tulee noudattaa joukkorahoituksen välittäjän antamia ohjeita ja menettelytapoja merkintäsitoumusta antaessaan. Merkitsijän on vahvistettava merkintäsitoumuksensa maksamalla merkintähinta joukkorahoituksen välittäjän ohjeita noudattaen yhtiön avaamalle suljetulle merkintätilille. Puutteelliset tai maksamattomat merkinnät hylätään välittömästi. Yhtiöllä on oikeus hylätä merkintäsitoumus sen antamisen jälkeen joko tarjousaikana tai sen päättymisen jälkeen. Hylättyjen merkintöjen merkintämaksut palautetaan merkitsijän ilmoittamalle pankkitilille. Yhtiön hallitus hyväksyy merkintöjen perusteella liikkeeseen laskettavan vaihtovelkakirjalainan lopullisen määrän tarjousajan päätyttyä. 7) VSS Biovoima Oy on avannut merkintämaksujen vastaanottamista varten suljetun pankkitilin Aktia Pankki Oyj:ssä. Varat vapautetaan yhtiön käyttöön sen jälkeen, kun vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen lasku on suoritettu arvo-osuusjärjestelmässä Aktia Pankki Oyj:n ja yhtiön välisen sopimuksen mukaisesti. 8) Vaihtovelkakirjalainan verotus sijoituskohteena noudattaa kunkin merkitsijän kotimaan tai verotusmaan lainsäädäntöä. Suomessa verovelvollisten merkitsijöiden osalta lisätietoja on saatavissa osoitteesta Merkitsijän tulee perehtyä omalta osaltaan sijoituskohteen verolainsäädäntöön ennen merkintäsitoumuksen antamista. Nämä joukkorahoituksen saajan ja sijoituskohteen perustiedot ovat ajantasaisia niiden julkaisupäivänä Lisätietoa Suomen Rahamarkkinakeskus Oy:stä sekä sen tiedonantovelvollisuuden nojalla antamista tiedoista on saatavilla verkkosivuilta