1 (16) OMISTAJAPOLITIIKKA

Transkriptio

1 1 (16) OMISTAJAPOLITIIKKA KV xx.xx.2017

2 2 (16) Sisällys 1. Johdanto Kaupunkikonsernin ohjausjärjestelmä Kaupunkikonserniin liittyvät määritelmät Porvoo-konsernin rakenne ja toiminta Porvoon kaupunki Tytäryhteisöt Kuntayhtymät Osakkuusyhteisöt Muut yhteistyömuodot ja tuotantotavat Omistajapolitiikka Omistajapolitiikan lähtökohdat Omistajapolitiikan seuranta ja kehittäminen Toimintamuodon valinta Yhteisöjen pääomittaminen ja kaupungin rahoitusvastuu Omistajapoliittiset linjaukset eri omaisuuserille Omistajaohjaus Hallituksen valinta ja kokoonpano Omistajaohjauksen menettelyt ja toimintatavat Konserniohje Sopimusohjaus LIITTEET... 16

3 3 (16) 1. Johdanto 1.1. Kaupunkikonsernin ohjausjärjestelmä Omistajapolitiikka on osa kaupunkikonsernin ohjausjärjestelmää. Kuntalain mukaan valtuuston tulisi strategian laatimisen yhteydessä ottaa huomioon kaupunkikonsernin omistajapoliittiset tavoitteet. Omistajapoliittiset tavoitteet määrittelevät millaista omaisuutta kunta hankkii ja missä tehtävissä ja hankkeissa kunta on mukana omistajana ja sijoittajana. Omistajapolitiikka määrittelee myös omistuksen merkityksen ja tarkoituksen. Tämän lisäksi omistajapolitiikassa asetetaan kunnan omistukselle tuotto- ja muut tavoitteet sekä määritetään omaisuuden käytöstä vastaavat konsernijohtoon kuuluvat viranomaiset samoin kuin seurannan ja raportoinnin järjestämistapa. Kaupunkikonsernin ohjausjärjestelmään luetaan valtuuston vahvistamien omistajapoliittisten linjausten lisäksi kuntalain edellyttämä konserniohjeistus, jolla määritellään ne periaatteet ja yhtenäiset toimintatavat, joita kaupunki ja kaupunkikonserniin kuuluvat yhteisöt ja niissä toimivat edustajat noudattavat konsernin ja siihen kuuluvan yhteisön johtamisessa ja hallinnossa. Kaupunkikonsernin ohjaamisen tavoitteena on kehittää konsernia niin, että valtuuston asettamat tavoitteet saavutetaan taloudellisesti ja tehokkaasti. Ohjaaminen tapahtuu konsernijohdon, konserniyhteisöjen ja kaupungin eri yhteisöihin nimeämien edustajien yhteistyön ja sitouttamisen sekä erikseen määriteltävän omistajapolitiikan avulla. Valtuusto päättää kunnan omistajapoliittisista linjauksista ja konsernijohto vastaa niiden toteuttamisesta. Omistajapolitiikka on ohje konserniyhteisöjen toiminnan periaatteiden ja päätösten pohjaksi. Linjauksia voidaan täydentää toimialakohtaisissa ohjelmissa ja strategioissa Kaupunkikonserniin liittyvät määritelmät Kuntalain 6 :ssä on määritelty kunnan tytäryhteisö ja kuntakonserni. Yhteisö, jossa kunnalla on kirjanpitolaissa tarkoitettu määräysvalta, on kunnan tytäryhteisö. Kunta tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin. Kunnan tytäryhteisöjä koskevia säännöksiä sovelletaan yhteisöjen lisäksi myös kunnan määräysvallassa olevaan säätiöön. Kirjanpitolain 5 :n mukaan määräysvalta kohdeyhteisöön muodostuu, kun kirjanpitovelvollisella on enemmän kuin puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen, kirjanpitovelvollisella on oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä kohdeyrityksen hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin ensimmäisessä kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö tai kirjanpitovelvollinen muuten tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa kohdeyrityksessä.

4 4 (16) Konsernitilinpäätökseen sisällytetty kokonaisuus poikkeaa kuntalain kuntakonsernin määritelmästä. Kirjanpitolautakunnan kuntajaoston kunnan ja kuntayhtymän konsernitilinpäätöksen laatimista koskevan yleisohjeen mukaan kunnan konsernitilinpäätökseen yhdistellään konserniyhteisöjen tilinpäätökset ja niiden kuntayhtymien tilinpäätökset, joissa kunta on jäsenenä. Konsernitilinpäätökseen yhdistellään lisäksi osakkuusyhteisöjen tilinpäätökset pääomaosuusmenetelmän mukaisesti. Kirjanpitosäännösten perusteella konserni voidaan näin ollen määritellä kokonaisuudeksi, josta on laadittava konsernitilinpäätös. Näin määrittyvä kokonaisuus on siis olennaisesti laajempi kuin kuntalain mukainen kuntakonserni. Tästä kokonaisuudesta käytetään jäljempänä nimitystä Porvoo-konserni. On huomattava, että kuntalain 47 :n määräyksen mukaan kunnan omistajaohjauksen välineeksi laadittavaa konserniohjetta sovelletaan kunnan tytäryhteisöjen ohella soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöihin, joten myös kuntalaki tuntee kuntakonsernia laajemman konsernikäsitteen. Kuntalain 6 sisältää kuntakonsernin lisäksi määritelmän myös kunnan toiminnalle. Kunnan toiminta käsittää kunnan ja kuntakonsernin toiminnan lisäksi osallistumisen kuntien yhteistoimintaan sekä muun omistukseen, sopimukseen ja rahoittamiseen perustuvan toiminnan. Konsernijohtaminen kattaa laajassa mielessä koko kunnan toiminnan ohjaamisen. Konsernijohto määritellään Kuntalain 48 :ssä. Kunnan konsernijohtoon kuuluvat kunnanhallitus, kunnanjohtaja tai pormestari ja muut hallintosäännössä määrätyt viranomaiset. Hallintosäännössä määrätään konsernijohdon tehtävistä ja toimivallan jaosta. Konsernijohto vastaa omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä.

5 5 (16) Kuva 1. Kunnan toiminta ja omistajaohjaus (Kuntaliiton suositus 2015) 2. Porvoo-konsernin rakenne ja toiminta Porvoo-konsernin toiminta laajasti voidaan jakaa seuraaviin strategisen ohjauksen kannalta eri tavalla arvioitaviin kokonaisuuksiin: Porvoon kaupunki Tytäryhteisöt Kuntayhtymät Osakkuusyhteisöt Muut yhteistyömuodot ja tuotantotavat 2.1. Porvoon kaupunki Porvoon kaupunki muodostuu kaupungin toimialoista, taseyksiköistä sekä liikelaitoksista. Taseyksiköllä tarkoitetaan toiminnallista kokonaisuutta, jonka osalta edellytetään kirjanpidon eriyttämistä ja tasejatkuvuutta, mutta jota kuitenkin käsitellään talousarviossa kaupungin muiden tehtävien yhteydessä. Liikelaitokset puolestaan on perustettu liiketoimintaa tai liiketaloudellisten periaatteiden mukaan hoidettavaa tehtävää varten. Liikelaitos ei kuitenkaan ole itsenäinen oikeushenkilö eikä sen osalta ole asetettu erillistä kirjanpitovelvollisuutta, vaan se kuuluu kaupungin varsinaiseen organisaatioon, ja sen hallinto järjestetään johtosäännön määräyksin samoin kuin kaupungin toiminta muutoinkin.

6 6 (16) Itä-Uudenmaan Pelastuslaitos on määritelty taseyksiköksi. Kaupungin liikelaitoksia ovat Liikelaitos Porvoon tilapalvelut, Liikelaitos Porvoon vesi ja Liikelaitos Kuninkaantien työterveys Tytäryhteisöt Tytäryhteisöjä ovat sellaiset osakeyhtiöt, yhdistykset, muut yhteisöt ja säätiöt, joissa kaupungilla on yksin tai yhdessä tytäryhteisöjen kanssa määräysvalta. Vuonna 2016 kaupungin tytäryhteisöjä olivat Omistusosuus, % Porvoon Energia Oy - Borgå Energi Ab 100 Porvoon A-asunnot Oy-Borgå A-bostäder Ab 100 Kiinteistö Oy Porvoon Suolapuro 100 Oy EventFactory Oy 100 Oy Porvoo International College Ab 54 Oy Kokonhalli Ab 100 Ab Svartså Vattenverk- Mustijoen Vesilaitos Oy 60 Kiinteistö Oy Peiponaho 100 Kiinteistö Oy Porvoon Sateenkaari Fast.Ab Borgå Regnbågen 100 Keskinäinen kiinteistö Oy Porvoon Piispantalo 100 Porvoon Seudun Asuntosäätiö - Borgånejdens Bostadsstiftelse 66,7 Kiinteistö Oy Gammelbackan Liikekeskus Oy 100 Eestinmäen Palvelukeskus Oy 61,7 Suunnitellut muutokset: Koy Peiponaho ja Koy Sateenkaari sulautuvat A-asunnot Oy:öön, uudet perustettavat yhtiöt As Oy Edelfeltinbulevardi 23 ja As Oy Auratie Kuntayhtymät Kuntayhtymä on jäsenkuntien valtuustojen hyväksymällä perussopimuksella perustettu jäsenkunnistaan erillinen julkisoikeudellinen oikeushenkilö, joka hoitaa jäsenkuntiensa puolesta perussopimuksen mukaisia tehtäviä. Perussopimuksessa sovitaan, miten jäsenkunnat järjestävät kuntayhtymän päätöksenteon. Perussopimuksessa sovitaan myös, miten jäsenkuntien välinen äänivalta jakaantuu ja mikä on äänivallan jakautumisen peruste. Kullakin edustajalla voi olla yksi ääni, mutta äänivalta voi vaihdella. Äänivallan peruste on jäsenkuntien harkinnassa, yleisimmin se on asukasluku, peruspääomaosuus tai esimerkiksi perustettavan kuntayhtymän palvelujen käyttö määrätyllä aikavälillä. Perussopimuksessa voidaan sopia äänivallan rajoituksista.

7 7 (16) Jäsenkunnan osuus kuntayhtymän varoista ja vastuu veloista ja velvoitteista määräytyy jäsenkuntaosuuksien suhteessa, kun esimerkiksi osakeyhtiömuotoisessa toiminnassa omistaja vastaa toiminnassa sijoittamansa pääoman verran. Konsernitilinpäätökseen kuntayhtymäosuudet yhdistellään peruspääomaosuuden mukaisesti. Vuonna 2016 kaupunki oli jäsenenä seuraavissa kuntayhtymissä: osuus peruspääomasta, % Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymä 61,39 Samkommunen för Yrkesutbildning i Östra Nyland 54,08 Kårkulla samkommun 6,48 Eteva kuntayhtymä 5,56 Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri - Helsingfors och Nylands sjukvårdsdistrikt 3,38 Uudenmaan liitto - Nylands förbund 3, Osakkuusyhteisöt Osakkuusyhteisö on omistusyhteysyhteisö, jossa kirjanpitovelvollisella on huomattava vaikutusvalta liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa, mutta joka ei kuulu kirjanpitovelvollisen konserniin. Tämä tarkoittaa, että kirjanpitovelvollisella on vähintään viidesosa ja enintään puolet omistusyhteysyhteisön osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä. Vuonna 2016 seuraavat yhtiöt olivat kaupungin osakkuusyhtiöitä: Osakkuusyhteisöt Omistusosuus, % Asunto Oy Porvoon Kaivokatu 13 42,1 Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy - Östra Nylands Avfallsservice Ab 49 Borgå Folkakademi Ab 37,13 Asunto Oy Kalevanväylä 29,42 Posintra Oy 36,23 Suunnitellut muutokset: Rosk'n Roll Oy Ab ja Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy:n fuusion arvioidaan toteutuvan vuonna Fuusioidun yhtiön nimeksi tulee Rosk'n Roll Oy. On huomattava, että asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 :n mukaan yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.

8 8 (16) 2.5. Muut yhteistyömuodot ja tuotantotavat Muut yhteistyömuodot ja tuotantotavat käsittävät sen toiminnan, joissa kaupunki on mukana osakkaana, jäsenenä tai sopimusosapuolena, mutta joissa kaupungilla ei ole määräysvaltaa eikä huomattavaa vaikutusvaltaa. Esimerkkejä tällaisesta kuntalain määrittelemästä kunnan toiminnasta ovat kunnan ostopalvelut, yhteistyö muiden julkisyhteisöjen ja yksityisen sektorin kanssa, erilaiset elinkaarimallit sekä kunnan tukema vapaaehtoistoiminta. 3. Omistajapolitiikka 3.1. Omistajapolitiikan lähtökohdat Omistajapolitiikka merkitsee konsernin toiminnan tarkastelua strategian ja talouden näkökulmasta. Omistajapolitiikassa asetetaan yhtiöille sekä strategisia kehittämistavoitteita että selkeitä tulostavoitteita. Asetetut tavoitteet kuvastavat omistuksilta odotettavaa omistaja-arvoa, jota kunnan tehtävänä on kehittää ja suojata. Omistaja-arvon kehitystä seurataan ja ohjataan yhtiöille asetettavilla konkreettisilla tavoitteilla ja tunnusluvuilla. Omistaminen ei ole kaupungin perustehtävä vaan väline palveluiden järjestämiseksi tai tuottamiseksi. Sen lisäksi omistaminen voi olla keino ohjata ja tukea kaupungin kehitystä. Kaupunki voi hankkia käyttöönsä tarvitsemansa tuotantovälineet omistamisen ohella hallitsemalla tuotantovälineitä yhdessä muiden toimijoiden kanssa tai vuokraamalla niitä. Kunnan toimintaa omassa organisaatiossa tai jäsenenä muussa yhteisössä rajoittaa kuntalain 7 :n mukainen kunnan tehtävien määrittely. Kunnan tehtävät on perinteisesti jaettu kunnan yleiseen ja erityiseen toimialaan. Oikeuskäytännössä on katsottu, että kunnan tehtäviin kuuluva elinkeinotoiminta voi tuottaa voittoa, mutta pelkästään voiton tavoitteluun pyrkivä liiketoiminta ei kuulu kunnan toimialaan Omistajapolitiikan seuranta ja kehittäminen Omistamisen pitää olla aktiivista ja sen tarkoituksenmukaisuutta ja organisointitapoja tulee arvioida säännöllisesti toimintaympäristön muuttuessa. Kaupunginvaltuusto tekee linjaukset ja tarkistukset omistajapolitiikkaan ja omistajaohjauksen periaatteisiin vähintään kerran strategiakaudessa. Tarkistukset riskeihin ja omistuksille asetettaviin tavoitteisiin tehdään vuosittain kaupunginhallituksessa. Konsernijohdon tulee vuosittain arvioida omistajapolitiikan toteutumista ja omistajaohjauksen tuloksellisuutta kunnan kokonaisedun toteutumisen ja riskienhallinnan kannalta.

9 9 (16) 3.3. Toimintamuodon valinta Omistajapolitiikkaan kuuluva keskeinen osa-alue on toimintamuodon valinta ja konsernirakenteen tarkastelu. Tällöin arvioidaan sitä, harjoitetaanko tehtävää liiketaloudellisin perustein vai onko tehtävällä muu yleishyödyllinen tai voittoa tavoittelematon tarkoitus. Muita valintaperusteita ovat toiminnan taloudellisuus, avoimuus ja toimintakyky. Toimintamuotoa valittaessa kyseeseen voi tulla muun ohella: liikelaitostoimintamallin säilyttäminen, toiminnan yhdistäminen muiden saman alan toimijoiden kanssa, toiminnan yhtiöittäminen, toiminnan ulkoistaminen, tytäryhtiön toiminnan säilyttäminen ennallaan, tytäryhtiön toiminnan uudelleensuuntaaminen, tytäryhtiön omistuspohjan laajentaminen, tytäryhtiön kehittäminen osakkuusyhtiöksi, tytäryhtiön omistuksesta luopuminen myymällä tai sulauttamalla toiminta ja tytäryhtiön purkaminen ja toiminnan siirtäminen kaupungin toiminnaksi. Liikelaitokset Kunta tai kuntayhtymä voi perustaa kunnallisen liikelaitoksen liiketaloudellisten periaatteiden mukaan hoidettavaa tehtävää varten (Kuntalaki 69 ). Toiminta on liiketaloudellisten periaatteiden mukaisesti järjestettyä silloin, kun tehtävän tulojen on tarkoitus kattaa sen suorittamisesta aiheutuvat menot ja toimintaan liittyy liiketoiminnan tunnuspiirteitä, kuten markkinaehtoisuus ja suoritehinnoittelun kustannusvastaavuus. Liikelaitos on toisaalta tapa organisoida liiketoimintaa ja toisaalta tapa järjestää oma toiminta siten, että toiminta on taloudellisesti tehokasta ja läpinäkyvää. Kunnallisen liikelaitoksen tehtävän tulee kuntalain mukaisesti kuulua kunnan toimialaan. Kunta voi perustaa liikelaitoksen hoitamaan myös kunnan sisäisiä palveluja. Kaupungin liikelaitosten ensisijaisena tarkoituksena ei ole laajentaa toimintaa yksityisille markkinoille. Jos liikelaitoksen toiminnassa havaitaan kilpailuun liittyviä neutraliteettiongelmia, on mietittävä liikelaitoksen toiminnan suuntaamista tai rajaamista, toiminnan yhtiöittämistä tai toiminnasta luopumista siten, että ongelma poistuu. Osakeyhtiöt Kunnan hoitaessa kuntalain 7 :ssä tarkoitettua tehtävää kilpailutilanteessa markkinoilla sen on annettava tehtävä osakeyhtiön, osuuskunnan, yhdistyksen tai säätiön hoidettavaksi.

10 10 (16) Osakeyhtiön tarkoituksena on voiton tavoittelu. Osakeyhtiö voi harjoittaa myös toimintaa, jossa toiminnan tarkoituksena on muu kuin voiton tavoittelu, jos osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on näin määrätty (OYL 5 ). Yhtiömuotoisen toiminnan edellytyksenä on, että toimintaa harjoitetaan kannattavasti omalla tulorahoituksella ja yhtiön oman pääoman puitteissa, kaupunki on valmis antamaan toiminnalle osakeyhtiölain mukaisen itsenäisen aseman ja vastuun, toiminnan yhtiöittämisestä aiheutuvat verotukselliset seuraamukset ovat pienemmät kuin yhtiöittämisestä saavutettava taloudellinen hyöty ja kaupunki on valmis vastaamaan liiketoiminnan riskeistä sijoittamallaan pääomalla ja mahdollisilla takauksilla. Kuntayhtymät Kaupunki tuottaa osan peruspalveluistaan kuntayhtymien kautta. Osa kuntayhtymistä perustuu lainsäädäntöön ja osa vapaaehtoisuuteen. Vapaaehtoisen kuntayhtymän kautta järjestetyn toiminnan edellytyksenä on, että palvelutuotannon voimavaroja halutaan yhdistää seudun muiden kuntien kanssa ja samalla poistaa päällekkäisyyksiä ja tätä kautta saavuttaa synergiaetuja ja mahdollisille uusille pääomasijoituksille asetetaan kohtuullinen tuottotavoite. Säätiöt Säätiön tarkoituksena on eriytetyn omaisuusmassan hallinnoiminen säätiölle vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Säätiön tarkoituksena ei voi olla liiketoiminnan harjoittaminen tai taloudellisen edun tuottaminen säätiön lähipiiriin kuuluville ihmisille tai yhteisöille. Säätiö syntyy, kun se on valvontaviranomaisen toimesta rekisteröity. Säätiö on lähtökohtaisesti pysyvä järjestely, jonka toimintaa ei voida muuttaa tai lopettaa ilman valvontaviranomaisen antamaa lupaa. Säätiömuotoiselle toiminnalle on tunnusomaista, että toiminta on hyödyllistä ja mahdollinen liiketoiminta on säätiön tarkoitusta tukevaa yritystoimintaa, säätiön toiminta rahoitetaan pääomalla, toiminnan tuloilla ja muulla rahoituksella, joka voi olla julkista tukea ja voittojen kerääminen on rajoitettua ja voitto voidaan käyttää ainoastaan säätiön tarkoituksen edistämiseen.

11 11 (16) Jos kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta säätiöön, niin säätiö kuuluu kuntakonserniin. Kun säätiö on oikeushenkilö, jolla ei ole omistajia eikä jäseniä, vaan säätiön varoja käytetään yksinomaan sen säännöissä määrätyn tarkoituksen toteuttamiseen, kunnalla ei ole kuntakonserniin kuuluvan säätiön osalta mahdollisuutta käyttää omistajaohjausta säätiöön vastaavalla tavalla kuin kunnan kokonaan omistamaan yhtiöön. Tämä vuoksi kunnan tehokkaan omistajaohjauksen toteuttamiseksi ei useinkaan ole perusteltua järjestää palvelutuotantoa säätiön muodossa. Osakkuusyhtiöt Kaupungin rooli omistajana osakkuusyhtiöissä on rajoittuneempi kuin tytäryhteisöissä. Osakkaat yhdessä määrittelevät yhtiön omistajapoliittiset ja toiminnalliset linjaukset. Kaupunki on osaomistajana vähemmistöosuudella yhtiömuotoon perustetussa toiminnassa silloin, kun osakkuusyhtiön kautta saavutetaan synergiaetuja kaupungin järjestämisvastuulla olevan toiminnan hallinnon ja seurannan kannalta Yhteisöjen pääomittaminen ja kaupungin rahoitusvastuu Toimialasijoitukset ovat pääsääntöisesti investoinnin rahoitukseen tarkoitettuja antolainoja sekä osake- ja osuuspääomasijoituksia, joilla edistetään kunnan toimialaan liittyvien tai sitä palvelevien yhteisöjen toiminnan käynnistämistä tai sen jatkamista. Antolainat voivat olla velkakirjalainoja tai pääomalainoja. Kaupunki voi myös määrätyin edellytyksin myöntää takauksia tai muita vakuuksia. Toimialasijoituksista tehdään riskikartoitus ja kaupungin etu turvataan kattavalla vastavakuudella. Antolainauksen tuottotaso määritetään kohteittain. Tuottotavoite voidaan sitoa markkinakorkoon tai muuhun käyttötarkoituksen mukaiseen korkoon. Annettavista takauksista peritään markkinaehtoinen takausprovisio. Pääomittamisesta ja muusta rahoittamisesta tehdään erillinen päätös hallintosäännön toimivaltajaon mukaan Omistajapoliittiset linjaukset eri omaisuuserille Omaisuuseräkohtaiset omistajapoliittiset linjaukset on laadittu niille yksiköille ja yhteisöille, jotka kuuluvat kuntalain määritelmän mukaiseen kuntakonserniin eli joissa Porvoon kaupungilla on kirjanpitolaissa tarkoitettu määräysvalta ja joissa Porvoon kaupungilla on valvottavana merkittäviä taloudellisia etuja. Lisäksi omistajapoliittiset linjaukset kattavat kuntayhtymä- ja osakkuusyhteisöomistukset. Omaisuuseräkohtainen tarkastelu löytyy tämän omistajapolitiikan liitteestä Omaisuuseräkohtaiset linjaukset. Jokaiselle omistukselle on linjauksissa määritelty:

12 12 (16) Yhteisön tehtävä Omistamisen perustelut Sijoitusomaisuuden luokittelu sen mukaan, onko se strategista tai kaupungin kehitystä edistävää, palvelutuotannon edellytyksiä turvaavaa vai taloudellista tuottoa tavoittelevaa sijoitusomaisuutta Omistajaohjauksen intensiivisyys sen mukaan, miten läheisesti toiminta liittyy kaupungin perustoimintaan tai palveluiden tuottamiseen Omaisuuserän kehittämisvisio Omistajan yhteisölle asettamat tavoitteet ja seuranta Omistajaohjauksen vastuut Sijoitukseen liittyvät riskit Oheisessa taulukossa on esitetty kaupunkikonsernin omistukset eri yhteisöissä Nimi Kuntakonsernin osuus Kaupungin Konsernin omistus- omistus- omasta vieraasta tilikauden osuus osuus pääomastomasta pää- voitosta/ % % tappiosta Tytäryhteisöt Porvoon A-asunnot Oy-Borgå A-bostäder Ab Porvoon Energia Oy-Borgå Energi Ab Oy Kokonhalli Ab Eestinmäen Palvelukeskus Oy 61,7 61, Kiint. Oy Peiponaho Kiint. Oy Porvoon Suolapuro Porvoon Seudun Asuntosäätiö-Borgånejdens bostadsstiftelse 66,7 66, Gammelbackan Liikekeskus Oy Kiint. Oy Porvoon Sateenkaari-Fast.Ab Borgå Regnbågen Ab Svartså Vattenverk-Mustijoen Vesilaitos Oy Porvoo Event Factory Oy Ab Kesk. kiinteistö Oy Porvoon Piispantalo Yhteensä Kuntayhtymät Uudenmaan Liitto 3,2 3, Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri 3,377 3, Eteva kuntayhtymä 5,56 5, Kårkulla Samkommun 6,48 6, Itä-Uudenmaan koulutuskuntayhtymä 61,39 61, Samkommunen för Yrkesutbildning i Östra Nyland, Inveon 54,08 54, Yhteensä

13 13 (16) Osakkuusyhteisöt Itä-Uudenmaan jätehuolto Oy-Östra Nylands Avfallsservice Ab Asunto Oy Kalevanväylä 29,42 31, Asunto Oy Porvoon Kaivokatu 13 42,1 47, Oy Porvoo International College Ab 32,5 32, Borgå Folkakademi Ab 37,13 37, Posintra Oy 36,23 36, Yhteensä Omistajaohjaus Omistajaohjaus on toimintatapa, jolla omistajapolitiikkaa toteutetaan. Kuntalain 46 :n mukaan Omistajaohjauksella tarkoitetaan strategiaan, omistajapolitiikkaan ja kunnan tavoitteisiin perustuvaa tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä yhteistoimintaorganisaatioiden hallintoon ja toimintaan vaikuttamista. Omistajaohjaus merkitsee mahdollisuutta ohjata yhteisön toimintaa sitä koskevan lainsäädännön asettamissa rajoissa, niin että koko konsernin omistajapoliittiset tavoitteet ja edut tulevat huomioiduksi. Valtuuston tehtäviin kuuluu omistajapolitiikasta, omistajaohjauksen periaatteista ja konserniohjeista päättäminen. Konsernijohto vastaa kuntakonsernissa omistajaohjauksen toteuttamisesta valtuuston määrittelemien periaatteiden mukaisesti (KL 48). Omistajaohjauksen toimenpiteet vaihtelevat tilanteesta ja ohjauksen kohteena olevasta yhteisöstä riippuen. Pelkät muodollisen omistajuuden keinot eivät riitä aktiiviseen omistajuuteen, vaan omistajan ja omistetun yhteisön välillä tarvitaan myös epämuodollista ohjausta ja keskustelua odotuksista ja tavoitteista. Tuloksellinen omistajaohjaus edellyttää riittävää perehtyneisyyttä yhtiöiden toimialaan, asiantuntemusta ja kykyä arvioida yhtiöiden suoriutumista, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämistä sekä laadukasta hallitustyöskentelyä Hallituksen valinta ja kokoonpano Tytäryhteisön hallituksen valinta on omistajan kannalta käytännössä merkittävin yksittäinen omistajaohjaukseen liittyvä toimenpide, sillä nimenomaan hallituksen tehtävänä on toteuttaa omistajan yhtiölle asettamia tavoitteita ja yhtiön tarkoitusta. Kuntalain 47 :ssä on säädetty, että tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Asiantuntemusvaatimus korostuu erityisesti markkinaehtoiesti toimivien tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanossa. Osakeyhtiömuotoisissa yhteisöissä hallitusten jäseniä myös koskevat osakeyhtiölain mukaiset vastuut.

14 14 (16) Markkinaehtoisen tytäryhteisön hallituksen jäseniltä edellytetään riittävää asiantuntemusta ja kokemusta yhteisön toimialasta ja liiketoiminnasta, strategiasta, taloudesta, raportoinnista, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta, yritysvastuusta sekä kaupunkikonsernin toiminnasta ja tavoitteista. Hallituksella tulee olla kyky ohjata ja tukea kyseisen yhteisön toimitusjohtajaa toiminnan kehittämiseksi ja tavoitteiden saavuttamiseksi. Myös hallitusten jäsenten osaamiseen ja kokemukseen liittyvien vaatimusten määrittely edellyttää konsernijohdolta yhtiön toimialan ja liiketoiminnan ymmärtämistä ja analysointia. Hallitusten jäseniä nimitettäessä tulee ottaa huomioon myös mahdollisten eturistiriitojen vaikutukset yhteisön hallituksen toimintaan. Kaupungin edustajien nimeämisestä tytäryhteisöjen hallituksiin päättää kaupunginhallitus. Strategisesti tai muuten merkittävimmissä markkinaehtoisesti toimivissa yhteisöissä hallituksen nimeämiseen voidaan perustaa erityinen nimitystoimikunta. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella asetetut kriteerit täyttäviä hallituksen jäseniä koskevat esitykset kaupunginhallitukselle. Tytäryhteisön hallituksen jäsenten lukumäärä pyritään määrittelemään tehokkaan ja tuloksellisen työskentelyn kannalta tarkoituksenmukaisella tavalla. Tästä syystä tytäryhteisön hallituksiin valitaan vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä, ellei jäsenten määrästä poikkeamiseen ole erityinen syy. Tytäryhteisöjen hallituksiin voidaan nimetä henkilöitä kaupunkikonsernin ulkopuolelta silloin, kun se on tarkoituksenmukaista kaupunkikonsernin kokonaisedun kannalta. Kaupungin omistamien tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpanoissa noudatetaan tasa-arvolain määräyksiä. Markkinaehtoisesti toimivissa tytäryhteisöissä hallituksen toimikausi on yksi (1) vuosi, ellei toimikauden pituudesta poikkeamiseen ole yksittäisessä tytäryhteisössä erityinen syy. Hallitusten tulee vuosittain arvioida työskentelynsä tuloksellisuutta. Arviointi voidaan toteuttaa itsearviointina tai ulkopuolisen arvioijan toimesta. Tytäryhteisöjen hallitusten osaamisen tukemiseksi ja ylläpitämiseksi hallituksen jäsenille järjestetään kaupunkikonsernin puitteissa hallitustyöskentelyn kannalta tarpeellista koulutusta Omistajaohjauksen menettelyt ja toimintatavat Omistajaohjaukseen käytettävissä olevat välineet vaihtelevat kunnan määräysvallan mukaan. Kokonaan omistamassaan osakeyhtiössä kunnalla on osakeyhtiölain säännösten mukaan mahdollista tehdä päätöksiä jopa yhtiön hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvissa asioissa. Myös määräysvalta yhteisössä antaa kunnalle hyvin laajan mahdollisuuden vaikuttaa yhteisön toimintaan ja päätöksentekoon. Osakkuusyhtiöissä ohjaus perustuu ennen muuta kunnan aktiivisuuteen ja arvovaltaan päätösvallan käyttäjänä. Yhteisöjen aktiivinen ohjaus on normaalioloissa yhteisöjen toiminnan seuraamista ja valvomista, mikä mahdollistaa ennakoivan vaikuttamisen yhteisön toimintaan. Omistajan suora puuttuminen tytäryhteisöjen tai osakkuusyhteisöjen toimintaan edellyttää aina poikkeuksellista perustetta.

15 15 (16) Porvoon kaupungin omistajapoliittisissa linjauksissa on määritelty yhteisön omistajaohjauksen intensiivisyyden aste. Ohjaus on tiivistä, jos toiminta liittyy läheisesti kaupungin perustoimintaan tai palvelujen tuottamiseen. Tiivis ohjaus voi tulla kyseeseen myös silloin, kun yhteisön toiminta on merkittävässä muutoksessa tai meneillään on erityisiä kehitystoimenpiteitä. Tiivis ohjaus toteutetaan konserniohjeessa määriteltyjä keinoja aktiivisesti käyttämällä. Välillisellä tavoiteohjauksella puolestaan tarkoitetaan, että omistajaohjaus toteutuu pääsääntöisesti omistajan vuosittaisen tavoiteasetannan ja konserniohjeessa määritellyn seurannan avulla. Välillistä tavoiteohjausta sovelletaan yhteisöissä, joiden toiminta ei läheisesti liity kaupungin perustoimintaan tai palveluiden tuottamiseen. Ohjaus luonnollisesti jää välilliseksi niissä yhteisöissä, joissa kaupungilla ei ole määräysvaltaa Konserniohje Omistajaohjauksen menettelyt ja toimintatavat konserniin kuuluvissa yhteisöissä on kirjattu Porvoon kaupungin konserniohjeeseen (KV ). Konserniohje koskee Porvoon kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden omistamia tytäryhteisöjä. Osakkuusyhteisöjen osalta konserniohjetta noudatetaan soveltuvin osin. Omistajaohjauksen tehokkaan ja tarkoituksenmukaisen toteuttamisen kannalta on ensiarvoisen tärkeää huolehtia konserniohjeen pitämisestä ajantasaisena. Konserniohjeen legitimiteetin kannalta on tärkeää, että siinä tytäryhteisöille asetettujen velvoitteiden täyttämistä valvotaan riittävän tehokkaasti ja että valvonnassa mahdollisesti havaittaviin epäkohtiin puututaan viivytyksettä. Konserniohjeessa käsitellään seuraavat KL 47 mukaiset omistajaohjauksen kohdealueet: kuntakonsernin talouden ja investointien suunnittelu ja ohjaus konsernivalvonnan ja raportoinnin sekä riskienhallinnan järjestäminen; tiedottaminen ja kunnan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaaminen; velvollisuus hankkia kunnan kanta asiaan ennen päätöksentekoa; konsernin sisäiset palvelut; kunnan tytäryhteisöjen hallitusten kokoonpano ja nimittäminen; kunnan tytäryhteisöjen hyvä hallinto- ja johtamistapa Sopimusohjaus Omistajaohjauksen laaja määritelmä kattaa myös toiminnan, joka on järjestetty erilaisin sopimuksin ulkopuolisten toimijoiden kanssa. Sopimusten avulla järjestetyllä toiminnalla tavoitellaan tavallisesti kustannustehokkuutta ja palveluiden toimintavarmuuden takaamista. Toiminnan ohjaamisen väline on tällöin kunnan ja ulkopuolisen toimijan tekemä sopimus yhteisössä käytettävän määräysvallan sijasta. Ohjaavana sopimuksena tulee kyseeseen erityisesti erilaiset palvelusopimukset.

16 16 (16) Sopimuksessa määritellään velvoitteet tuottajalle palveluiden sisällön ja saatavuuden osalta. Sopimukset ovat rakenteeltaan ja sisällöltään erilaisia riippuen tilattavan kokonaisuuden sisällöstä. Sopimuksessa tulee kuitenkin määritellä vähintään palvelun sisältö, laajuus, kesto, laatuvaatimukset, tuotettava suoritemäärä, palvelusta maksettava hinta sekä sopimusseurannan menettelyt ja seuraamukset. Kaupungin sopimukset tulee laatia aina kirjallisina. Sopimusohjauksesta vastaa palveluiden järjestämisestä oleva taho. Sopimusohjauksen tulee olla systemaattista ja jatkuvaa ja sen tulee sisältää sopimuksen seurannan sekä poikkeamiin reagoinnin. Hankittavan palvelun ehdot on määritelty sopimuksessa ja valvonta pohjautuu näiden ehtojen noudattamisen valvontaan. LIITTEET Omaisuuseräkohtaiset linjaukset Perustamisasiakirjojen kirjaukset toimialasta ja päättävistä elimistä konsernin yhteisöissä