Osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vastuu ja sen taloudellinen rajaaminen sekä kohdistaminen

Koko: px
Aloita esitys sivulta:

Download "Osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vastuu ja sen taloudellinen rajaaminen sekä kohdistaminen"

Transkriptio

1 Osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vastuu ja sen taloudellinen rajaaminen sekä kohdistaminen Johanna Salonen OTM-tutkielma, syksy 2013 Velvoiteoikeuden projekti Oikeustieteellinen tiedekunta Helsingin yliopisto Ohjaaja: Prof. Heikki Halila

2 Tiedekunta/Osasto Fakultet/Sektion Faculty Oikeustieteellinen tiedekunta Laitos/Institution Department Yksityisoikeuden laitos Tekijä/Författare Author Johanna Salonen Työn nimi / Arbetets titel Title Osakeyhtiön hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vastuu ja sen taloudellinen rajaaminen sekä kohdistaminen Oppiaine /Läroämne Subject Velvoiteoikeus Työn laji/arbetets art Level OTM-tutkielma Tiivistelmä/Referat Abstract Aika/Datum Month and year 12/2013 Sivumäärä/ Sidoantal Number of pages XVI Tutkielmassa tarkastellaan osakeyhtiön hallituksen yhtiöoikeudellista vastuuta ja sen taloudellisia rajoittamismahdollisuuksia. Hallituksen jäsenen yhtiöoikeudellinen vahingonkorvausvastuu on verrattain laaja ja sitä voidaan käytännössä joutua arvioimaan hyvinkin erilaisissa tilanteissa. Jo huolimattomuusvelvollisuuden rikkominen hallituksen jäsenen tehtävää hoidettaessa riittää perustamaan korvausvelvollisuuden yhtiötä kohtaan, minkä lisäksi johto voi osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestysmääräystä tuottamuksellisesti rikkoessaan joutua korvausvastuuseen osakkeenomistajia ja sivullisia kohtaan. Vaikka hallituksen saamat palkkiot ovat viime vuosina kasvaneet, ne eivät vieläkään ole erityisen merkittäviä, kun otetaan huomioon hallituksen jäsenen tehtävän vaativuus ja siihen liittyvät riskit. Osakeyhtiön hallituksen vastuun rajaamiskysymykset ovatkin nousseet hyvin tärkeäksi kysymykseksi, mutta niitä ei Suomessa ole juuri tutkittu. Angloamerikkalaisessa oikeuskirjallisuudessa johdon vastuun rajaamisesta on sen sijaan kirjoitettu paljon, ja tutkimuksessa hyödynnetäänkin erityisesti yhdysvaltalaista aineistoa. Osakeyhtiöoikeudessa on katsottu, että yhtiö olisi yleensä vastuussa hallituksen tuottamuksellisista teoista. Tämä orgaanivastuuksi kutsuttu teoria on kuitenkin täsmentymätön, ja Suomessa nähtiin 1990-luvun säästöpankkikriisin yhteydessä oikeustapauksia, joissa yhtiön johtohenkilöiden todettiin aiheuttaneen useiden miljoonien vahingot. Lieväkin huolimattomuus voi aiheuttaa hallituksen jäsenen omaisuuden arvon ylittävät vahingot. Riski koko varallisuuden menettämisestä hallituksen jäsenyyden takia ei kannusta tehtävän ottamiseen, ja pätevien johtajien houkuttelemiseksi yhtiöiden on usein käytännössä turvauduttava vastuun rajoittamiseen. Vahingonkorvaus voidaan kohdistamistavoitteen mukaisesti nähdä yhä useammin osana yhtiön kustannuksia, jotka sen on katettava toiminnallaan. Yhtiön on yksityishenkilöä helpompi vakuuttaa vahinkoriskit taikka pulverisoida vahinkokustannukset eteenpäin perimiinsä hintoihin. Se on myös toiminnasta hyötyvä taho ja yleensä taloudellisesti kantokykyisempi kuin hallituksen jäseninä toimivat yksityishenkilöt. Kaikki tutkimuksessa hahmotellut kohdistamistavoitteen mukaiset riskinjaon kriteerit puoltavatkin vahingon kohdistamista yhtiölle. Vahinko voidaan toisaalta myös vakuuttaa, ja vastuuta voidaan sopimusmääräyksin pyrkiä siirtämään kolmansille tahoille. Vastuun rajaamiskeinoina tässä tutkielmassa nähdään 1) yhtiöjärjestysmääräykset; 2) sopimusoikeudelliset instrumentit; 3) johdon vastuuvakuutukset; sekä 4) corporate indemnification. Yhtiöjärjestysmääräys (OYL 22:9) on ainoa rajaamiskeino, josta Suomessa säännellään lailla. Sen edellytykset ovat kuitenkin hyvin tiukat, eikä mahdollisuuteen ole käytännössä tartuttu. Johdon vastuuvakuutukset ovat sen sijaan kasvattaneet suosiota tasaisesti aina 1980-luvulta lähtien, mutta niistä ei ole juuri kirjoitettu vuoden 2006 osakeyhtiölain aikana. Esimerkiksi sellaisia asioita, kuten kenen korvausvaatimuksia vakuutuksesta on mahdollista korvata, ei ole tarkemmin pohdittu. Tutkimuksessa todetaan asian suhteen merkittävä ristiriita käytännön ja oikeuskirjallisuuden sekä toisaalta osakeyhtiölain esitöiden välillä. Avainsanat Nyckelord Keywords Osakeyhtiöt, korvausvastuu, yritysjohtajat, vastuuvakuutus, common law, vahingonkorvausoikeus, yhtiöoikeus Säilytyspaikka Förvaringställe Where deposited Helsingin yliopiston pääkirjasto Muita tietoja Övriga uppgifter Additional information II

3 Sisältö Sisältö... III Lähteet... V Lyhenteet... XVI 1 Johdanto Tutkielman aihe ja lähtökohdat Tutkimusongelma, aiheen rajaus ja keskeiset käsitteet Tutkielman metodologiset lähtökohdat Vahingonkorvausteorioista ja vastuunjakoargumenteista Tutkielman rakenne Osakeyhtiön hallitus vastuusubjektina Yhtiöoikeudellisesta vastuusta Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa Yhtiöoikeudellisesta vastuusta Suomessa Osakeyhtiön hallitus orgaanina ja sen tehtävät Suomessa Osakeyhtiön hallituksen vastuun ala Suomessa Vastuu yhtiötä kohtaan Vastuu muuta tahoa kuin yhtiötä kohtaan Yhteisvastuu ja korvausvelvollisuuden jakautuminen Yhtiön oma vastuu ja orgaaniteoria Osakeyhtiön hallituksen vastuun poistaminen tai rajaaminen Rajoituskeinoista yleisesti Vastuun rajaaminen sopimuksin Vastuun rajaaminen yhtiöjärjestysmääräyksellä Johdon vastuuvakuutukset Johdon vastuuvakuutukset Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa Johdon vastuuvakuutukset Suomessa Corporate indemnification Indemnity-sitoumus Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa Indemnity-sitoumus Suomessa Osakeyhtiön hallituksen vastuun teoreettinen hyväksyttävyys III

4 4.1 Riskienhallintakeinot ja riskiajattelu Vastuun kohdistaminen Oikeudenmukainen riskienjako Lopuksi Vastuunrajoituskeinot kohdistamistavoitteen näkökulmasta Tulevaisuuden näkymiä IV

5 Lähteet Kirjallisuus- ja internetlähteet Airaksinen, Manne (2013): Onnistuiko vuoden 2006 osakeyhtiölakiuudistus? DL 2013 s Airaksinen, Manne & Jauhiainen, Jyrki (1997): Osakeyhtiölaki. Porvoo: WSOY. Airaksinen, Manne Pulkkinen, Pekka Rasiaho, Vesa (2010a): Osakeyhtiölaki I. 2., uudistettu painos. Helsinki: Talentum Media Oy. Airaksinen, Manne Pulkkinen, Pekka Rasiaho, Vesa (2010b): Osakeyhtiölaki II. 2., uudistettu painos. Helsinki: Talentum Media Oy. American Law Institute (1992): Principles of Corporate Governance: Analysis and Recommendations. Proposed final draft. Annola, Vesa Antero (2006): Tukikirje: asemointia ja arviointia. Turku: Turun yliopisto. Armour, John Hansmann, Henry Kraakman, Reinier (2009): The Essential Elements of Corporate Law: What is Corporate Law? Harvard Law School Discussion Paper No. 643 s Tarkistettu Arvopaperimarkkinayhdistys ry (2010): Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) Tarkistettu Baxter, Colin (1995): Demystifying D&O Insurance. Oxford Journal of Legal Studies s Bebchuk, Lucian Arye Coates, John C. IV Subramanian, Guhan (2002): The Powerful Antitakeover Force of Staggered Boards: Theory, Evidence, and Policy. 54 Stanford Law Review 2002 s Bergström, Anders (1996): Försäkringsskydd för VD, styrelse och rådgivare. Nordisk Försäkringstidskrift s Bigler, C. Stephen (1995): Delaware Update Note these 1994 Changes to Delaware s Corporation Law. Business Law Today s Bradbury, Hilary (2008). Beyond Boilerplate: Drafting and Understanding Indemnity Clauses. Advocate, January 2008 s Bradley, Michael & Schipani, Cindy A. (1989): The Relevance of the Duty of Care Standard in Corporate Governance. Iowa Law Review 1989 s V

6 Bygglin, Gustav (1993): Om styrelsens ansvar för spekulationsförluster. JFT 1993 s Bøe, Hans Kristian (1990): Styreansvar og forsikring av dette. Nordisk Försäkringstidskrift 1990 s Calabresi, Guido (1970): The Costs of Accidents A Legal and Economic Analysis. New Haven: Yale University Press. Cane, Peter (1996): Tort Law and Economic Interests. Second Edition. Oxford: Clarendon Press. Cheffins, Brian R. & Black, Bernard S. (2006): Outside Director Liability Across Countries, Texas Law Review (2006) s Clarke, Malcolm (2007): Policies and Perceptions of Insurance Law in the Twenty-First Century. New York: Oxford University Press Inc. Davies, Paul L. (1997): Gower s Principles of Modern Company Law. Sixth Edition. London: Sweet & Maxwell. Davies, Paul L. & Hopt, Klaus J. (2013): Corporate Boards in Europe Accountability and Convergence. The American Journal of Comparative Law 2013 s Dotevall, Rolf (2008): Bolagsledningens skadeståndsansvar. Andra upplagan. Stockholm: Norstedts Juridik. Dotevall, Rolf (2007): Möjligheten för aktiebolag att genom avtal hålla ledamot av bolagsledningen skadeslös. Teoksessa Lindell-Frantz, Eva et al (toim.): Festskrift till Lars Gorton. Lund: Juristförlaget i Lund. S Dotevall, Rolf (2001): Liability of Members of the Board of Directors and the Managing Director. Scandinavian Studies in Law 2001 s Dotevall, Rolf (1989): Skadeståndsansvar för styrelseledamot och verkställande direktör. En aktiebolagsrättslig studie i komparativ belysning. Stockholm: Norstedts Förlag. Eräsaari, Risto (1989): Keskustelua kompensaatioajattelun rajoista. Teoksessa Helminen, Olli Karapuu, Heikki et al. (toim.): Juhlakirja Jaakko Pajula I. Ihminen ja yhteiskunta. S Helsinki: Kansaneläkelaitos. Ewald, François (1991): Insurance and Risk. Teoksessa Burchell, Graham Gordon, Colin Miller, Peter (toim): The Foucault Effect: Studies in Governmentality. London: Harvester Wheatsheaf. S Finch, Vanessa (1994): Personal Accountability and Corporate Control: The Role of Directors and Officers Liability Insurance. The Modern Law Review s VI

7 Gomard, Bernhard (1985): Board Member s Liability for Damages. Teoksessa Hopt, Klaus J. & Teubner, Gunther (ed.): Corporate Governance and Directors Liabilities. Legal, Economic and Sociological Analyses on Corporate Social Responsibility. S Berlin: Walter ge Gruyter. Hakulinen, Y. J. (1965): Velvoiteoikeus I. Yleiset opit. Toinen painos. Helsinki: Kirjayhtymä. Halila, Heikki (2000): Vastuu hoitamatta jääneestä urheilijan sosiaaliturvasta. DL 2000 s Hamilton, Robert W. (1997): Corporations. Fourth Edition. St. Paul, Minnesota: West Publishing Co. Hellner, Jan (1967): Skadeståndsrättens utveckling och reformering. JFT 1967 s Helminen, Sakari (2006): Osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Helsinki: Talentum Media Oy. Hemmo, Mika (2008) Sopimusoikeuden oppikirja. 2. painos. Helsinki: Talentum Media Oy. Hemmo, Mika (2007): Indemnity-ehdot sopimusoikeuden vastuujärjestelmässä. Teoksessa Waselius, Jan (toim.): With Wisdom. S Helsinki: Waselius & Wist. Hemmo, Mika (2005a): Vahingonkorvausoikeus. Helsinki: WSOYpro. Hemmo, Mika (2005b) Sopimusoikeus III. Helsinki: Talentum Media Oy. Hemmo, Mika (2005c): Oikeudellisen riskienhallinnan perusteita. Helsinki: Helsingin yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan julkaisuja. Hemmo, Mika (2004): Tuotevastuuriskit. Teoksessa Aalto-Setälä, Ilkka et al: Yrityksen ja yhteisön vastuuriskit: oikeudellisen riskienhallinnan perusteet. S Helsinki: Tietosanoma Oy. Hemmo, Mika (1998): Sopimus ja delikti tutkimus vahingonkorvausoikeuden vastuumuodoista. Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. Hemmo, Mika (1996): Vahingonkorvauksen sovittelu ja moderni korvausoikeus. Helsinki: Suomalainen Lakimiesyhdistys. Hemmo, Mika (1994): Vahingonkorvauksen määräytymisestä sopimussuhteessa: siviilioikeudellinen tutkimus. Helsinki: Suomalainen Lakimiesyhdistys. Hidén, Paulus (2002): Listautuminen ja vahingonkorvausvastuu. Helsinki: Kauppakaari, Lakimiesliiton kustannus. Hoel, Gunnar Astrup (1929): Risiko og ansvar. Utviklingslinjer i forsikrings- og erstatningsret. Oslo: Gyldendal. Holderness, Clifford G. (1990): Liability Insurers as Corporate Monitors. International Review of Law and Economics 1990 s VII

8 Honka, Hannu (2001): Is Finnish Tort Law in the Process of Being Americanized? Scandinavian Studies in Law 2001 s Honkasalo, Brynolf (1923): Osakeyhtiön hallituksen vastuusta yhtiötä ja sen velkojia vastaan. DL 1923 s Hoppu, Esko (1998): Vahingonkorvauksen kehityslinjoja. LM 1998 s Hoppu, Esko (1997): Suomen vakuutusoikeus. Toinen, uudistettu painos. Helsinki: Econlaw- Kustannusyhtiö Ky. Hoppu, Esko & Hemmo, Mika (2006): Vakuutusoikeus. Helsinki: WSOYpro. Houck, Brenda G. (1995): 1994 Statutory Amendments to the Delaware General Corporate Law. Delaware Journal of Corporate Law 1995 s Huhtamäki, Ari (1993): Pankinjohtajien henkilökohtaisesta vastuusta. DL 1993 s Husa, Jaakko (2013): Oikeusvertailu. Teoria ja metodologia. Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. Huttunen, Allan (1984): Osakeyhtiön yhtiökokouksesta. Helsinki: Kirjayhtymä. Hällström, Esbjörn af & Ijäs, Hannu (2007): Vastuuvakuutus. 2., uudistettu painos. Helsinki: Finanssi- ja vakuutuskustannus Oy FINVA. Ikäheimo, Seppo Löyttyniemi, Timo Tainio, Risto (2003): Ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmät. Hyvä saa palkkansa? Helsinki: Talentum Media Oy. Kaisanlahti, Timo (1999a): Riskin pulverointi vahingonkorvausoikeuden tehtävänä. Teoksessa Kanniainen, Vesa & Määttä, Kalle (toim.): Näkökulmia oikeustaloustieteeseen 3. S Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. Kaisanlahti, Timo (1999b): Sidosryhmät ja riski pörssiyhtiössä. Helsinki: Oy Edita Ab. Karhu, Juha (2007): Virallisen vastaväittäjän professori Juha Karhun Helsingin yliopiston oikeustieteelliselle tiedekunnalle antama, päivätty lausunto Sampo Mielityisen väitöskirjaan. LM 2007 s Koski, Pauli & af Schultén, Gerhard (1991): Osakeyhtiölaki selityksin II. Kolmas, uudistettu painos. Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. Kraakman, Reinier et al (2009): The Anatomy of Corporate Law. A Comparative and Functional Approach. Second Edition. New York: Oxford University Press Inc. Kumpula, Anne (1994): Vaarojen varjoista nousevat riskit. Oikeus 1994 s Kurkela, Matti S. (2003): On the Liability of Directors in Finnish Corporations: to whom and for what? JFT 2003 s VIII

9 Kyläkallio, Juhani (1965): Osakeyhtiön hallituksen vastuun toteuttaminen. Helsinki: Suomen Lakimiesliiton kustannus oy. Kyläkallio, Juhani (1963): Osakeyhtiön hallituksen vastuu osakeyhtiöoikeudellinen tutkimus yhtiöön kohdistuvan siviiliperusteisen vastuun aineellisista edellytyksistä. Porvoo: WSOY. Kyläkallio, Juhani Iirola, Olli Kyläkallio, Kalle (2012a): Osakeyhtiö I. Helsinki: Edita Publishing Oy. Kyläkallio, Juhani Iirola, Olli Kyläkallio, Kalle (2012b): Osakeyhtiö II. Helsinki: Edita Publishing Oy. Kyläkallio, Juhani Iirola, Olli Kyläkallio, Kalle (2008): Osakeyhtiö. Helsinki: Edita Publishing Oy. Könkkölä, Justus (2009a): Vastuuvakuutus vahingonkorvausriidassa. Helsinki: Talentum Media Oy. Könkkölä, Justus (2009b): Justus Könkkölän vastine vastaväittäjän lausuntoon. LM 2009 s Lagerström, Peter & Roos, Carl Martin (1991): Företagsförsäkring. En försäkringsrättslig introduktion. Andra upplagan. Stockholm: Jurisförlaget JF AB. Laycock, Douglas (2002): Modern American Remedies: Cases and Materials. 3rd ed. New York: Aspen Law & Business. Lintumaa, Sari (2005): Yritystuotevastuu vastuunrajoitusehtojen haasteet. Teoksessa Haapio, Helena et al: Yritysten sopimus- ja vastuuketjut: Sopimusten hallinta käytännössä. S Helsinki: Tietosanoma Oy. Lintumaa, Sari (2004): Vastuuriskien hallinta ennakointi maksaa vaivan. Teoksessa: Aalto- Setälä, Ilkka et al: Yrityksen ja yhteisön vastuuriskit: oikeudellisen riskienhallinnan perusteet. S Helsinki: Tietosanoma Oy. Lovells, Hogan & Handforth, Zoey (2010): Directors' Indemnities Under the Companies Act Tarkistettu Lyytikäinen, Johanna (1999): Moraalisen uhkapelin torjuntakeinot vakuutussopimuksissa. Teoksessa Kanniainen, Vesa & Määttä, Kalle (toim.): Näkökulmia oikeustaloustieteeseen 3. S Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. Lähitapiolan yritysjohdon vastuuvakuutuksen ehdot. Voimassa alkaen. Tarkistettu kuutukset/yritysjohdon+vastuuvakuutus/ Macaulay, Stewart (1963): Non-Contractual Relations in Business: A Preliminary Study. American Sociological Review 1963 s IX

10 Mielityinen, Sampo (2006): Vahingonkorvausoikeuden periaatteet. Helsinki: Edita Publishing Oy. Mononen, Marko (2005): Huomioita vahingonkorvaus- ja sopimusoikeuden johdonmukaisuudesta. Business Law Forum 2005 s Mähönen, Jukka & Villa, Seppo (2011): Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä. LM 2011 s Mähönen, Jukka & Villa, Seppo (2010): Osakeyhtiö III. Corporate Governance. 2. painos. Helsinki: WSOYpro Oy. Mähönen, Jukka & Villa, Seppo (2006a): Osakeyhtiö I. Yleiset periaatteet. Helsinki: WSOYpro Oy. Mähönen, Jukka & Villa, Seppo (2006b): Osakeyhtiö II. Pääomarakenne ja rahoitus. Helsinki: WSOYpro Oy. Mähönen, Jukka & Villa, Seppo (2006c): Osakeyhtiö III. Corporate Governance. Helsinki: WSOYpro Oy. Mäntysaari, Petri (2002): Osakeyhtiö toimijana. Helsinki: WSOY Lakitieto. Mäntysaari, Petri (2000): Osakeyhtiön vahingonkorvausvastuu ja identifikaatio (2). DL s Mäntysaari, Petri (1997): Törkeä huolimattomuus ja tilintarkastajan vastuuvakuutus. DL s Norio-Timonen, Jaana (2009): Virallisen vastaväittäjän professori (mvs.) Jaana Norio- Timosen Helsingin yliopiston oikeustieteelliselle tiedekunnalle antama päivätty lausunto Justus Könkkölän väitöskirjasta. LM 2009 s Norio-Timonen, Jaana (2007): Toiselle aiheutettujen vahinkojen korvaaminen, vahingontorjunta ja moraalinen uhkapeli. LM 2007 s Normann Aarum, Kristin (1994): Styrelsemedlemmers erstatningsansvar i aksjeselskaper. Oslo: Gyldendal. Nuolimaa, R. O. (1990): Arvostelu teoksesta Dotevall, Rolf (1989): Skadeståndsansvar för styrelseledamot och verkställande direktör. LM 1990 s Palmunen, Antti (1983): Vastuuvakuutus. Helsinki: Vakuutusalan Kustannus Oy. Pasban, Mohammed R. Campbell, Clare Birds, John (1997): The Protection of Corporate Directors in England and the US. Anglo-American Law Review 1997 s Piekkola, Hannu (2002): Palkkaerot ja tulospalkkaus osaamispääoman hyödyntäminen teknologisessa murroksessa. Elinkeinoelämän tutkimuslaitos. Sarja B 193. Helsinki: Taloustieto. X

11 Pohjolan ja A-vakuutuksen toimitusjohtajan ja hallituksen vastuuvakuutuksen yleiset vakuutusehdot. Voimassa alkaen. Tarkistettu https://www.pohjola.fi/loso/ pdf Posner, Richard A. (1977): Economic Analysis of Law. Boston: Little, Brown and Company. Pykäläinen-Syrjänen, Ritva (2008): Teoreettinen vertailuanalyysi säätiölain ja osakeyhtiölain Corporate Governance-säännösten kyvystä kannustaa johtoa tarkoituksen tehokkaaseen toteutumiseen. DL 2008 s Pönkä, Ville (2012): Yhdenvertaisuus osakeyhtiössä. Helsinki: SanomaPro Oy. Pönkä, Ville (2008): Osakassopimuksen tavoitteet ja voimassaolon hallinta. Helsinki: Edita. Pöyhönen, Juha (1999): Korvausmallit vahingonkorvausoikeudessa. Teoksessa Oikeustiede Jurisprudentia, XXXII s Rapakko, Timo (1990): Osakeyhtiön johdon huolellisuusvelvoite kehittyneillä pääomamarkkinoilla. Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. Recruciak, Michael E (1990): D&O Insurance: A Shield for Decision-Makers. American Agent & Broker, August 1990 s Revised Model Business Corporation Act. Tarkistettu Companion/Conexus/ModelBusinessCorporationAct.pdf Savela, Ari (2013): Osakassopimusten sitovuus ja oikeusvaikutukset. DL 2013 s Savela, Ari (2006): Vahingonkorvaus osakeyhtiössä. Toinen, uudistettu painos. Helsinki: Talentum Media Oy. Savela, Ari (2001): Arvio osakeyhtiölain vahingonkorvaussääntelyn kehittämistarpeesta ja mahdollisuuksista. Oikeusministeriölle jätetty asiantuntija-arvio. Tarkistettu apptype=blobserver&ssuricontainer=default&ssurisession=false&blobkey=id&blobhea dervalue1=inline;%20filename=7h59da.pdf&ssurisscontext=satellite%20server&blobwhe re= &blobheadername1=content- Disposition&ssbinary=true&blobheader=application/pdf Savela, Ari (1999a): Vahingonkorvaus osakeyhtiössä. Helsinki: Kauppakaari Oyj, Lakimiesliiton Kustannus. Savela, Ari (1999b): Hostile Takeovers and Directors. Regulation of Takeover Defences in Finland, the United Kingdom, the United States and the European Union. The Private Law Series A:98. Turku: Publications of the Faculty of Law of the University of Turku. Savela, Ari (1998): Yritysjohdon vastuuvakuutus. DL 1998 s XI

12 Savela, Ari (1997): Oikeustapauskommentti KKO 1997:110. LM 1997 s Saxén, Hans (1975): Skadeståndsrätt. Turku: Åbo Akademi. Schmidt, Reimer (1995): Considerations on the Significance for Insurance Law of the Consequences of Economic Studies. Geneva papers on Risk and Insurance s Schultén, Gerhard af (2004): Osakeyhtiölain kommentaari II. Helsinki: Talentum. Segal, Michael J. et al (2013): Director Compensation, Indemnification and Directors and Officers Insurance. Teoksessa Wachtell, Lipton, Rosen & Katz: Compensation Committee Guide S Tarkistettu Siikarla, Pertti J. (2006): Osakeyhtiölaki & käytäntö. Helsinki: Yrityskirjat Oy. Siltala, Raimo (2007): Ajatuksia vahingonkorvausoikeuden periaatteista kommentteja Sampo Mielityisen väitöskirjaan Vahingonkorvausoikeuden periaatteet. Oikeus 2007 s Strömberg, Harry (2004): Vastuuvakuutuksen perusteella maksetut korvaukset. Teoksessa Aalto-Setälä, Ilkka et al: Yrityksen ja yhteisön vastuuriskit: oikeudellisen riskienhallinnan perusteet. S Helsinki: Tietosanoma Oy. Ståhlberg, Pauli & Karhu, Juha (2013): Suomen vahingonkorvausoikeus. Kuudes, uudistettu painos. Helsinki: Talentum Media Oy. Taxell, Lars Erik (1988): Bolagsledningens ansvar några riktlinjer. Första upplagan. Åbo: Åbo Akademis Förlag Åbo Academi University Press. Taxell, Lars Erik (1972): Avtal och rättsskydd. Åbo: Åbo Akademi. Taxell, Lars Erik (1963): Ansvar och ansvarsfördelning i aktiebolag. Åbo: Åbo Akademi. The Wyatt Co (1993/94): UK Directors' and Officers' Liability Survey. Toft-Christensen, Aage (1991): Bestyrelsesmedlemmers og direktørers ansvarsforsikring. Nordisk Försäkringstidskrift 1991 s Toiviainen, Heikki (1995): Johtajasopimuksesta II. DL 1995 s Toiviainen, Heikki (1994a): Osakeyhtiön johtajan ja tilintarkastajan yhtiöön ja kolmanteen henkilöön kohdistuvasta vastuusta. LM 1994 s Toiviainen, Heikki (1994b): Johtajan ja tilintarkastajan vahingonkorvausvastuusta osakeyhtiössä. LM 1994 s Toiviainen, Heikki (1992): Osakeyhtiön toimitusjohtajan asema. Oikeusdogmaattinen tutkimus vallasta ja sen sääntelystä. Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. XII

13 Toiviainen, Heikki (1988): Osakeyhtiön hallituksesta. Helsinki: Lakimiesliiton kustannus. Ullman, Harald (1999): Försäkring och ansvarsfördelning: om förhållandet mellan försäkring och kommersiella leverans- och entreprenadavtal. Uppsala: Iustus Förslag AB. Vedenkannas, Matti (2007): Tukikirje vakuutena. Helsinki: Suomalainen Lakimiesyhdistys. Virtanen, Pertti (2011): Vahingonkorvaus laki ja käytännöt. Helsinki: Edita Publishing Oy. Virtanen, Pertti (1995): Vahinko ja vakuutus kuka korvaa? Teoksessa Matikainen, Petri (toim.): Oikeuskirja. S Kitee: Lapin yliopiston oikeustieteiden tiedekunta. Werlauff, Erik (2006): Selskabsret. 6. udgave. København: Forlaget Thomson A/S. Wetterstein, Peter (1986): Kanalisering av styrelsemedlems ansvar. JFT 1986 s Widiss, Alan I. (1990): Abrogating the Right and Duty of Liability Insurers to Defend their Insureds: The Case for Separating the Obligation to Indemnify from the Defense of Insureds. Ohio State Law Journal 1990 s Wilhelmsson, Thomas (2001): Senmodern ansvarsrätt. Privaträtt som redskap för mikropolitik. Helsinki: Kauppakaari. XIII

14 Virallislähteet HE 227/2009 Hallituksen esitys Eduskunnalle käräjäoikeuslain sekä eräiden käräjäoikeuksien asiallista toimivaltaa koskevien säännösten muuttamisesta. Tarkistettu HE 109/2005 Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi. Tarkistettu HE 114/1993 Hallituksen esitys Eduskunnalle vakuutussopimuslaiksi ja laeiksi eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta. Tarkistettu HE 27/1977 Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (VOYL). Tarkistettu HE 187/1973 Hallituksen esitys Eduskunnalle vahingonkorvausta koskevaksi lainsäädännöksi. Tarkistettu KM 1965: A 4 Vahingonkorvauskomitean mietintö. OM 2003:4 Osakeyhtiölakityöryhmän mietintö. Tarkistettu anmietinto/files/omtr_2003_4_osakeyhtiolakityoryhman_370s.pdf Prop. 2004/05:85 Ny aktiebolagslag Regeringens proposition. Tarkistettu Prop. 1975:103 Regeringens proposition med förslag till ny aktiebolagslag, m.m. Tarkistettu Prop. 1972:5 Kungl. Maj:ts proposition med försag till skadeståndslag m.m. Tarkistettu SOU 1995:44 Justitiedepartementet, Delbetänkande av Aktiebolagskommittén, Statens offentliga utredningar. Tarkistettu SOU 1964:31 Skadestånd: betänkande. 2, Arbetsgivares och arbetstagares skadeståndsansvar m. m. Skadeståndskommittén XIV

15 Oikeustapaukset Suomi Helsingin HO S 03/1287 KKO 2012:65 KKO 2007:62 KKO 2005:169 KKO 2005:141 KKO 2003:131 KKO 2001:70 KKO 2001:36 KKO 2000:78 KKO 2000:69 KKO 1999:86 KKO 1999:27 KKO 1999:23 KKO 1998:115 KKO 1998:15 KKO 1997:134 KKO 1997:112 KKO 1997:111 KKO 1997:110 KKO 1997:103 KKO 1996:46 KKO 1995:40 KKO 1994:61 KKO 1992:66 KKO 1991:176 KKO 1991:65 KKO 1991:55 KKO 1990:177 KKO 1989:21 KKO 1988:95 KKO 1985 II 82 KKO 1984 II 181 KKO 1984 II 28 VKL 518/1998 Yhdysvallat Trenwick America Litigation Trust v. Ernst & Young, L.L.P., 906 A.2d 168 (Del. Ch. 2006) Official Committee of Unsecured Creditors v. R.F. Lafferty & Co., 267 F.3d 340 (3d Cir. 2001) Brehm v. Eisner, 746 A.2d 244 (Del. 2000) Texaco v. Pennzoil, 729 S.W.2d 768 (Tex. App. 1987) AC Acquisitions v. Anderson, Clayton & Co., 519 A.2d 103, 109 (Del. 1986) Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985) Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Del. 1984) New York Dock Co. v. MacCollom, 16 N Y S 2d (Supp. Ct. 1939) 847. Iso-Britannia Re W & M Roith Ltd. [1967] 1 WLR 432 Re City Equitable Fire Insurance Co [1925] Ch 407 Re Brazilian Rubber Plantations & Estates Ltd [1911] 1 Ch 425 XV

16 Lyhenteet ALI American Law Institute AsOYL Asunto-osakeyhtiölaki ( /1599) Av Ch Cir D&O DGCL DL JFT HE KKO KM Alaviite Chancery Cirquit Directors and Officers Liability Insurance Delaware General Corporation Law Defensor Legis Juridiska föreningen i Finland tidskrift Hallituksen esitys Korkein oikeus Komitean mietintö KPL Kirjanpitolaki ( /1336) LM Lakimies OikTL Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista ( /228) OYL Osakeyhtiölaki ( /624) Prop RMBCA SOU Proposition Revised Model Business Corporation Act Statens offentliga utredningar TTL Tilintarkastuslaki ( /459) VahL Vahingonkorvauslaki ( /412) VKL Vakuutuslautakunta VOYL Osakeyhtiölaki ( /734) VSL Vakuutussopimuslaki ( /543) XVI

17 1 Johdanto 1.1 Tutkielman aihe ja lähtökohdat Tutkin oikeustieteellisen tiedekunnan lopputyössäni osakeyhtiön hallituksen yhtiöoikeudellista vastuuta ja sen taloudellisia rajoittamismahdollisuuksia. Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta voidaan pitää verrattain laajana. Vastuuta voidaan käytännössä joutua arvioimaan hyvinkin erilaisissa tilanteissa. Kun jo lievä huolimattomuus hallituksen jäsenen tehtävää hoidettaessa riittää perustamaan korvausvelvollisuuden yhtiötä kohtaan, minkä lisäksi johto voi osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestysmääräystä tuottamuksellisesti rikkoessaan joutua jopa miljoonaluokkien korvausvastuuseen osakkeenomistajia ja sivullisia kohtaan, voidaan vastuun rajoittamista pitää perusteltuna. Vahingonkorvausoikeudessa on erityisesti 1990-luvulta alkaen kasvavassa määrin noussut esille uhka yksityishenkilöiden korvausvastuusta yhtiöiden hallinnossa tehtyjen virheiden johdosta. Vaikka yhtiön johdon palkat ovat suuria, on vastuuvelvollisten keskimääräinen kyky suurten taloudellisten tappioiden korvaamiseen heikko. Yritystoiminnassa otetut riskit ovatkin usein suunnattoman suuria yksittäisen johtajan taloudelliseen asemaan nähden 1. Yksityishenkilöön kohdistuvia mittavia vahingonkorvausvaatimuksia sovitellaankin usein. 2 Sovittelumahdollisuudesta huolimatta korvausvelvollisuus voi romahduttaa yhtiön hallinnossa toimivan yksityishenkilön talouden 3. Aina korvausvastuuta ei edes ole soviteltu. 4 Lisäksi mikäli sovittelu on riippuvainen vastuuvelvollisen varallisuudesta, sitä on yhtiöoikeudellisessa kontekstissa pidettävä sikäli huonona keinona vastuun rajoittamiseen, että se voi luoda varakkaille henkilöille kannusteen pysyä johtotehtävien ulkopuolella 5. Vastuunrajaamiskysymykset ovatkin tulleet tärkeiksi. Mika Hemmo kirjoittaa jo vuonna 1996, kuinka yritysjohdon vastuukysymyksistä on tullut ajankohtaisempia kuin koskaan ennen 6, 1 Savela 1998 s Hemmo 1996 s. 4. Sovittelua perusteltiin nimenomaan pyrkimyksellä välttää yksityishenkilön talouden raunioittavan vahingonkorvausvastuun syntymistä, ks. HE 187/1973 s Yritystoiminnassa aiheutettujen vahinkokustannusten määristä esimerkkinä voidaan mainita ratkaisu KKO 1997:110, jossa korkein oikeus arvioi pankin kolmen johtokunnan jäsenen aiheuttaneen yhteensä noin 50 miljoonan markan vahingon. Ratkaisussa KKO 1997:111 korkein oikeus sovitteli vahingot 5, 3 ja 1 miljoonaan markkaan. SKOP:a koskeneessa jutussa vuonna valtion vakuusrahasto haki käräjäoikeudessa jopa yli kolmen miljardin markan korvauksia 13 johtokunnan jäseneltä holtittomasta luotonannosta. Vahingonkorvausvaatimukset hylättiin 10 johtokunnan jäsenen osalta. 4 Hallituksen jäsenen korvausvastuuta ei soviteltu tapauksessa KKO 2001:36, vaikka kyse oli hyvin suuresta korvausvastuusta. Taustalla voi kuitenkin osin olla prosessuaaliset seikat. 5 Savela 2006 s Hemmo (1996 s. 10.) ottaa esimerkiksi yrityksen orgaaniin kuuluvan henkilön vastuusta pankinjohtajan 1

18 eikä trendi ole suinkaan laskemaan päin. Kilpailu kansainvälisen huipputason johtajista globaaleilla markkinoilla on kovaa, ja samalla vahingonkorvausvaatimukset ovat tulleet yhä mittavammiksi. Mahdollisuus johtajien vastuun rajoittamiseen on seikka, joka kiinnostaa yrityksiä maailmanlaajuisesti. Pääasiallisina keinoina osakeyhtiön hallituksen vastuun rajoittamiseen tai eteenpäin vyöryttämiseen nähdään tässä tutkimuksessa 1) sopimusoikeudelliset instrumentit; 2) yhtiöjärjestysmääräykset; 3) vastuuvakuutukset; sekä 4) corporate indemnification, jossa yhtiö 7 ottaa eräänlaisella tukikirjeellä vastattavakseen yhtiön hallituksen maksettaviksi mahdollisesti aktualisoituvat vahingonkorvauskustannukset. Kaksi viimeistä vastuun rajoittamiskeinoa ovat yleistyneet etenkin Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa, ja haenkin johtoa näille vastuunrajoittamiskeinoille angloamerikkalaisesta oikeuskirjallisuudesta. Käsittelen tästä syystä lyhyesti myös johdon vastuuvelvollisuutta Yhdysvalloissa. Työn aineistona ovat osakeyhtiö- ja vahingonkorvausoikeudelliset oikeuslähteet esityöt, säädökset sekä olennainen oikeuskäytäntö. Lähteeni perustuvat pitkälti suomalaisiin vahingonkorvausoikeutta, osakeyhtiön hallituksen vastuuta ja vastuuvakuutuksia koskeviin teoksiin sekä angloamerikkalaiseen johdon vastuun rajoittamista koskevaan kirjallisuuteen. Myös pohjoismaista aineistoa on käytetty. Aiheesta ei ole Suomessa juuri kirjoitettu, mutta tutustumalla myös angloamerikkalaiseen kirjallisuuteen uskon voivani vastata tähän ajankohtaiseen kysymykseen. Suomen vuoden 2006 osakeyhtiölaki on saanut merkittävästi vaikutteita angloamerikkalaisesta yhtiöoikeudesta, ja lain pyrkimyksenä on jopa nähty Suomen yhtiöoikeuden amerikkalaistaminen 8. Tutustumista yhdysvaltalaiseen oikeuskirjallisuuteen voidaan siten pitää varsin perusteltuna. korvausvastuun, josta korkein oikeus 1990-luvulla antoikin useita ennakkoratkaisuja. Ratkaisut koskivat muun muassa pankin johdon vastuuta liiketoiminnallisista ratkaisuista, ks. tästä Huhtamäki 1993 ja Savela 2006 s Yritysjohtoon kohdistuneita korvausvaatimuksia käsiteltiin 1990-luvulla verrattain paljon. Monissa tapauksissa otettiin lisäksi kantaa yksityishenkilöön kohdistuvan korvausvastuun sovittelukysymykseen, ks. tästä Hemmo 1996 s ja luvulle tultaessa yhtiöoikeudelliset riidat ovat kuitenkin päätyneet yhä harvemmin yleisten tuomioistuinten käsiteltäväksi, eikä yritysjohdon vastuukysymyksiä koskevia prejudikaatteja vuoden 2006 osakeyhtiölain ajalta ole monta. Yhtiöoikeudelliset riidat ovat kasvavassa määrin siirtyneet välimiesmenettelyihin, joiden toiminta on salaista. (HE 227/2009 s. 6; HE 109/2005 s. 33; Airaksinen 2013 s. 459.) Ks. tästä osakassopimusriitojen osalta Pönkä 2008 s. 23; elinkeinoelämän suosimista konfliktinratkaisumenetelmistä ks. Hemmo 2005b s Yhtiöistä sekä yrityksistä puhuttaessa tarkoitetaan jäljempänä osakeyhtiöitä, ellei tekstistä toisin ilmene. 8 Mähönen & Villa 2006a s ja 316. Myös suomalaisen vahingonkorvausoikeuden amerikkalaistumisesta on kirjoitettu, mutta lähinnä teoreettisesta perspektiivistä (ks. Honka 2001). 2

19 Yhtiöoikeudellista korvausvastuuta koskevat säännökset eivät kuitenkaan ole vuoden 2006 lain myötä muuttuneet paljon, joten pohjoismaisella osakeyhtiöoikeudella on edelleen tulkintavaikutusta. Vuoden 1978 osakeyhtiölaki perustui pitkälti ruotsalaisiin esikuviin. Kun sekä Suomessa että Ruotsissa säädettiin uudet osakeyhtiölait 2000-luvulla, välitön yhteys maiden välillä kuitenkin katkesi. Tämän päivän yhtiöoikeudellista tutkimusta on avattava kansainvälisesti vertailevaan suuntaan, mutta samalla on todettava, ettei millään ulkomaisella oikeusjärjestyksellä enää ole yleisesti hallitsevaa asemaa Suomen osakeyhtiölain tulkintalähteenä. Vastuun samastuksen osalta voidaan edelleen seurata Ruotsin oikeuden kehitystä, mutta esimerkiksi yhtiön tarkoitusta määriteltäessä johtoa voidaan hakea brittiläisestä yhtiöoikeudesta. 9 Yhdysvaltalaisessa oikeudessa kehitetty business judgment rule taas on perustelujen mukaan syytä ottaa huomioon johdon yhtiöoikeudellista korvausvelvollisuutta koskevaa OYL 22:1.1:ää ja sen tuottamusolettamaa tulkittaessa 10. Vuoden 2006 osakeyhtiölaki onkin nostanut yhdysvaltalaisen oikeuden merkitystä tulkintalähteenä johdon vahingonkorvausvastuun osalta. 1.2 Tutkimusongelma, aiheen rajaus ja keskeiset käsitteet Tutkimuskysymykseni on seuraava: kuinka osakeyhtiön hallituksen vastuuta voidaan tehokkaasti rajoittaa tai kuinka vastuuta voidaan kanavoida hallituksen jäseniltä eteenpäin esimerkiksi yhtiölle, kolmansille tahoille tai vakuutusyhtiöille? Tutkimuskysymystä tarkastellaan kohdistamistavoitteen näkökulmasta potentiaalisen vahingonaiheuttajan kannalta, eikä vahingonkärsijän näkökulmaan syvennytä 11. Myös oikeudenmukaisuusnäkökohdat ja muut jäljempänä muodostettavat vastuunjakoargumentit otetaan kuitenkin huomioon. Jotta tutkimuskysymykseen voitaisiin vastata, on ensin perehdyttävä osakeyhtiön hallitukseen vahingonkorvausvelvollisena ja sen yhtiöoikeudellisen vastuun alaan. Hallitus voi olla vastuussa niin yhtiölle kuin sivullisille. Käytännössä hallituksen vastuu aktualisoituu usein juuri yhtiötä kohtaan, mutta myös vastuu suhteessa sivullisiin on merkittävää, sillä työntekijän vastuuta rajoittavat normit eivät sovellu yhtiön toimitusjohtajaan tai hal- 9 Mähönen & Villa 2006a s ja HE 109/2005 s Ks. toisenlaisesta lähestymistavasta esim. Pöyhösen vastavuoroisuusmalli, jossa on omaksuttu vahinkotilanneperustainen lähestymistapa sen sijaan, että keskityttäisiin joko vahingonaiheuttajan tai vahingonkärsijän näkökulmaan. Vastavuoroisuusmalli ottaa huomioon toiminnasta yhteisöllisesti aiheutuvat seuraukset ja pyrkii siten minimoimaan vahingonvaaran sekä vahinkoseuraukset. (Pöyhönen 1999 s , ) Tutkimuksellisten rajausten vuoksi tässä työssä keskitytään potentiaalisen vahingonaiheuttajan eli yhtiön hallituksen näkökulmaan, mutta todettakoon kuitenkin, että vahingonaiheuttajalla on yleinen minimointivelvollisuus jo vahingonvaaroja koskien. 3

20 lituksen jäseniin. Johtohenkilöiden vastuun periaatteelliseksi lähtökohdaksi onkin yhtiöoikeudellisissa laeissa asetettu täysi korvaus, joka sisältää myös saamatta jääneen voiton. 12 Yhtiölle voi syntyä hyvin monenkaltaisia vahingonkorvaustilanteita aina sopimusperusteisesta deliktiperusteiseen ja osakeyhtiölain mukaiseen vastuuseen. Tutkimusaiheen rajaamiseksi on tarpeen täsmentää aihetta: tutkimuksessa keskitytään osakeyhtiölain mukaiseen yhtiön hallituksen vastuuseen. Puhtaaseen sopimus- tai deliktivastuuseen, kuten isännänvastuukonstruktioihin, ei puututa. Tutkimuksen ulkopuolelle on rajattu myös prosessuaaliset seikat. Yritysjohdon vastuun rajaamiseen voi yhtiö- ja vahingonkorvausoikeudellisen problematiikan lisäksi liittyä tilintarkastuksellisia ja verotuksellisia ongelmia, joita ei kuitenkaan käsitellä 13. Vaikka aihe on kansainvälisesti kiinnostava ja nykypäivän yritysten asiakaskunta on yhä laajempi, ei lainvalintakysymyksiin kiinnitetä tutkimuksessa huomiota. Osakeyhtiö voidaan määritellä viiden kriteerin kautta, jotka pätevät etenkin julkisiin osakeyhtiöihin hyvin monissa maissa. Nämä kriteerit ovat: 1) oikeushenkilöllisyys; 2) osakkeenomistajien rajoitettu vastuu yhtiön veloista; 3) osakkeiden vapaa luovutettavuus; 4) johdon ja omistuksen erillisyys; ja 5) osakkeenomistajien jako-osuus yhtiön nettovarallisuuteen. 14 Suomessa osakeyhtiöitä on kahdenlaisia; yksityisiä ja julkisia (OYL 1:1.1). Yksityisen osakeyhtiön arvopapereilla ei saa käydä julkista kauppaa eikä niihin siten sovelleta esimerkiksi arvopaperimarkkinalakia. Osakkeiden vapaata luovutettavuutta koskevaa piirrettä lukuun ottamatta myös yksityinen osakeyhtiö täyttää osakeyhtiön määritelmän. Sekä julkisiin että yksityisiin osakeyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölakia, jota voidaankin pitää eräänlaisena yleislakina. Erityismuotoisista osakeyhtiöistä on erityislakeja, kuten keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskeva asunto-osakeyhtiölaki. 15 Osakeyhtiön hallituksen jäsen kuuluu yhtiön johtoon. Tutkielmassa käytetään hallituksen jäsenestä tästä syystä myös nimitystä johtaja (englanniksi director viittaa esimiehen ohella 12 Savela 2006 s. 304; Hemmo 1996 s. 141, 171 ja 24. Periaate täydestä korvauksesta on Suomen osakeyhtiöoikeudessa vanha. Jo vuoden 1895 osakeyhtiölain 41 :ssä säädettiin, että toimitsijan on vastattava täydelleen siitä vahingosta, jonka hänen huolimattomuutensa on yhtiölle aiheuttanut. 13 Ks. näistä esim. Werlauff 2006 s Kraakman et al 2009 s. 1 ja Mähönen & Villa 2006a s. 29 ja 49. 4

21 hallituksen jäseneen). Termillä viitataan osakeyhtiölain mukaiseen yhtiön johtoon eli käytännössä hallintoneuvoston ja hallituksen jäseniin varajäsenineen sekä toimitusjohtajaan ja varatoimitusjohtajaan. Määritelmä on siten yhtiöoikeudellinen, ei liiketaloudellinen. 16 Vahinko voidaan määritellä vahingonkärsijän kannalta epäedulliseksi ulkoisen seikan aiheuttamaksi odottamattomaksi muutokseksi. Lisäksi vahingon tulee olla laadultaan lain mukaan korvattavaksi tuleva. Yhtiöoikeudessa tämä tarkoittaa käytännössä taloudellisia vahinkoja, ja vahingon määrittäminen onkin usein rahamäärien vertaamista, eräänlaista differenssiarviointia. Tilanteet on kuitenkin arvioitava aina kokonaisuutena. 17 Vahingot eivät aina ole yksisuuntaisia. Taloustieteellisessä vahingon määrittelyssä korostetaankin odottamattoman muutoksen sijaan vahinkotapahtuman vastavuoroisuutta 18. Korvausvastuulla tai vastuulla viitataan tässä vahingonkorvausvelvollisuuteen, määrätyin edellytyksin syntyvään velvollisuuteen korvata yhtiön toiminnassa syntynyt vahinko. Yhtiöoikeudellinen vastuu on yhtiöoikeudellisista normeista johtuvaa korvausvastuuta. 19 Vahinkoon liittyy olennaisesti myös riskin käsite. Vaikka riski on yleiskielessä varsin tavanomainen termi, on se käsitteenä hyvin tilannesidonnainen. Riskin käsitteen sisältö voi vaihdella näkökulmasta riippuen; omaksutaanko esimerkiksi vakuutuksenottajan, vakuutusyhtiön vai vakuuttamattoman toimijan positio 20. Riskin tarkemman määrittelyn sijaan on kuitenkin usein tarpeellista selvittää, kuka on vastuussa todetusta riskistä. Riskillä voidaankin viitata haitallisen tapahtumakulun mahdollisuuden lisäksi siihen, kuka vastaa jonkin vahinkoa aiheuttavan tekijän epäedullisista seurauksista. Riskit on tavattu jakaa kahteen pääryhmään; liike- ja vahinkoriskeihin 21. Yrityksen liiketoimintaan liittyvät riskit eivät yleensä ole luonteeltaan oikeudellisia, eikä niiltä aina voikaan suojautua juridisin keinoin. Liikeriskeihin kuuluu yrityksen tuotekehittelyn onnistuminen, markkinoinnin menestyksellisyys ja yrityksen tuotteiden tai palveluiden kilpailukyky markkinoilla. 22 Tämän kaltaiset liikeriskit eivät tutkielman kannalta ole kiinnostavia. Tutkielman kannalta kiinnostavia ovat vahingonkorvausoikeudelliset riskit, etenkin itse vahingonkorvausvastuun riski. Vahingonkorvausvastuun riski liittyy kuitenkin olennaisesti liiketoiminnan riskeihin. 16 Ks. Toiviainen 1994a s Savela 2006 s. 301; Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010b s Ks. vahingon määritelmästä myös Dotevall 2001 s Kaisanlahti 1999a s Toiviainen 1994a s Clarke 2007 s Lintumaa 2004 s Hemmo 2005c s. 10 ja 13; Virtanen 2011 s

22 Riskienhallintaa voidaan pitää prosessina, jossa potentiaalinen vastaaja pyrkii välttämään siihen kohdistuvien vaatimusten ja oikeudellisten riitojen syntymistä. Kyse on eräänlaisesta itsesääntelystä tai yrityksen sisällä kehitetystä tekniikasta oikeudellisen vastuun minimointiin. 23 Riskienhallinnan olennaisia osia ovat riskien tunnistaminen, arvioiminen, ja soveltuvien riskinhallintakeinojen kehittäminen. Riskienhallinnan juuret ovat 1930-luvun Yhdysvalloissa ja ne liittyvät vahvasti vakuuttamiseen. 24 Vahingonkorvausvastuun riskin osalta käyttökelpoisena riskienhallintakeinona voidaan pitää vakuuttamista 25. Vastuuvakuutus on vahingonkorvausvelvollisuuden varalta otettu vahinkovakuutus, jonka ensisijaisena tavoitteena on vakuutetun suojaaminen vahingonkorvausvelvollisuuden aiheuttamalta taloudelliselta tappiolta 26. Yritysjohdon vastuuvakuutus poikkeaa tyypillisistä vastuuvakuutuksista siinä, että se kattaa pelkästään varallisuusvahingot 27. Varallisuusvahinkoja kattavia vastuuvakuutuksia on vaikeampi saada kuin muita vahinkolajeja koskevia vakuutuksia. Lisäksi ne ovat harvinaisempia. 28 Vahingonkärsijän asemaa parantavat vakuutusoikeudelliset säännökset ovat osa yleisempää pohjoismaista 1900-luvun puolivälin vaiheilla voimistunutta kehitystä, jossa vahinkojen korvattavuutta vakuutuksista on haluttu edistää 29. Vakuutuksilla onkin yhä keskeisempi merkitys vahingonkorvausoikeudessa 30. Vahingonkorvauksen ja vakuutusten tavoitteet ja tehtävät ovatkin pitkälti samanlaisia molempien pääasiallisena tarkoituksena on vahinkojen ja haittojen korvaaminen. Vahingonkorvaus ja vakuutus eroavat toisistaan kuitenkin merkittävästi korvausvelvollisuuden perusteiden ja korvauksen kattavuuden osalta. 31 Vakuutusjärjestelmä ei voi korvata vahingonkorvausoikeutta. Ei ole olemassakaan yleistä, kaiken kattavaa vastuuvakuutusta. Vakuutuksien keskeisen merkityksen johdosta oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin esiintynyt ajatus riskien yleisemmästä hallinnasta 23 Cane 1996 s , joka kuvailee riskienhallintaa as a management or administrative technique for minimizing legal liability. 24 Lintumaa 2004 s Hemmo 2005c s Strömberg 2004 s Strömberg 2004 s Johdon vastuuvakuutus muistuttaakin läheisesti aineettomia palveluja tarjoaville yrityksille tarkoitettuja vastuuvakuutuksia, kuten asianajajien, konsulttien ja tilintarkastajien vastuuvakuutuksia (Könkkölä 2009a s. 35). 28 Hemmo 1998 s Vastuuvakuutus on kuitenkin yksi perinteisistä vakuutuslajeista. Se eroaa monista muista vakuutuksista siinä, että vakuutustapahtumana on vahingonkorvausvelvollisuuden syntyminen. (Norio-Timonen 2009 s. 707.) 29 Könkkölä 2009a s Hoppu 1998 s Hoppu & Hemmo 2006 s

23 vakuutusten avulla. Tästä on käytetty nimitystä vakuutusyhteiskunta 32. Suomi ei ole kuitenkaan ainakaan vielä kehittynyt vakuutusyhteiskunnaksi Wilhelmssonin tarkoittamassa mielessä. Yhteiskunnan kehittymisen myötä vakuuttaminen on kuitenkin tullut paikoin pakolliseksi, mikä vahvistaa vahingonkärsijän asemaa korvausvelvollisen maksukyvyttömyystilanteessa. Pääosin vakuuttaminen on kuitenkin edelleen vapaaehtoista. 33 Siinä missä erityisesti henkilövahinkojen osalta modernissa yhteiskunnassa on katsottu, että vahingonkärsijät ovat oikeutettuja korvaukseen kärsimistään vahingoista 34, voidaan varallisuusvahinkojen osalta korostaa myös muita tavoitteita. Kun vahingonkärsijän korvaustarve tulee huomioiduksi, huomio voidaan vahingonkärsijän ohella kiinnittää vahingonaiheuttajaan ja korvausvelvollisuuden sille luomaan rasitteeseen. Kun vahingonkorvauksen tarkoituksena painottuu vahinkojen seurausten kohdistaminen ja pulverisointi perinteisen reparaation ja prevention sijasta, tavoitetta voidaan Hemmoa mukaillen kutsua kohdistamistavoitteeksi 35. Kohdistamistavoitetta voidaan pitää legitiimimpänä varallisuus- ja esinevahinkojen kuin vakavien henkilövahinkojen osalta. 1.3 Tutkielman metodologiset lähtökohdat Tutkielmassa tuodaan vertailun vuoksi esiin myös osakeyhtiön vastuun alaa ja sen rajoittamismahdollisuuksia ulkomailla, erityisesti Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa. Käsittelyn tarkoituksena ei ole esitellä yhdysvaltalaisia kannanottoja tai tulkintoja kattavasti, mutta vertailu voi joka tapauksessa tuoda jotain uutta kysymyksenasetteluun. Perusteet vertailevalle lähestymistavalle ovat ennen kaikkea edellä mainitussa osakeyhtiölain amerikkalaistumisessa. Vastuuvakuutuksista ja erityisesti vakuutetun asemasta on keskusteltu Yhdysvalloissa viime vuosikymmeninä runsaasti. Pohjoismaisessa oikeuskirjallisuudessa mielenkiinnon kohde on pikemminkin ollut vahingonkärsijä kuin vakuutettu. Johdon vastuuvakuutuksia ja indemnity- 32 Ks. esim. Wilhelmsson 2001 s Vakuutukset tarjoavat yhteiskunnallisesta näkökulmasta korvausjärjestelmän, jonka kautta vahinkojen kustannuksia voidaan pulverisoida ja saada korvatuksi vahinkoja, joiden kustannukset muutoin voisivat tulla yhteiskunnan maksettaviksi (Norio-Timonen 2007 s. 814). 33 Vapaaehtoista vakuuttamista ei ole pidetty hyväksyttävänä etenkään vaarallisessa toiminnassa, jossa henkilövahinkojen riski on suuri tai jossa on katastrofivahingonvaara. Pakollisen vakuuttamisen piiriin kuuluvat liikenne- ja potilasvahingot sekä ydinvastuulain mukaiset vahingot. Myös muita taloudellisesti suuren vahinkoriskin toimintoja, kuten ympäristövakuutukset, on siirretty pakollisen vakuuttamisen piiriin. (Strömberg 2004 s ) Kun myös vapaaehtoiset vakuutukset voivat kuitenkin vaikuttaa vahingonkorvausvastuuseen esimerkiksi alan yleisen vakuuttamiskäytännön taikka tavanomaisen vakuutuksen puuttumisen kautta, on jaottelu pakollisiin ja ei-pakollisiin vakuutuksiin osin menettänyt merkitystään (Hemmo 1996 s. 126 ja ). 34 Lagerström & Roos 1991 s Hemmo 1996 s Vahingonkorvauksen preventio- ja reparaatiotavoitteet ovat Hemmon mukaan heikentyneet, ja niiden rinnalle on tullut ennen kaikkea tarkoituksenmukaisen vahinkoriskien jakamisen edistäminen. Se, millaista riskienjakoa pidetään tavoiteltavana, on luonnollisesti katsantokannasta riippuvaista. 7

24 ehtoja 36 on käsitelty erityisesti angloamerikkalaisessa oikeuskirjallisuudessa, jota ei tässä kuitenkaan käytetä vankan oikeuslähdetuen etsimiseksi. Common law -oikeudella ei ole välitöntä vaikutusta Suomen oikeuteen, mutta yhtiöoikeudelliset peruskysymykset taloudellis-yhteiskunnallisina ilmiöinä ovat esimerkiksi yhdysvaltalaisessa ja suomalaisessa oikeudessa pitkälti samoja, mikä mahdollistaa järjestelmien vuoropuhelun 37. Lisäksi common law -maissa on nykyään verrattain paljon säädettyä oikeutta, ja itse common law -oikeuden osuus ei välttämättä ole kovinkaan suuri kaikilla oikeudenaloilla 38. Suomi taas on lähentynyt common law -perinnettä, kun KKO:n asemaa prejudikaattituomioistuimena on vahvistettu 39. Järjestelmien ryhmittelyn yhden kriteerin perusteella voikin asettaa kyseenalaiseksi 40. Riskien tutkimisesta ja yhdysvaltalaisen aineiston hyödyntämisestä huolimatta metodi ei ole luonteeltaan oikeustaloustieteellinen. Väheksymättä reaalisia argumentteja on kuitenkin todettava, että niiden painoarvo ratkaisuperusteena on varsin heikko. Reaalisen harkinnan metodisia pelisääntöjä voidaan lisäksi pitää epämääräisinä. 41 Tutkimuksen päämäärät eivät ole myöskään oikeusvertailevia, vaan tavoitteena on enemmänkin hakea oikeusvertailun rajoja ja mahdollisuuksia 42. Oikeusvertailua on pidetty innovaatioille avoimena ja vapaaseen tutkimukseen kannustavana tieteenhaarana, jollaista tulkintaa tässä hyödynnetään. Pyrkimyksenä on irtaantuminen oikeusjärjestyksemme asettamista rajoitteista kansalliset oikeusjärjestykset eivät synny eivätkä kasva eristyksissä toisistaan. 43 Ulkomaista oikeutta käytetään osana argumentaatiota esimerkkien ja mahdollisten ratkaisujen lähteenä, mikä Suomen kaltaisessa pienessä oikeusjärjestyksessä voi olla tarpeellista esimerkiksi juuri yhtiöoikeudellisten oikeustapausten vähyyden takia 44. Tutkimusongelman kansainvälisen luonteen vuoksi laajemmankin oikeusvertailevan aineiston käyttäminen olisi periaatteessa mahdollista. 36 Indemnitylle ei ole vakiintunutta suomenkielistä käännöstä. Tutkielmassa käytetäänkin tästedes termiä indemnity ilman lainausmerkkejä tai kursiivia. 37 Hemmo 1994 s. 39; Kaisanlahti 1999b s Ks. common law n ja mannermaisen oikeuden ryhmittelystä Husa 2013 s Husa pitää Pohjoismaita oikeuskulttuurisesti common law n ja mannermaisen oikeuden välimaastossa. Muodollisessa oikeuslähdeopissa säädetty oikeus korostuu, mutta käytännön oikeuselämässä korkeimpien oikeuksien prejudikaateille annetaan suuri painoarvo. 38 Ks. esim. Savela 1999b s Karhu 2007 s Husa 2013 s Ks. Mielityinen 2006 s. 108 ja Ks. suomalaisesta oikeustaloustieteellisestä yhtiöoikeudellisesta tutkimuksesta Kaisanlahti 1999b s ja Ks. tämänlaisesta vertailevasta ulkomaisen aineistomateriaalin hyödyntämisestä esim. Könkkölä 2009a s ; Hidén 2002 s. 7 8; Hemmo 1998 s Könkkölän väitöskirjassa yhdysvaltalaista aineistoa käytetään lähinnä idealähteenä, ei niinkään reaalisten perusteiden vahventajana (Könkkölä 2009a s. 27). Hemmo (1998 s. 14 ja 18) puolestaan korostaa, että vaikka ulkomaisella lähdeaineistolla ei ole auktoritatiivista merkitystä, voi aineisto olla hyödyllistä erilaisten valintojen ja mahdollisten seurausten selittämisessä. Hän puhuukin argumenttien mahdollisesta universaalista relevanssista. Ks. vertailusta rajojen ylittämisenä Husa 2013 s Husa 2013 s ja Ks. Savela 1999b s Ks. myös Husa 2013 s

25 Vuoden 2006 osakeyhtiölain amerikkalaistumisen myötä yhdysvaltalainen aineisto sisältää paitsi potentiaalisesti käyttökelpoisia oikeustieteellisiä argumentteja myös välittömämpiä taustaoletuksia ja -arvoja. Suomen velvoiteoikeudessa viime vuosikymmeninä vallinnutta angloamerikkalaisen aineiston hyödyntämisen suuntausta on kritisoitu 45, mutta osakeyhtiölain amerikkalaistuminen huomioon ottaen valinta on tässä tutkimuksessa mielestäni perusteltu. Yhtiöoikeudelliseen vastuuseen on jossain määrin vaikuttanut myös EU-oikeus erityisesti lukuisten yhtiöoikeudellisten direktiivien kautta 46. Harmonisointi koskee lähinnä julkisia osakeyhtiöitä ja/tai pörssiyhtiöitä. Sen tarkoituksena on nähty ns. Delaware-ilmiön mukaisen sääntelykilpailun estäminen unionin alueella Vahingonkorvausteorioista ja vastuunjakoargumenteista Vahingonkorvausteoriat voidaan jakaa karkeasti yksiarvoisiin ja pluralistisiin teorioihin. Yksiarvoisissa teorioissa on tyypillisesti jokin johtavana periaatteena toimiva teoreettinen lähtökohta, joka pysyy tutkimuksen taustalla korvaustilanteesta riippumatta 48. Pluralistiset teoriat hylkäävät yksittäisen selitystekijän erilaisia korvaustilanteita voidaan selittää paremmin useamman teoreettisen konstruktion avulla. Teorian mukaan ei ole olemassa yhtä johtavaa arvo- tai tavoiteperiaatetta, vaan vahingonkorvausoikeuden kentällä on tunnistettavissa joko useita tasavahvoja periaatteita tai korvaustilanteesta riippuvaisia johtavia periaatteita. Samassakin korvaustilanteessa voidaan erottaa useita vastuunjakoargumentteja. 49 Tämän tutkimuksen kohteena on yksittäinen korvausmuoto, eikä tavoitteena suinkaan ole selittää vahingonkorvausoikeuden kaikkia korvaustilanteita. Tutkimuksessa onkin sitouduttu pluralistiseen vahingonkorvausteoriaan, joskin omaksutut periaatteet palvelevat pitkälti yhtä päämäärää; hallituksen vastuun taloudellista rajaamista. Vasta-argumentteja ei käsitellä laajemmin tutkimuksen rajauksen takia, mutta todettakoon, että aihetta olisi mahdollista lähestyä myös muunlaisista näkökulmista, kuten yhtiön osakkeenomistajien perspektiivistä. 45 Kritiikkiä on esitellyt esim. Hemmo 1998 s. 15. Ks. myös Könkkölä 2009b s. 717, jonka mukaan yhdysvaltalainen keskustelu on suomalaisessa vakuutusoikeustieteessä sen sijaan jäänyt täysin huomioimatta. 46 Ks. osakeyhtiölain eurooppalaistumisesta Pönkä 2012 s Pönkä 2012 s Ks. Delaware-ilmiöstä yleisemmin Savela 1999b s ja Delaware-ilmiöstä Euroopan unionissa s Esimerkkeinä yksiarvoisista teorioista ovat oikeustaloustieteellinen (law and economics) suuntaus sekä sallittua riskinottoa koskevat erilaiset teoriat. 49 Hemmo 1996 s , ja 37. 9

26 Tutkimuksessa hahmotetut vastuunjakoargumentit voidaan tiivistää seuraavasti; 50 1) Riskienhallinta a) Sopimusoikeudellinen riskienhallinta b) Vastuuvakuutussuoja 2) Vastuun kohdistaminen ja oikeudenmukainen riskienjako a) Vastuun kohdistaminen kantokykyisille tahoille b) Vastuun kohdistaminen toiminnasta hyötyneelle taholle c) Vastuun pulverisointi 1.5 Tutkielman rakenne Luvussa 2 käsittelen osakeyhtiön hallitusta vastuusubjektina. Johdantona lukuun esitellään yhtiöoikeudellista vastuuta Yhdysvalloissa ja aivan lyhyesti myös Iso-Britanniassa, jonka jälkeen käsitellään yhtiöoikeudellista vastuuta Suomessa. Hallituksen vastuu on eritelty luvussa sen mukaan, onko kyse vastuusta yhtiötä vai muuta tahoa kohtaan. Luvun lopussa käsitellään myös yhteisvastuuta ja yhtiön omaa vastuuta. Hallituksen vastuun poistamista ja sen rajaamista käsitellään luvussa 3. Rajoituskeinojen yleisen esittelyn jälkeen kutakin edellä mainittua rajoituskeinoa, eli sopimusoikeudellisia instrumentteja, yhtiöjärjestysmääräystä, vastuuvakuutusta ja corporate indemnificationia, käsitellään erikseen. Johdon vastuuvakuutuksia ja indemnityä käsitellään myös Yhdysvaltojen ja Iso-Britannian näkökulmasta. Angloamerikkalainen akateeminen keskustelu näistä rajaamiskeinoista on huomattavasti vilkkaampaa kuin suomalainen (lähes olematon) keskustelu. Suomen osakeyhtiölaissa ei säädetä näistä rajaamiskeinoista toisin kuin Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa, minkä lisäksi johdon vastuuvakuutusta voidaan pitää ennen kaikkea amerikkalaisena vientituotteena. Luvussa 4 käsitellään hallituksen vastuun teoreettista hyväksyttävyyttä edellä muodostettujen vastuunjakoargumenttien näkökulmasta. Lopuksi palataan vastuunrajoituskeinoihin kohdistamistavoitteen näkökulmasta. 50 Argumenttien muodostamisessa on otettu mallia Mika Hemmon teoksessaan Vahingonkorvauksen sovittelu ja moderni korvausoikeus (1996 s ) omaksuman pluralistisen teorian rakenneosista. 10

27 2 Osakeyhtiön hallitus vastuusubjektina 2.1 Yhtiöoikeudellisesta vastuusta Yhdysvalloissa ja Iso-Britanniassa Yritysten toimintaympäristö Yhdysvalloissa on hyvin erilainen kuin Suomessa, vaikka OYL ottaakin mallia pitkälti angloamerikkalaisesta, lähinnä Delawaren oikeuskulttuurista 51. Toiminnan riskikartoitus saa Yhdysvalloissa paljon suuremman roolin kuin Suomessa. Yhdysvaltojen markkinoilla toimiminen vaatiikin varsin tarkkaa riskienhallintaa 52. Korvausvastuun tason heikompi ennakoitavuus, punitatiivisen vahingonkorvauksen mahdollisuus ja oikeudenkäyntiherkkyys Yhdysvalloissa ovat merkittäviä eroja Suomeen verrattuna. Myös riski vastuuvakuutuksen vakuutusmäärän ylittymisestä on Yhdysvalloissa selvästi suurempi kuin Suomessa. 53 Hannu Honka on artikkelissaan suomalaisen vahingonkorvauksen mahdollisesta amerikkalaistumisesta 54 nähnyt yhdysvaltalaisen vahingonkorvausoikeuden tärkeimpinä eroina suomalaiseen oikeuteen verrattuna tiukemman vastuuperusteen, erilaisen syyyhteysmääritelmän 55, vahinkolajien laajemman korvattavuuden 56, vahinkotapahtumien määrällisen suuruuden sekä taloudellisen rangaistavuuden suuren painoarvon. Vahingonkorvausoikeuden päätehtävinä Yhdysvalloissa nähdään preventio ja reparaatio, jotka korostuvat myös suomalaisessa järjestelmässä, mutta eri tavoin. Yhdysvaltalainen vahingonkorvausjärjestelmä poikkeaa niin poliittisten painotusten kuin vahingonkorvaus- ja vakuutusoikeudellisten yksityiskohtien osalta pohjoismaisista 51 Delawaren yhtiöoikeus on myös Yhdysvalloissa erittäin merkittävässä asemassa, sillä Delaware on jopa noin puolen Yhdysvaltoihin sijoittuneen julkisen osakeyhtiön state of incorporation, minkä johdosta yhtiöiden kaikkiin sisäisiin asioihin sovelletaan internal affairs -doktriinin mukaisesti Delawaren lakia. Jotta Delawaren yhtiölaki soveltuisi, yrityksen kotipaikan ei tarvitse olla Delawaressa; riittää, että yhtiö on listautunut Delawaren osavaltioon. Suurimmalla osalla delawarelaisista yhtiöistä ei olekaan osavaltiossa toimintaa. (Armour Hansmann Kraakman 2009 s ) Kun yhtiöoikeudesta säädetään Yhdysvalloissa lähinnä osavaltiotasolla, osavaltioiden välille on syntynyt sääntelykilpailua, johon viitataan usein termillä Delaware effect juuri siksi, että Delaware on onnistunut houkuttelemaan yhtiöitä sijoittautumaan oikeusalueelleen osavaltioista parhaiten sen hallitusmyönteisen (board centric) ja muuten optimaalisimpana pidetyn yhtiölain ansiosta. Ks. esim. Savela 1999b s Toiminnan volyymista on esimerkkinä määrällisesti valtava mass litigation. (Ks. Honka 2001 s. 284.) Ryhmäkanteita on mahdollista käyttää myös yhtiöoikeudellisissa jutuissa, mikä nostaa johdon maksettavaksi tulevien vahingonkorvausten määriä. Toisaalta ryhmäkanteet saattavat alentaa oikeudenkäyntikuluja. (Savela 2001 s. 94.) Suomessa ryhmäkanteet ovat vielä verrattain uusi asia. Instituutio on omaksuttu amerikkalaisesta oikeuskulttuurista (Husa 2013 s. 55). 53 Könkkölä 2009a s Yhdysvaltojen markkinoita on pidetty erityisenä myös esim. tuotevastuuseen liittyen Eurooppaa suurempien korvausriskien vuoksi (Hemmo 2004 s. 44). 54 Honka 2001 s Artikkeli on amerikanisaation osalta luonteeltaan lähinnä teoreettinen, eikä suomalaisen vahingonkorvauksen havaita tai väitetä amerikkalaistuneen (Honka 2001 s. 283 ja 306). 55 Usein käytetty vaatimus syy-yhteyden osalta on proximity, mutta periaatteita on useita (Honka 2001 s. 289). 56 Esimerkiksi taloudellisten vahinkojen korvattavuutta ei ole yleisesti rajoitettu samalla tavalla kuin Suomessa (Honka 2001 s. 292). 11

28 järjestelmistä merkittävästi. Se heijastaa amerikkalaisia arvoja, kulttuuria ja yhteiskuntaa. 57 Vahingonkorvauksen preventiivisen ja reparatiivisen tehtävän korostumiselle osasyynä voidaan nähdä maan jury-järjestelmä. Liittovaltion perustuslaki takaa siviilioikeudenkäynneissä oikeuden maallikoista koostuvan valamiehistön (jury) käyttöön. Valamiehistöt ovat laajalti käytössä myös osavaltioiden tuomioistuimissa. 58 Delawaren yhtiöoikeusasioihin erikoistuneessa Court of Chanceryssa ei kuitenkaan ole valamiehistöä, vaan yhtiöoikeuteen erikoistuneet tuomarit päättävät sekä lain soveltamisesta että faktoista 59. Punitatiiviset vahingot (punitive or exemplary damages) eivät perustu reparaation tavoitteeseen, vaan pelkkään rangaistavuuteen ja preventioon. Ne ovat rangaistusluonteisia korvauksia, joiden tarkoitus on suojella heikompia ja estää potentiaalisia vahingonaiheuttajia aiheuttamasta usein törkeiksi luokiteltavia vahinkoja. 60 Joissain osavaltioissa punitatiivisille vahingonkorvauksille on asetettu yläraja 61. Delawaressa rajoituksia ei ole useassa osavaltiossa rajoituksia pidetään perustuslain vastaisina 62. Delawaren Court of Chancery ei voi kuitenkaan tuomita punitatiivisia vahingonkorvauksia 63. Vastuuvakuutukset voivat antaa suojaa punitatiivisilta korvauksilta, mutta ne tekisivät järjestelmän preventio- ja pelotevaikutuksen tyhjäksi. Kaikissa osavaltioissa punitatiiviset korvaukset kattavaa vastuuvakuutusta ei hyväksytäkään, mutta 20 osavaltiossa, kuten Delawaressa, tällaista vakuutusturvaa pidetään pätevänä. 64 Yritysten sijoittuminen Delawareen johtuukin pitkälti sen yritysmyönteisestä lainsäädännöstä. Vastuuvakuutus, josta korvataan myös punitatiiviset vahingot, on yritysten riskienhallinnassa hyvin tärkeä. 57 Könkkölä 2009a s ; Honka 2001 s Tuomari päättää lain soveltamisesta, ja valamiehistön tehtävänä on ratkaista jutun faktat, kuten vahingonkorvausvelvollisuus ja vahinkojen määrä tuomarin ja osapuolten ohjeiden perusteella. Tuomarin ohjeet ovat osin standardisoituja, mutta esimerkiksi Delawaressa ohjeita ei ole punitatiivisten vahinkojen osalta standardisoitu. Valamiehet samastuvat helposti vahingonkärsijöiden intresseihin ja vahvistavat siten vahingonkorvauksen reparatiivista puolta. Yritysten ja kuluttajien välinen jännite ratkaistaan usein kuluttajan suojaksi yksityishenkilön kuolemantapausten, vammojen ja omaisuuden vahingoittumisen tapauksissa. Yhtiöiden kohdalla korostuu yhdysvaltalainen vaatimus liike-elämän tehokkuudesta. (Honka 2001 s ) 59 Delawaren Court of Chanceryn ja korkeimman oikeuden välissä ei ole muutostuomioistuinta. Molemmat ovat tuomioistuimina lisäksi varsin nopeita ja tehokkaita, mikä onkin varmasti Delawaren tuomioistuimen erikoisasiantuntemuksen ohella yksi syy sille, että niin monet yritykset ovat sijoittautuneet Delawareen. (Savela 1999b s. 146; Pönkä 2012 s. 60.) 60 Honka 2001 s Klassikkoesimerkki punitatiivisista vahingoista yhtiöoikeudessa on tapaus Texaco v. Pennzoil 729 S.W.2d 768 (Court of appeals, Texas 1987), jossa Texaco tuomittiin maksamaan Pennzoilille kolmen miljardin dollarin punitatiiviset vahingot (vahingonkorvaukset yhteensä 10 miljardia) aiheettomasta puuttumisesta Getty Oilin ja Pennzoilin väliseen sulautumissopimukseen. Punitatiiviset vahingonkorvaukset ovat kuitenkin verrattain harvinaisia yhtiöoikeudellisissa tapauksissa (Savela 1999b s. 125 ss). 61 Honka 2001 s Laycock 2002 s Houck 1995 s Court of Chancerylla on vuodesta 1994 ollut yksinomainen toimivalta corporate indemnification -tapauksissa. Punitatiivisia vahingonkorvauksia ei siten sovelleta (Bigler 1995 s. 24; DGCL 145 (k)). 64 Honka 2001 s

29 Yhtiön johdon asema on kuulunut traditionaalisesti Yhdysvalloissa common law -oikeuden piiriin, mikä on korostanut yksittäisten oikeustapausten merkitystä oikeuslähteenä 65. Delawaressa yhtiön vastuuta on kuitenkin kodifioitu, minkä lisäksi on todettava, että hallituksen jäseniä on asetettu oikeuskäytännössä vastuuseen verrattain harvoin 66. Tämä johtunee osaksi siitä, että yhdysvaltalaisten osakeyhtiöiden hallituksissa istuu varsin paljon riippumattomia asiantuntijajäseniä. Itsenäisten hallitusten jäsenten on katsottu tukevan sitä, että hallitus toimii yhtiön kokonaisedun ja kaikkien yhtiön osakkeenomistajien etujen mukaisesti. Itsenäisiä hallituksen jäseniä on katsottu motivoivan etiikka, moraali, ammatillisuus ja maineeseen liittyvät kysymykset. 67 Riippumattomien hallituksen jäsenten kohdalla henkilökohtainen vastuu ei olekaan aktualisoitunut kovin usein 68. Tilanteet, joissa johtohenkilöitä on asetettu vastuuseen, ovat liittyneet usein epätavallisiin olosuhteisiin, kuten insolvenssin läheisyyteen 69 tai self-dealing transaktioihin 70, kuten sulautumiseen tai yhtiön myyntiin. Johtoon kohdistuvat korvausvaatimukset ovat erityisen todennäköisiä yrityskaupan yhteydessä 71. Tuottamuksen asteen osalta tuomioistuimet ovat viitanneet usein vilpillisyyteen (bad faith) tai vaikeasti todennettavissa olevaan intressikonfliktiin. Hallituksen jäseniä suojataan Yhdysvalloissa vastuulta niin säädetyn oikeuden rajoituksilla kuin oikeuskäytännössä korotetulla tuottamusvaatimuksella. Myös vastuuvakuutuksen tapaiset täydentävät instituutiot ovat tärkeitä osavaltion, Washington DC:n ja erillisalueiden järjestelmässä laintulkinnalliset erot ovat kuitenkin huomattavia. Yhdysvaltalaisesta vahingonkorvausoikeudesta on mahdotonta esittää selväpiirteistä yleiskuvaa, vaikka osavaltioilla on myös yhteisiä vahingonkorvausoikeudellisia piirteitä. 73 Yhdysvalloissa on sekä liittovaltion että osavaltioiden tuomioistuimet (federal and 65 Rapakko 1990 s Myös Englannissa korvausvaatimukset menevät varsin harvoin tuomioistuimiin saakka (Finch 1994 s. 901). 67 Kraakman et al 2009 s ja Cheffins & Black 2006 s Ks. Kraakman et al 2009 s Joissakin osavaltioissa hallituksen jäseniä vastaan on nostettu suoria kanteita insolvenssitilan syventämisen (deepening insolvency) perusteella (ks. esim. Pennsylvanian osalta Official Committee of Unsecured Creditors v. R.F. Lafferty & Co., 267 F.3d 340 (3d Cir. 2001)), mutta Delawaressa tällaisen kanteen mahdollisuus on nimenomaisesti kielletty tapauksessa Trenwick America Litigation Trust v. Ernst & Young, L.L.P, 906 A.2d 168 (Del. Ch. 2006). 70 Delawarelaiset tuomioistuimet ovat kuitenkin yleensä tiukempia suhteessa määräävien osakkeenomistajien kuin johdon self-dealingiin (Kraakman et al 2009 s ja ), mikä on hyvä esimerkki osavaltion hallitusmyönteisyydestä. 71 Finch 1994 s Yrityskaupan yhteydessä johto saattaa joutua tekemään nopeita mutta taloudellisesti hyvin merkityksellisiä päätöksiä tilanteessa, jossa sillä on velvollisuuksia niin olemassa oleville kuin uusille osakkeenomistajille, työntekijöille, toimittajille kuin asiakkaille. 72 Kraakman et al 2009 s. 80 ja American Law Institute ALI julkaisee osavaltioista keräämänsä aineiston perusteella tuomioistuinten soveltamista laeista kokoelmia (Restatements), joita on tehty myös vahingonkorvausoikeuden osalta. 13

30 state courts). Osavaltioiden tuomioistuimilla on yleinen toimivalta, ja liittovaltion tuomioistuimilla on toimivalta vain erikseen määritetyissä kysymyksissä, kuten tapauksissa, joissa osapuolet ovat eri osavaltioista. Tapaus ratkaistaan liittovaltion tuomioistuimessa myös, mikäli kyseessä on liittovaltion asia (federal question). Yhdysvaltalaisilla tuomioistuimilla on common law -järjestelmän seurauksena huomattavasti enemmän vapautta lain soveltamisessa ja muodostamisessa kuin suomalaisilla tuomioistuimilla 74. Osavaltioilla on omat lakinsa, joita osavaltioiden tuomioistuimet pääosin soveltavat. Liittovaltion laki, josta on säädetty rajallisessa määrin common law ta, tulee sovellettavaksi lähinnä liittovaltion lainsäädännön nojalla. Sovellettava laki ei riipu liitto- ja osavaltioiden tuomioistuinten toimivallasta. Osavaltioilla on omat osakeyhtiölainsäädäntönsä, mutta business judgment rulen soveltaminen yritysjohdon vastuuseen on eräs useita osavaltioita yhdistävä tekijä. Liiketoimintapäätösperiaateajattelu on voimassa sikäli myös Suomessa, että yritysjohto ei ole Suomessakaan vastuussa liiketoiminnallisista virhearvioinneistaan. 75 Amerikkalaiset yhtiöjärjestykset sen sijaan poikkeavat suomalaisista yhtiöjärjestyksistä merkittävästi, sillä Yhdysvallassa on erotettavissa articles of association / charter sekä bylaws. Charter vastaa suomalaista yhtiöjärjestystä, kun bylaws on puolestaan luonteeltaan hyvin tekninen ja muutettavissa jo pelkällä hallituksen päätöksellä 76. Myös osakkeenomistajilla on oikeus tähän. 77 Kuva 1. Yhtiöoikeudelliset oikeuslähteet Yhdysvalloissa Yhdysvaltalaisessa keskustelussa oli aina 1930-luvulta 1950-luvulle tyypillistä johtokeskeinen ajattelu, jonka mukaan osakkeenomistajista riippumattomalla ammattimaisella ja teknokraattisella yritysjohdolla on parhaat mahdollisuudet yrityksen johtamiseen yleisen yhteiskunnallisen edun parhaaksi. Ilman kontrollia toimiva yritysjohto ei kuitenkaan välttämättä täytä yhteiskunnallisia velvollisuuksiaan, vaan se saattaa opportunistisesti pyrkiä Restatementit eivät ole tuomioistuimia sitovia. (Honka 2001 s ) Ks. myös Rapakko 1990 s Honka 2001 s. 283 ja Honka 2001 s Delawaressa charterin on eksplisiittisesti annettava hallitukselle valta bylaws n muuttamiseen (DGCL 109 (a)). RMBCA:n oletussääntö ( 10.20) sen sijaan antaa hallitukselle vallan, ellei charterissa ole toisin määrätty. 77 Bebchuk Coates Subramanian 2002 s. 894 av. 14

I Korvausoikeus ja vahingonkorvausoikeus 1

I Korvausoikeus ja vahingonkorvausoikeus 1 Sisällys Alkusanat v Sisällys vii Lyhenteet xiii I Korvausoikeus ja vahingonkorvausoikeus 1 1. Korvauslähteet ja vahingonkorvauksen asema 1 2. Sopimuksenulkoinen ja sopimusperusteinen korvausvastuu 3 3.

Lisätiedot

Vakuutusoikeus. Vakuutusoikeuden keskeiset lähtökohdat. Vakuutustoiminta

Vakuutusoikeus. Vakuutusoikeuden keskeiset lähtökohdat. Vakuutustoiminta Vakuutusoikeus Vakuutusoikeuden keskeiset lähtökohdat Käsittää sekä yksityisoikeuteen, että julkisoikeuteen kuuluvia säännöksiä. Vakuutussopimuslaki (543/1994) ja erityislait esim. laki oikeusturvavakuutusten

Lisätiedot

Aika/Datum Month and year Kesäkuu 2012

Aika/Datum Month and year Kesäkuu 2012 Tiedekunta/Osasto Fakultet/Sektion Faculty Laitos/Institution Department Filosofian, historian, kulttuurin ja taiteiden tutkimuksen laitos Humanistinen tiedekunta Tekijä/Författare Author Veera Lahtinen

Lisätiedot

Tietoturva ja johdon vastuu

Tietoturva ja johdon vastuu Tietoturva ja johdon vastuu Jan Lindberg & Mika J. Lehtimäki 21.1.2014 18.10.2011 1 Esityksen rakenne Tietoturvalainsäädännön nykytila Vahingonkorvausvastuun rakenne Vastuu yhtiölle Vastuu kolmansille

Lisätiedot

Vastuuvakuutukset jätevesiurakoinnissa ja - suunnittelussa

Vastuuvakuutukset jätevesiurakoinnissa ja - suunnittelussa Vastuuvakuutukset jätevesiurakoinnissa ja - suunnittelussa UKK Instituutti 25. 3.2011Tiina Schaarschmidt- Pernaa 25.3.2011 Tiina Schaarschmidt-Pernaa Suunnittelijan ja urakoitsijan vastuu Vastuun perusteet

Lisätiedot

Yritysjärjestelyt ja johdon vastuu osakeyhtiössä

Yritysjärjestelyt ja johdon vastuu osakeyhtiössä Yritysjärjestelyt ja johdon vastuu osakeyhtiössä Pro gradu tutkielma Lapin yliopisto Panu Puustinen 0231866 Lapin yliopisto, oikeustieteiden tiedekunta Työn nimi: Yritysjärjestelyt ja johdon vastuu osakeyhtiössä

Lisätiedot

Viranomaisen vahingonkorvausvastuu 5.11.2012 Anni Tuomela

Viranomaisen vahingonkorvausvastuu 5.11.2012 Anni Tuomela Julkisoikeus Valtiotieteellinen tiedekunta Viranomaisen vahingonkorvausvastuu 5.11.2012 Anni Tuomela Viranomaisen vahingonkorvausvastuu Viranomaisen vahingonkorvausvastuusta on erilliset säännökset vahingonkorvauslaissa

Lisätiedot

TAMPEREEN YLIOPISTO. Oikeustieteiden laitos. Kirsi Mäki-Kuutti

TAMPEREEN YLIOPISTO. Oikeustieteiden laitos. Kirsi Mäki-Kuutti TAMPEREEN YLIOPISTO Oikeustieteiden laitos Kirsi Mäki-Kuutti OSAKEYHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENEN JA TILINTARKASTAJAN VAHINGONKORVAUSVASTUUN EDELLYTYKSET JA TUOMITTAVA KORVAUSMÄÄRÄ Pro gradu -tutkielma Yritysjuridiikka

Lisätiedot

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuasema ja vastuu

Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuasema ja vastuu Osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuasema ja vastuu erityisesti tarkastellen business judgment rule - periaatetta sekä listayhtiöiden corporate governancea Pro gradu tutkielma Lapin yliopisto Oikeustieteiden

Lisätiedot

Kilpailuja sopimus. Antti Aine

Kilpailuja sopimus. Antti Aine Antti Aine Kilpailuja sopimus Yliopistollinen väitöskirja, joka Turun yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan suostumuksella esitetään julkisesti tarkastettavaksi Calonian luentosalissa 1, lauantaina

Lisätiedot

Vastuuvakuutukset ja kulotus

Vastuuvakuutukset ja kulotus Vastuuvakuutukset ja kulotus Vakuutukset. Rahastot. Pankki. Pekka Kokko 11.11.2009 Mitä vastuuriskillä tarkoitetaan? Riski siitä, että yritys tai yhteisö joutuu kantamaan seuraamukset toimintansa tuotteensa

Lisätiedot

I Johdanto 1. 1. Mistä corporate governancessa on kysymys 1 2. Corporate governancen kohde 7 3. Teoksen rakenne 11. II Perustaminen 13

I Johdanto 1. 1. Mistä corporate governancessa on kysymys 1 2. Corporate governancen kohde 7 3. Teoksen rakenne 11. II Perustaminen 13 Sisällys Alkusanat v Sisällys vii Lyhenteet xv I Johdanto 1 1. Mistä corporate governancessa on kysymys 1 2. Corporate governancen kohde 7 3. Teoksen rakenne 11 II Perustaminen 13 1. Lähtökohdat 13 1.1.

Lisätiedot

vahingonkorvaukset, avustamistyyppiset korvaukset, pakkotoimikorvaukset, vakuutuskorvaukset, rangaistusluonteiset korvaukset

vahingonkorvaukset, avustamistyyppiset korvaukset, pakkotoimikorvaukset, vakuutuskorvaukset, rangaistusluonteiset korvaukset HENKILÖVAHINGOISTA 1. Vahingonkorvausoikeuden perusteet ja henkilövahinko 1.1 Vahingonkorvausoikeuden tehtävät Vahingonkorvausoikeudessa jaetaan vahinkoseurauksia Ennaltaehkäisevä vaikutus Korjaava vaikutus

Lisätiedot

Case työpaja: Botnia. TM21 Sidosryhmät ja moraalinen vastuu 10. 11. 2009 Pia Lotila

Case työpaja: Botnia. TM21 Sidosryhmät ja moraalinen vastuu 10. 11. 2009 Pia Lotila Case työpaja: Botnia TM21 Sidosryhmät ja moraalinen vastuu 10. 11. 2009 Pia Lotila Case opetuksen tavoitteet Perustuu keskusteluun: omien näkemysten esittäminen ja toisten kuunteleminen Tiedon soveltaminen

Lisätiedot

Osakeyhtiö ja sopimus

Osakeyhtiö ja sopimus Osakeyhtiö ja sopimus Pro gradu -tutkielma Helsingin yliopisto Oikeustieteellinen tiedekunta Kauppaoikeus Yhtiöoikeuden projekti 2013 Saku Knuuti Tiedekunta/Osasto Fakultet/Sektion Faculty Laitos/Institution

Lisätiedot

Johdon vastuu käytännössä SRHY / 16.2.2010 Mikko Heinonen

Johdon vastuu käytännössä SRHY / 16.2.2010 Mikko Heinonen Johdon vastuu käytännössä SRHY / 16.2.2010 Mikko Heinonen 1 JOHDON VASTUU LAIN KEHYKSET Johdon vastuu - lain kehykset Vastuu Vahingonkorvausoikeudellinen Lakisääteinen Osakeyhtiölaki Vahingonkorvauslaki

Lisätiedot

IPR-vakuutus riskienhallinnan välineenä

IPR-vakuutus riskienhallinnan välineenä IPR-vakuutus riskienhallinnan välineenä Kolster Info -aamiaisseminaari 11.12.2012 IF VAHINKOVAKUUTUSYHTIÖ OY Vastuuvakuutus Underwriter Anni Niinikoski Patenttioikeudenkäynneistä EU:ssa Patenttioikeudenkäynneistä

Lisätiedot

Kysymyskohtainen enimmäispistemäärä on mainittu kunkin kysymyksen kohdalla. Tentin enimmäispistemäärä on 50 pistettä.

Kysymyskohtainen enimmäispistemäärä on mainittu kunkin kysymyksen kohdalla. Tentin enimmäispistemäärä on 50 pistettä. Henkilönumero VAKUUTUSMEKLARITUTKINTO 15.2.2010 YLEINEN OSA Kirjoita jokainen vastaus eri paperille. Merkitse jokaiseen vastauspaperiin ilmoittautuessasi saamasi henkilönumero, älä nimeäsi. Jos jätät vastaamatta

Lisätiedot

Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta

Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta Kannanotto 1/2013 1 (5) Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta 1 Yleistä 2 Säädöstausta Henkivakuutusyhtiöt solmivat asiakkaidensa kanssa pääsääntöisesti

Lisätiedot

Vakuutusehto YT308 Kiinteistön hallinnon vastuuvakuutus Voimassa 1.11.2012 alkaen.

Vakuutusehto YT308 Kiinteistön hallinnon vastuuvakuutus Voimassa 1.11.2012 alkaen. TMH 0.2 Vakuutusehto YT308 Kiinteistön hallinnon vastuuvakuutus Voimassa 1.11.2012 alkaen. Sisällysluettelo 1 Korvattavat vahingot, vakuutetut ja voimassaoloalue 1.1 Korvattavat vahingot 1.2 Vakuutetut

Lisätiedot

Savonlinnan kaupungin vakuutuspolitiikka

Savonlinnan kaupungin vakuutuspolitiikka Vakuutuspolitiikka 1(5) 12.10.2015 Savonlinnan kaupungin vakuutuspolitiikka Sisällysluettelo 1 Johdanto 2 Vastuut ja roolit vakuuttamisessa 3 Vakuuttamisen periaatteet Savonlinnan kaupungissa 3.1 Vakuuttamisen

Lisätiedot

Oikeustapauksia verkossa

Oikeustapauksia verkossa Oikeustapauksia verkossa Tietoasiantuntijat Mirja Pakarinen ja Marja Autio Eduskunnan kirjasto 10.3.2015 Koulutuksen sisältö Oikeustapaukset oikeuslähteenä Kansalliset tuomioistumet Kuinka löydän näiden

Lisätiedot

Johdon vastuut ja vastuiden kattaminen vakuutuksilla. Protect, Turvallisuuden johtaminen -seminaari 19.3.15 Marjo Nyström, Oy Risk Consult Ab

Johdon vastuut ja vastuiden kattaminen vakuutuksilla. Protect, Turvallisuuden johtaminen -seminaari 19.3.15 Marjo Nyström, Oy Risk Consult Ab Johdon vastuut ja vastuiden kattaminen vakuutuksilla Protect, Turvallisuuden johtaminen -seminaari 19.3.15 Marjo Nyström, Oy Risk Consult Ab Oy Risk Consult Ab Suomen ensimmäinen vakuutusmeklariyhtiö,

Lisätiedot

Tiekuntien ja isännöitsijöiden vastuut ja vakuuttaminen. Tieisännöitsijöiden neuvottelupäivä 8.10.2015 Erkki Nieminen If Vahinkovakuutusyhtiö Oy

Tiekuntien ja isännöitsijöiden vastuut ja vakuuttaminen. Tieisännöitsijöiden neuvottelupäivä 8.10.2015 Erkki Nieminen If Vahinkovakuutusyhtiö Oy Tiekuntien ja isännöitsijöiden vastuut ja vakuuttaminen Tieisännöitsijöiden neuvottelupäivä 8.10.2015 Erkki Nieminen If Vahinkovakuutusyhtiö Oy Tiekunnat Yksityiset tiet ovat yksityisten kiinteistönomistajien

Lisätiedot

SISÄLLYS ESIPUHE...9 1. JOHDANTO HYVÄÄN JA TEHOKKAASEEN JOHTAMIS- JA HALLINTOJÄRJESTELMÄÄN...11

SISÄLLYS ESIPUHE...9 1. JOHDANTO HYVÄÄN JA TEHOKKAASEEN JOHTAMIS- JA HALLINTOJÄRJESTELMÄÄN...11 ESIPUHE...9 1. JOHDANTO HYVÄÄN JA TEHOKKAASEEN JOHTAMIS- JA HALLINTOJÄRJESTELMÄÄN...11 1.1 Corporate governance hyvän johtamis- ja hallintojärjestelmän normisto Suomessa...15 1.1.1 Osakeyhtiölaki...15

Lisätiedot

Sisällys. Esipuhe toiseen uudistettuun laitokseen... KESKEISET LYHENTEET... xxiii

Sisällys. Esipuhe toiseen uudistettuun laitokseen... KESKEISET LYHENTEET... xxiii vii Esipuhe toiseen uudistettuun laitokseen... LÄHTEET... xiii xv KESKEISET LYHENTEET... xxiii I JOHDANTO... 1 1. Teoksen painopistealueista ja keskeisistä näkökulmista... 1 2. Keskeisiä käsitteitä...

Lisätiedot

Sulautumissuunnitelma käsitellään ja allekirjoitetaan jokaisen kiinteistö-osakeyhtiön hallituksessa

Sulautumissuunnitelma käsitellään ja allekirjoitetaan jokaisen kiinteistö-osakeyhtiön hallituksessa 18.11.2013 Kuvaus fuusioasiassa ja karkea arvio kustannuksista Seuraavassa sopimuksen mukaan kuvaus fuusioprosessista. Kunkin kaupparekisterivaiheen kohdalla on kerrottu kaupparekisterimaksuista. Lopussa

Lisätiedot

Vastuuriskien trendit ja riskienhallintaratkaisut. If Suuryritysten Riskienhallintapäivä 27.1.2011 Finlandia-talo, Helsinki Matti Sjögren, If

Vastuuriskien trendit ja riskienhallintaratkaisut. If Suuryritysten Riskienhallintapäivä 27.1.2011 Finlandia-talo, Helsinki Matti Sjögren, If Vastuuriskien trendit ja riskienhallintaratkaisut If Suuryritysten Riskienhallintapäivä 27.1.2011 Finlandia-talo, Helsinki Matti Sjögren, If HS 19.1.2011 HS 20.1.2011 HS 19.1.2011 HS 19.1.2011 HS 19.1.2011

Lisätiedot

Lainlaatijan EU-opas. Kansallisten säädösten valmistelua koskevat ohjeet. 2. uudistettu painos

Lainlaatijan EU-opas. Kansallisten säädösten valmistelua koskevat ohjeet. 2. uudistettu painos Lainlaatijan EU-opas Kansallisten säädösten valmistelua koskevat ohjeet 2. uudistettu painos Helsinki 2004 Esipuhe Tässä Lainlaatijan EU-oppaassa käsitellään Euroopan yhteisöjen säädösten huomioon ottamista

Lisätiedot

Matemaatikkona vakuutusyhtiössä. Sari Ropponen Suomen Aktuaariyhdistyksen kuukausikokous 27.10.2014 Kumpulan kampus

Matemaatikkona vakuutusyhtiössä. Sari Ropponen Suomen Aktuaariyhdistyksen kuukausikokous 27.10.2014 Kumpulan kampus Matemaatikkona vakuutusyhtiössä Sari Ropponen Suomen Aktuaariyhdistyksen kuukausikokous 27.10.2014 Kumpulan kampus Miksi vakuutusmatemaatikoilla on töitä Vakuutusyhtiölaki (2008/521) 6. luku Vakuutusyhtiössä

Lisätiedot

TILINTARKASTAJAN TALOUDELLINEN VAHINGONKORVAUSVASTUU - SUOMEN SIJOITTUMINEN POHJOISMAISEEN KENTTÄÄN

TILINTARKASTAJAN TALOUDELLINEN VAHINGONKORVAUSVASTUU - SUOMEN SIJOITTUMINEN POHJOISMAISEEN KENTTÄÄN TAMPEREEN YLIOPISTO Johtamiskorkeakoulu TILINTARKASTAJAN TALOUDELLINEN VAHINGONKORVAUSVASTUU - SUOMEN SIJOITTUMINEN POHJOISMAISEEN KENTTÄÄN Yrityksen taloustiede, laskentatoimi Pro gradu -tutkielma Toukokuu

Lisätiedot

Arvoa innovaatioista missä ja miten?

Arvoa innovaatioista missä ja miten? Arvoa innovaatioista missä ja miten? Pekka Ylä-Anttila EK 1.6.2012 ELINKEINOELÄMÄN TUTKIMUSLAITOS THE RESEARCH INSTITUTE OF THE FINNISH ECONOMY Mistä puhun tänään? Miten ja missä arvo syntyy globaalitaloudessa?

Lisätiedot

Haltuun uskotun omaisuuden tulkinta yritysten vastuuvakuutuksissa

Haltuun uskotun omaisuuden tulkinta yritysten vastuuvakuutuksissa Haltuun uskotun omaisuuden tulkinta yritysten vastuuvakuutuksissa Mäki, Salla 2013 Hyvinkää Laurea-ammattikorkeakoulu Hyvinkää Haltuun uskotun omaisuuden tulkinta yritysten vastuuvakuutuksissa Salla Mäki

Lisätiedot

2010 Yliopistonlehtori, oikeustaloustiede ja lainsäädäntötutkimus, määräaikainen työsuhde 8/2010 12/2011, Itä-Suomen yliopisto,

2010 Yliopistonlehtori, oikeustaloustiede ja lainsäädäntötutkimus, määräaikainen työsuhde 8/2010 12/2011, Itä-Suomen yliopisto, Syntynyt 27.10.1959 Juuka. Perhe Poika (1979) ja tytär (1989) Koulutus 2010 Hallintotieteiden tohtori, HTT, Itä-Suomen yliopisto, yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta, oikeustieteiden laitos,

Lisätiedot

LAUSUNTO KIRJANPITOLAIN SOVELTAMISESTA POTILASVAHINKOVASTUUN KIR- JANPITOKÄSITTELYSSÄ

LAUSUNTO KIRJANPITOLAIN SOVELTAMISESTA POTILASVAHINKOVASTUUN KIR- JANPITOKÄSITTELYSSÄ Kirjanpitolautakunnan kuntajaosto LAUSUNTO 42 16.11.1999 LAUSUNTO KIRJANPITOLAIN SOVELTAMISESTA POTILASVAHINKOVASTUUN KIR- JANPITOKÄSITTELYSSÄ 1. Lausuntopyyntö Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä pyytää kuntajaostolta

Lisätiedot

Koht dialogia? Organisaation toimintaympäristön teemojen hallinta dynaamisessa julkisuudessa tarkastelussa toiminta sosiaalisessa mediassa

Koht dialogia? Organisaation toimintaympäristön teemojen hallinta dynaamisessa julkisuudessa tarkastelussa toiminta sosiaalisessa mediassa Kohtdialogia? Organisaationtoimintaympäristönteemojenhallinta dynaamisessajulkisuudessatarkastelussatoiminta sosiaalisessamediassa SatuMariaPusa Helsinginyliopisto Valtiotieteellinentiedekunta Sosiaalitieteidenlaitos

Lisätiedot

OSAKASSOPIMUS, SEN PÄÄTTYMINEN SEKÄ SANKTIOT LUVATTOMASTA PÄÄTTÄMISESTÄ

OSAKASSOPIMUS, SEN PÄÄTTYMINEN SEKÄ SANKTIOT LUVATTOMASTA PÄÄTTÄMISESTÄ OSAKASSOPIMUS, SEN PÄÄTTYMINEN SEKÄ SANKTIOT LUVATTOMASTA PÄÄTTÄMISESTÄ Mette Sihvonen Pro gradu Lapin yliopisto Oikeustieteiden tiedekunta Kauppaoikeus Kevät 2012 Lapin yliopisto, oikeustieteiden tiedekunta

Lisätiedot

Kysymyskohtaiset enimmäispistemäärät on mainittu kysymyksen kohdalla. Yhteispistemäärä on 50 pistettä.

Kysymyskohtaiset enimmäispistemäärät on mainittu kysymyksen kohdalla. Yhteispistemäärä on 50 pistettä. Henkilönumero VAKUUTUSMEKLARITUTKINTO 03.09.2007 YLEINEN OSA Kirjoita jokainen vastaus eri paperille. Merkitse jokaiseen vastauspaperiin ilmoittautuessasi saamasi henkilönumero. Jos jätät vastaamatta kysymykseen,

Lisätiedot

II Kansainvälisen yksityisoikeuden lähtökohtia 7

II Kansainvälisen yksityisoikeuden lähtökohtia 7 Sisällys Alkusanat v Sisällys vii Lyhenteet xiii I Johdanto 1 II Kansainvälisen yksityisoikeuden lähtökohtia 7 1. Mitä kansainvälinen yksityisoikeus on?......................... 7 2. Kansainvälinen toimivalta

Lisätiedot

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 19/2012 1 (5) Terveyslautakunta Tja/5 18.12.2012

Helsingin kaupunki Pöytäkirja 19/2012 1 (5) Terveyslautakunta Tja/5 18.12.2012 Helsingin kaupunki Pöytäkirja 19/2012 1 (5) 306 Vahingonkorvausvaatimus HEL 2012-014354 T 03 01 00 Päätös päätti, että As Oy Helsingin Professorin aukiolle korvataan kotihoidon hallinnasta kadonneen avaimen

Lisätiedot

HETKY seminaari. Asianajaja, osakas Katia Duncker 12.6.2012

HETKY seminaari. Asianajaja, osakas Katia Duncker 12.6.2012 HETKY seminaari Asianajaja, osakas Katia Duncker 12.6.2012 Eri yritysmuodot Yritystoiminnan muodon valintaan vaikuttaa monesti verotukselliset syyt Eri yritysmuotoja ovat Yksityinen elinkeinonharjoittaja

Lisätiedot

Johtokunnan kokous 7 C/2015

Johtokunnan kokous 7 C/2015 Pöytäkirja 7 C/2015 1 (5) Johtokunnan kokous 7 C/2015 Aika tiistai klo 13.15-13.50 Paikka Valmistelija Puheenjohtaja tiedekunnan kokoushuone Ruotsalainen, Mirkka, tutkimus- ja jatkokoulutussuunnittelija

Lisätiedot

TAMPEREEN YLIOPISTO Johtamiskorkeakoulu. Sanna Värttiö

TAMPEREEN YLIOPISTO Johtamiskorkeakoulu. Sanna Värttiö TAMPEREEN YLIOPISTO Johtamiskorkeakoulu Sanna Värttiö SUUNNATUN OSAKEANNIN YHTIÖOIKEUDELLINEN SÄÄNTELY OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET VASTAAN YHTIÖN TOIMINTAMAHDOLLISUUDET Pro gradu tutkielma Yritysjuridiikka

Lisätiedot

HUOLENPITOA HALLITUKSESTA ASIAKASETU 2

HUOLENPITOA HALLITUKSESTA ASIAKASETU 2 HUOLENPITOA HALLITUKSESTA ASIAKASETU 2 Vuosimaksu 145 / yhden vakuutuspaikan yhtiö *) Vastuuvakuutuksen vakuutusmäärä korottuu 200 000 :lla Tukea vahingon rajaamis- ja puolustautumiskustannuksiin Hallitus

Lisätiedot

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu Lakiklinikka, 13.9.2012 Kuntamarkkinat Pasi Pönkä, lakimies Kunta Yhtiökokous Hallitus Toimitusomistajana johtaja OYL 1:7 OYL 5:2 (t) OYL 6:2 (t) OYL 6:17

Lisätiedot

Pätevä kilpailukieltosopimus

Pätevä kilpailukieltosopimus Heikki A. Huhtamäki Pätevä kilpailukieltosopimus CC lakimiesliiton kustannus Helsingin Kamari Oy/Helsingin seudun kauppakamari ja tekijä ISBN: 978-952-246-045-5 Kannen suunnittelu: Lumimarja Terttu Rönkkö

Lisätiedot

MUTKU-PÄIVÄT 2009. ÖLJYSÄILIÖVAHINGOT - vakuutusalan näkökulma

MUTKU-PÄIVÄT 2009. ÖLJYSÄILIÖVAHINGOT - vakuutusalan näkökulma MUTKU-PÄIVÄT 2009 ÖLJYSÄILIÖVAHINGOT - vakuutusalan näkökulma Seppo Pekurinen Finanssialan Keskusliitto Vakuutuslainsäädäntö ja turvallisuus Vahingontorjunta 332 luottolaitosta ja 86 vakuutuslaitosta Palo-,

Lisätiedot

Kysymykset 1 12 ovat monivalintatehtäviä. Valitse oikea vaihtoehto. Vain yksi vaihtoehto on oikea. Merkitse vastauksesi kysymyspaperiin.

Kysymykset 1 12 ovat monivalintatehtäviä. Valitse oikea vaihtoehto. Vain yksi vaihtoehto on oikea. Merkitse vastauksesi kysymyspaperiin. VAKUUTUSMEKLARITUTKINTO 12.9.2014, YLEINEN OSA Kirjoita jokainen vastaus eri paperille. Merkitse jokaiseen vastauspaperiin ilmoittautuessasi saamasi henkilönumero, älä nimeäsi. Jos jätät vastaamatta johonkin

Lisätiedot

Julkistalous, Taloudellinen valta ja Tulonjakauma (Public Economics, Economic Power and Distribution)

Julkistalous, Taloudellinen valta ja Tulonjakauma (Public Economics, Economic Power and Distribution) Julkistalous, Taloudellinen valta ja Tulonjakauma (Public Economics, Economic Power and Distribution) Marja Riihelä VATT Saikat Sarkar TAY Risto Sullström VATT Ilpo Suoniemi PT Hannu Tanninen ISY Matti

Lisätiedot

asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala

asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala asuntoosakeyhtiölaki Jyrki Jauhiainen Timo A. Järvinen Tapio Nevala TALENTUM Helsinki 2013 Kolmas, uudistettu painos Copyright 2013 Talentum Media Oy ja tekijät Kannen suunnittelu: Mika Petäjä Kannen toteutus:

Lisätiedot

NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 1(5) NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT) Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on käsitelty Nordic Aluminium Oyj:n hallituksen kokouksessa

Lisätiedot

Optiosopimus. Turun kaupungin, YH- Länsi Oy:n. Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30:n. välillä

Optiosopimus. Turun kaupungin, YH- Länsi Oy:n. Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30:n. välillä Optiosopimus Turun kaupungin, YH- Länsi Oy:n ja Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30:n välillä..2012 ASTREA Asianajotoimisto Attorneys at Law 2/6 OPTIOSOPIMUS 1. SOPIJAPUOLET 1.1. Optio-oikeuden myöntäjä

Lisätiedot

SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS Päivitetty 3.6.2014 1 SISÄLTÖ 1. Palkitseminen... 3 1.1 Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys... 3 1.2 Lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä)...

Lisätiedot

LÄÄKEVAHINKOVAKUUTUS Suomen Keskinäisen Lääkevahinkovakuutusyhtiön (jäljempänä "vakuutusyhtiö") yleiset ehdot (voimassa 1.1.

LÄÄKEVAHINKOVAKUUTUS Suomen Keskinäisen Lääkevahinkovakuutusyhtiön (jäljempänä vakuutusyhtiö) yleiset ehdot (voimassa 1.1. LÄÄKEVAHINKOVAKUUTUS Suomen Keskinäisen Lääkevahinkovakuutusyhtiön (jäljempänä "vakuutusyhtiö") yleiset ehdot (voimassa 1.1.2012 alkaen) 1. Vakuutuksen tarkoitus 1.1 Lääkevahinkovakuutuksesta korvataan

Lisätiedot

LAKIPALVELUT HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET. Markus Talvio Partner, CEO, LL.M 5.2.2016 HELSINKI TAMPERE HÄMEENLINNA KUOPIO VARKAUS VAASA

LAKIPALVELUT HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET. Markus Talvio Partner, CEO, LL.M 5.2.2016 HELSINKI TAMPERE HÄMEENLINNA KUOPIO VARKAUS VAASA HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET Markus Talvio Partner, CEO, LL.M ASTA Rakentaja 2016 Tampereen Messu ja Urheilukeskus LAKIPALVELUT HELSINKI TAMPERE HÄMEENLINNA KUOPIO VARKAUS VAASA We are member

Lisätiedot

SISÄLLYS EDELLISEN PAINOKSEN ALKUSANAT 6

SISÄLLYS EDELLISEN PAINOKSEN ALKUSANAT 6 SISÄLLYS ALKUSANAT 6. PAINOKSEEN 5 EDELLISEN PAINOKSEN ALKUSANAT 6 1 ASUNTO-OSAKEYHTIÖ JA SEN HALLINTO 17 1.1 Asunto-osakeyhtiömuoto asumisessa ja asunto-osakeyhtiölain soveltamisala 17 1.1.1 Mikä on asunto-osakeyhtiö?

Lisätiedot

Riskienhallinta ja yh.öoikeudellinen sääntely, yhteiskuntavastuu ja corporate governance (seminaari case 6)

Riskienhallinta ja yh.öoikeudellinen sääntely, yhteiskuntavastuu ja corporate governance (seminaari case 6) Riskienhallinta ja yh.öoikeudellinen sääntely, yhteiskuntavastuu ja corporate governance (seminaari case 6) Markkinoiden juridinen toimintaympäristö Tiina Ojala 21.1.2015 Tiina Ojala OTK/OTM, LL.M., KTM,

Lisätiedot

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot Björn Wahlroos Puheenjohtaja Jäsen ja puheenjohtaja vuodesta 2008 Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtaja S. 1952 Kauppatiet. tri Sampo Oyj:n konsernijohtaja

Lisätiedot

Osakeyhtiö I yleiset opit

Osakeyhtiö I yleiset opit Osakeyhtiö I yleiset opit Jukka Mähönen Seppo Villa TALENTUM Helsinki 2015 3., uudistettu painos Copyright 2015 Talentum Media Oy ja tekijät Yhteistyössä Lakimiesliiton Kustannus Kansi: Outi Pallari Taitto:

Lisätiedot

KUNTALAIN UUDISTUS JA SEN VAIKUTUKSET KUNTAKONSERNIN JOHTAMISEEN. Oulu 18.2.2014 Marketta Kokkonen

KUNTALAIN UUDISTUS JA SEN VAIKUTUKSET KUNTAKONSERNIN JOHTAMISEEN. Oulu 18.2.2014 Marketta Kokkonen KUNTALAIN UUDISTUS JA SEN VAIKUTUKSET KUNTAKONSERNIN JOHTAMISEEN Oulu 18.2.2014 Marketta Kokkonen Sisältö 1. Kunnan toiminta ja ohjaus verkostomaailmassa 2. Kunnan johtamisen kokonaisuus ja johtamisen

Lisätiedot

LIITTEET. Ehdotukseen EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS

LIITTEET. Ehdotukseen EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 6.2.2015 COM(2015) 48 final ANNEXES 1 to 3 LIITTEET Ehdotukseen EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON ASETUS tietyn kolmannen maan antaman lainsäädännön ekstraterritoriaalisen soveltamisen

Lisätiedot

Osakeyhtiölain merkitys suomalaisen yhtiön toimintakentässä

Osakeyhtiölain merkitys suomalaisen yhtiön toimintakentässä Osakeyhtiölain merkitys suomalaisen yhtiön toimintakentässä Osakeyhtiölaki uudistuu -seminaari 1.9.2006 Roschier Holmberg PricewaterhouseCoopers Christoffer Taxell "Kuten tunnettua, ovat hakaneula ja vetoketju

Lisätiedot

Ehdon sovittelusta, todistelusta, vahingonkorvauksesta

Ehdon sovittelusta, todistelusta, vahingonkorvauksesta Turun yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan julkaisuja Yksityisoikeuden sarja A:126 Ehdon sovittelusta, todistelusta, vahingonkorvauksesta Velvoiteoikeudellisia kirjoituksia I Ari Saarnilehto (toim.)

Lisätiedot

VAKUUTTAMISEN TARVE LISÄTIETOA FENNIASTA JOS VAHINKO TAPAHTUU TOIMINNAN VASTUUVAKUUTUS. NY Vuosi yrittäjänä opettajan opas

VAKUUTTAMISEN TARVE LISÄTIETOA FENNIASTA JOS VAHINKO TAPAHTUU TOIMINNAN VASTUUVAKUUTUS. NY Vuosi yrittäjänä opettajan opas 1 NY Vuosi yrittäjänä opettajan opas VAKUUTTAMISEN TARVE Yritystoiminnassa voi sattua ja tapahtua kaikenlaista, aivan kuten normaalissakin elämässä. Yrityksessä vahingot voivat johtua esimerkiksi työntekijöiden

Lisätiedot

Yhdenvertaisuusperiaate julkisen osakeyhtiön omien osakkeiden hankinnassa

Yhdenvertaisuusperiaate julkisen osakeyhtiön omien osakkeiden hankinnassa Yhdenvertaisuusperiaate julkisen osakeyhtiön omien osakkeiden hankinnassa Itä-Suomen yliopisto Yhteiskuntatieteiden ja kauppatieteiden tiedekunta Oikeustieteiden laitos Siviilioikeuden pro gradu -tutkielma

Lisätiedot

Omistajaohjaus ja kuntien yhtiöt 10.04.2013 PIETARSAARI. Pasi Pönkä lakimies, varatuomari pasi.ponka@kuntaliitto.fi

Omistajaohjaus ja kuntien yhtiöt 10.04.2013 PIETARSAARI. Pasi Pönkä lakimies, varatuomari pasi.ponka@kuntaliitto.fi Omistajaohjaus ja kuntien yhtiöt 10.04.2013 PIETARSAARI Pasi Pönkä lakimies, varatuomari pasi.ponka@kuntaliitto.fi tilintarkastajat yhtiön johto yhtiökokous hallintoneuvosto hallitus toimitusjohtaja yhtiöoikeudellinen

Lisätiedot

VAPO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

VAPO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 VAPO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön nimi on Vapo Oy ja kotipaikka Jyväskylän kaupunki. 2 Yhtiön toimialana on harjoittaa turveteollisuutta, mekaanista metsäteollisuutta, energian, kasvualustojen ja turvejalosteiden

Lisätiedot

4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema. 1. Yleistä. 2. Valta ja oikeus edustaa yhtiötä

4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema. 1. Yleistä. 2. Valta ja oikeus edustaa yhtiötä 4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema Antti Hannula Asianajaja, MBA, Senior Partner Asianajotoimisto Aldea Oy antti.hannula@aldea.fi 1. Yleistä Usein yhtiöissä pohditaan missä asioissa toimitusjohtajalla

Lisätiedot

Kysymyskohtainen enimmäispistemäärä on mainittu kunkin kysymyksen kohdalla. Tentin enimmäispistemäärä on 50 pistettä.

Kysymyskohtainen enimmäispistemäärä on mainittu kunkin kysymyksen kohdalla. Tentin enimmäispistemäärä on 50 pistettä. VAKUUTUSMEKLARITUTKINTO 1.9.2008 YLEINEN OSA Henkilönumero Kirjoita jokainen vastaus eri paperille. Merkitse jokaiseen vastauspaperiin ilmoittautuessasi saamasi henkilönumero, älä nimeäsi. Jos jätät vastaamatta

Lisätiedot

Teleste Oyj Yhtiökokous 2016

Teleste Oyj Yhtiökokous 2016 Teleste Oyj Yhtiökokous 2016 Enabling digital evolution Ehdokasesittelyt HALLINNOINTIKOODI - CORPORATE GOVERNANCE Suositus 7 - Hallituskokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu Suurimmat osakkeenomistajat

Lisätiedot

Isännöintiyritys isännöitsijänä vaikutus vastuisiin

Isännöintiyritys isännöitsijänä vaikutus vastuisiin Isännöintiyritys isännöitsijänä vaikutus vastuisiin Kristel Pynnönen Apulaispäälakimies Suomen Kiinteistöliitto 1 Tausta Isännöitsijän on oltava luonnollinen henkilö tai rekisteröity yhteisö (AOYL 7 luvun

Lisätiedot

KANSAINVÄLINEN VASTUUVAKUUTUS

KANSAINVÄLINEN VASTUUVAKUUTUS VA 12 KANSAINVÄLINEN VASTUUVAKUUTUS YLEISET VAKUUTUSEHDOT (TAPAHTUMISEHDOT) Voimassa 1.1.2006 alkaen. 1 103 928 1 10.05 400 SISÄLLYSLUETTELO 1 Vakuutuksenottaja ja vakuutetut(*)... 3 2 Vakuutuksen voimassaoloalue...

Lisätiedot

UUSI OSAKEYHTIÖLAKI. OULU 7.12.2006 Lakimies Juha Terho Suomen Kiinteistöliitto. www.kiinteistoliitto.fi

UUSI OSAKEYHTIÖLAKI. OULU 7.12.2006 Lakimies Juha Terho Suomen Kiinteistöliitto. www.kiinteistoliitto.fi UUSI OSAKEYHTIÖLAKI OULU 7.12.2006 Lakimies Juha Terho Suomen Kiinteistöliitto OSAKEYHTIÖLAKI OSAKEYHTIÖLAKI Kokonaisuudistus Valmistelun tausta Osakeyhtiölakityöryhmän mietintö 6.5.2003 1.9.2005 HE 109/2005

Lisätiedot

Matti Sarvimäki. July 2010. 10/2009 Senior Researcher Government Institute for Economic Research, Helsinki

Matti Sarvimäki. July 2010. 10/2009 Senior Researcher Government Institute for Economic Research, Helsinki Department of Economics Aalto University School of Economics P.O. Box 21240, 00076 Aalto Helsinki, Finland Tel: +358(0)40 304 5515 m.sarvimaki@lse.ac.uk http://hse-econ./sarvimaki/ Matti Sarvimäki July

Lisätiedot

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS. 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta)

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS. 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta) HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS 1. OSAPUOLET 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta) 1.2. Helsingin kaupunki (1 osake) 1.3. Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä

Lisätiedot

Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen

Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen Osakassopimus tiekartta vai pahan päivän vara? Vesa Ellonen Technopolis 22.8.2013 Osakassopimus Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan esimerkiksi yhtiön - hallintoon

Lisätiedot

OSAKKEIDEN ERILAJISUUDEN VAIKUTUKSET OSAKEYHTIÖN VÄHEMMISTÖNSUOJAAN JA OSINGONJAKOON

OSAKKEIDEN ERILAJISUUDEN VAIKUTUKSET OSAKEYHTIÖN VÄHEMMISTÖNSUOJAAN JA OSINGONJAKOON TAMPEREEN YLIOPISTO Oikeustieteiden laitos Ville Arima OSAKKEIDEN ERILAJISUUDEN VAIKUTUKSET OSAKEYHTIÖN VÄHEMMISTÖNSUOJAAN JA OSINGONJAKOON Pro Gradu -tutkielma Yritysjuridiikka Tampere 2009 II TIIVISTELMÄ

Lisätiedot

Kysymyskohtainen enimmäispistemäärä on mainittu kunkin kysymyksen kohdalla. Tentin enimmäispistemäärä on 50 pistettä.

Kysymyskohtainen enimmäispistemäärä on mainittu kunkin kysymyksen kohdalla. Tentin enimmäispistemäärä on 50 pistettä. Henkilönumero VAKUUTUSMEKLARITUTKINTO 31.8.2009 YLEINEN OSA Kirjoita jokainen vastaus eri paperille. Merkitse jokaiseen vastauspaperiin ilmoittautuessasi saamasi henkilönumero, älä nimeäsi. Jos jätät vastaamatta

Lisätiedot

Taloyhtiö 2006 korjausrakentaminen 27.4.2006. Ben Grass Rakennusneuvos, Varatuomari ben.grass@kolumbus.fi puh. 0400 601501

Taloyhtiö 2006 korjausrakentaminen 27.4.2006. Ben Grass Rakennusneuvos, Varatuomari ben.grass@kolumbus.fi puh. 0400 601501 Taloyhtiö 2006 korjausrakentaminen 27.4.2006 Ben Grass Rakennusneuvos, Varatuomari ben.grass@kolumbus.fi puh. 0400 601501 Käsite Corporate Governance = Yrityksen hallinnan kehittäminen, siten että omistajuutta

Lisätiedot

OSTAJAN VELVOLLISUUDET JA NIIDEN VAIKUTUS RISKINJAKOON... 313 1 Tämän luvun tutkimuskohde... 313 2 Ostajan ennakkotarkastusvelvollisuus...

OSTAJAN VELVOLLISUUDET JA NIIDEN VAIKUTUS RISKINJAKOON... 313 1 Tämän luvun tutkimuskohde... 313 2 Ostajan ennakkotarkastusvelvollisuus... Sisällys Alkusanat... Lähteet... V XIII Lyhenteet... XXXI I JOHDANTO... 1 1 Tutkimuskohde... 1 2 Tutkimuskohteen valinnan perustelut... 8 3 Tutkimuksen tavoitteet ja merkitys... 10 4 Tutkimusmenetelmä

Lisätiedot

SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS

SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS SPONDA OYJ PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS Päivitetty 17.3.2015 1 SISÄLTÖ 1. Palkitseminen... 3 1.1 Palkitsemista koskeva päätöksentekojärjestys... 3 1.2 Lyhyen aikavälin palkitseminen (vuosipalkkiojärjestelmä)...

Lisätiedot

Holding-osakekannustinjärjestelmä ja osakeyhtiölain 13:10 :n mukainen omien osakkeiden rahoituskielto

Holding-osakekannustinjärjestelmä ja osakeyhtiölain 13:10 :n mukainen omien osakkeiden rahoituskielto Holding-osakekannustinjärjestelmä ja osakeyhtiölain 13:10 :n mukainen omien osakkeiden rahoituskielto Lapin yliopisto Oikeustieteiden tiedekunta Kauppaoikeus Pro gradu -tutkielma 13.12.2011 Mika Puurunen

Lisätiedot

Virhevastuu asunnon ja asuinkiinteistön kaupassa. Mia Hoffrén

Virhevastuu asunnon ja asuinkiinteistön kaupassa. Mia Hoffrén Virhevastuu asunnon ja asuinkiinteistön kaupassa Mia Hoffrén TALENTUM Helsinki 2013 Copyright 2013 Talentum Media Oy ja kirjoittaja Kansi: Lauri Karmila Sivunvalmistus: NotePad ISBN 978-952-14-2115-0 ISBN

Lisätiedot

Componenta Oyj:n optio oikeudet 2016

Componenta Oyj:n optio oikeudet 2016 Sivu 1 / 5 Componenta Oyj:n optio oikeudet 2016 Componenta Oyj:n hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 15.4.2016 kokoontuvalle Componenta Oyj:n (yhtiö) ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio oikeuksien

Lisätiedot

BUSINESS BREAKFAST Tarvitaanko sopimuksia?

BUSINESS BREAKFAST Tarvitaanko sopimuksia? BUSINESS BREAKFAST Tarvitaanko sopimuksia? Oulu, 4.10.2013 OTK, VT Anu Kangasniemi Agenda Sopimusten hyödyistä ja sudenkuopista Riskienhallinnasta Osakassopimus - tiekartta vai pahan päivän vara? 1 Kirjallisen

Lisätiedot

Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä

Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä Jukka Mähönen Special Counsel, OTT Kauttu & Co Asianajotoimisto Oy 8.4.2015 Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä Johdanto Konsernimuotoisissa yrityksissä on tyypillistä, että liiketoimintoja

Lisätiedot

Ytk-yhdistys ry:n oikeudenkäyntikuluvakuutus

Ytk-yhdistys ry:n oikeudenkäyntikuluvakuutus Vakuutusehdot Voimassa 1.1.2016 alkaen Ytk-yhdistys ry:n oikeudenkäyntikuluvakuutus Sisällysluettelo 1 Vakuutuksen tarkoitus 2 2 Vakuutuksen ottajat ja vakuutetut 2 3 Vakuutuskausi 2 4 Tuomioistuimet ja

Lisätiedot

Hallituksen jäsenen vastuu yhtiön maksukyvystä ja varojen vähentymisestä

Hallituksen jäsenen vastuu yhtiön maksukyvystä ja varojen vähentymisestä Hallituksen jäsenen vastuu yhtiön maksukyvystä ja varojen vähentymisestä Lapin yliopisto Oikeustieteiden tiedekunta Kauppaoikeus Pro gradu -tutkielma 19.2.2014 Saara Ylikraka 0160830 Lapin yliopisto, oikeustieteiden

Lisätiedot

SUOMEN SÄÄDÖSKOKOELMAN SOPIMUSSARJA ULKOVALTAIN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET

SUOMEN SÄÄDÖSKOKOELMAN SOPIMUSSARJA ULKOVALTAIN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SUOMEN SÄÄDÖSKOKOELMAN SOPIMUSSARJA ULKOVALTAIN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET 2008 Julkaistu Helsingissä 31 päivänä joulukuuta 2008 N:o 126 127 SISÄLLYS N:o Sivu 126 Laki Pohjoismaiden välillä tulo- ja varallisuusveroja

Lisätiedot

HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT

HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT HALLITUKSEN JÄSENEHDOKKAIDEN HENKILÖTIEDOT Björn Wahlroos Jäsen vuodesta 2008, puheenjohtaja vuodesta 2008 Nimitys- ja hallinnointivaliokunnan puheenjohtaja S. 1952 Kauppatiet. tri Sampo Oyj:n hallituksen

Lisätiedot

OSAKEKAUPPAKIRJA. Lappeenrannan kaupungin. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n. välillä. (jäljempänä Kauppakirja )

OSAKEKAUPPAKIRJA. Lappeenrannan kaupungin. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n. välillä. (jäljempänä Kauppakirja ) OSAKEKAUPPAKIRJA Lappeenrannan kaupungin ja Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n välillä (jäljempänä Kauppakirja ) 1. Kaupan osapuolet 1.1 Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy (y-tunnus 0433221-3), Valtakatu 44,

Lisätiedot

Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan

Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan mikä muuttuu muuttuuko mikään? Tomas Lindholm Roschier Holmberg Sisältö 2 Tehtävien ja vastuun ilmeneminen uudessa laissa Lojaliteettivelvollisuus

Lisätiedot

Miten yrittäjät reagoivat verokannustimiin? Tuloksia ja tulkintaa

Miten yrittäjät reagoivat verokannustimiin? Tuloksia ja tulkintaa Miten yrittäjät reagoivat verokannustimiin? Tuloksia ja tulkintaa Tuomas Matikka VATT VATT-päivä 8.10.2014 Tuomas Matikka (VATT) Miten yrittäjät reagoivat verokannustimiin? VATT-päivä 8.10.2014 1 / 14

Lisätiedot

PWC:N TUTKIMUS CORPORATE GOVERNANCE TIETOJEN ESITTÄMISESTÄ LISTAYHTIÖISSÄ

PWC:N TUTKIMUS CORPORATE GOVERNANCE TIETOJEN ESITTÄMISESTÄ LISTAYHTIÖISSÄ 2) PwC:n tutkimus Corporate Governance -tietojen esittämisestä listayhtiöissä PwC PWC:N TUTKIMUS CORPORATE GOVERNANCE TIETOJEN ESITTÄMISESTÄ LISTAYHTIÖISSÄ PwC kävi läpi CG-tietojen esittämisen Päälistan

Lisätiedot

Aktuaarina Suomessa tänään ja huomenna finanssiryhmittymän riskienhallinnassa. Aktuaariyhdistyksen vuosikokous 26.2.2009 Markku Miettinen

Aktuaarina Suomessa tänään ja huomenna finanssiryhmittymän riskienhallinnassa. Aktuaariyhdistyksen vuosikokous 26.2.2009 Markku Miettinen Aktuaarina Suomessa tänään ja huomenna finanssiryhmittymän riskienhallinnassa Aktuaariyhdistyksen vuosikokous 26.2.2009 Markku Miettinen 1 Tapiola-ryhmä ja konsernit 31.12.2008 VAKUUTUKSENOTTAJAT Alma

Lisätiedot

Sisäpiirintiedon syntyminen

Sisäpiirintiedon syntyminen Kai Kotiranta Sisäpiirintiedon syntyminen Kontekstuaalinen tulkinta Y liopistollinen väitöskirja, jo k a Lapin yliopiston oikeustieteiden tiedekunnan suostum uksella esitetään julkisesti tarkastettavaksi

Lisätiedot

HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE 6.4.2006

HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE 6.4.2006 HALLITUKSEN EHDOTUKSET YHTIÖKOKOUKSELLE 6.4.2006 1 1. Ehdotus osingonmaksusta Hallitus ehdottaa, että 31.12.2005 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkona 0,23 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkaalle,

Lisätiedot

HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET

HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET HALLITUKSEN VASTUUT JA VELVOLLISUUDET Martti Olli HTM- tilintarkastaja Martti Olli YLEISHYÖDYLLINEN YHTEISÖ Ei tavoittele taloudellista voittoa kuten liikeyritykset Liikeyrityksessä omistajat odottavat

Lisätiedot