Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä

Koko: px
Aloita esitys sivulta:

Download "Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä"

Transkriptio

1 Lakimies 1/2011 s Artikkeleita Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä Hakusanat: yhtiöoikeus, osakeyhtiö, hallituksen yleistoimivalta, yhtiökokouksen toimivalta, asian siirtäminen 1. Johdanto Osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 6:2.1:ssa annetaan yhtiön hallitukselle laaja yleistoimivalta, jota rajaa lain ja yhtiön oman yhtiöjärjestyksen mukainen yhtiön muiden hallintoelinten, ennen kaikkea yhtiökokouksen, toimivalta. OYL 6:2.1:n 1. virkkeen mukaan hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Kysymys on yleissäännöksestä, jolla hallitukselle on määrätty kaikki ne tehtävät, joita ei ole osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty yhtiön toisen toimielimen eli toimitusjohtajan, hallintoneuvoston tai yhtiökokouksen suoritettavaksi tai jotka kuuluvat asian luonteen johdosta hallituksen toimivaltaan. Tehtävän kuuluminen hallitukselle tarkoittaa, että se suoritetaan hallituksen päätöksen perusteella tai että hallituksen velvollisuutena on huolehtia siitä, että asia tulee suoritetuksi. OYL 6:2.1:n yleistoimivaltasäännöksen lisäksi osakeyhtiölaissa on lukuisa määrä erityisiä säännöksiä, joissa määritetty tehtävä tai toimi kuuluu nimenomaisesti hallitukselle tai sen jäsenille. Tällaisia ovat muun muassa osakepääomasijoitukseen perustuva osakepääoman korottaminen (OYL 11:3.1), sulautumis- ja jakautumissuunnitelman laatiminen (OYL 16:3.1 ja 17:3.1) sekä erilaiset rekisteröimisvelvollisuudet. 1 Osakeyhtiölaissa on lisäksi säännöksiä, joiden mukaan hallituksen erityinen toimivalta voidaan yhtiöjärjestyksellä määrätä kuulumaan hallintoneuvostolle, kuten yhtiökokouksen koolle kutsuminen (OYL 5:17.1). Rajaamme kuitenkin hallituksen erityisten tehtävien käsittelyn sekä hallituksen ja hallintoneuvoston välisen toimivallan jaon tämän artikkelin ulkopuolelle. Hallituksen toimivallan määrittäminen jätettiin osakeyhtiölaissa tietoisesti vuoden 1978 osakeyhtiölakia (734/1978, EOYL) vastaavalla tavalla yleisluon- 1 Ks. hallitukselle kuuluvista erityisistä tehtävistä tarkemmin Juhani Kyläkallio Olli Iirola Kalle Kyläkallio: Osakeyhtiö. Helsinki 2008 s

2 4 toisen säännöksen varaan. 2 Hallituksen yleistoimivaltaa on kuitenkin mahdollista lähestyä toimitusjohtajan yleistoimivallan kautta. OYL 6:17:n mukaan yhtiöön mahdollisesti valitulle toimitusjohtajalle kuuluu yhtiön juokseva hallinto. Juoksevan hallinnon sisältöä ei määritetä osakeyhtiölaissa, vaan sen sisältö määräytyy yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun, yhtiön hallituksen ohjeistuksen sekä yhtiökäytännön mukaisesti. Vuoden 1978 osakeyhtiölain esitöiden mukaan juoksevaan hallintoon eivät kuitenkaan kuulu asiat, jotka ovat epätavallisia ja laajakantoisia. 3 Vuoden 1978 osakeyhtiölain perustelujen mukaan juokseva hallinto määritettiin seuraavasti:»lakiehdotuksessa ei ole voitu positiivisesti ilmaista, mitä juoksevaan hallintoon sisältyy. Sen rajat riippuvat muun ohella yrityksen laadusta ja laajuudesta sekä liike-elämässä muodostuneesta käytännöstä. Juoksevaan hallintoon kuuluu yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen ja näin ollen sopimusten solmiminen hankkijoiden ja asiakkaiden kanssa sekä ainakin alemman henkilökunnan työhönotto ja yhtiön ylempien päätösten täytäntöönpanosta huolehtiminen. Juoksevaan hallintoon eivät kuulu toimet, jotka ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Epätavallisuutta ja laajakantoisuutta on arvioitava yhtiön liikkeen koon ja tavoitteiden pohjalta. Poikkeustapauksissa toimitusjohtaja on oikeutettu ryhtymään juoksevaan hallintoon kuulumattomiinkin toimiin, joissa on kysymys niin kiireellisistä toimenpiteistä, ettei hallituksen päätöstä voida odottaa aiheuttamatta yhtiölle vahinkoa. Toimitusjohtajan edellytetään hyvän liiketavan mukaisesti kaikin tavoin edistävän yhtiön parasta.» 4 Toimitusjohtajan toimivallan alisteisuudesta suhteessa hallitukseen säädetään OYL 6:7.1:ssa. Säännöksen mukaan hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun yhtiöllä on toimitusjohtaja. Alisteisuutta kuvaa myös se, että hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan (OYL 6:20.1). Jos yhtiöön ei ole valittu toimitusjohtajaa, myös yhtiön juokseva hallinto kuuluu yhtiön hallituksen toimivallan piiriin. Osakeyhtiölain hallintojärjestelmän systematiikan mukaisesti voidaan siis ajatella, että toimitusjohtajan toimivalta on lohkaistu hallituksen toimivallasta. 5 Voidaan todeta, että hallituksen ja toimitusjohtajan toimivallan jakautumisen suhde on joustava, määräytyy yhtiökohtaisesti ja on hallituksen määrättävissä. Tämän artikkelin teeman kannalta hallituksen ja toimitusjohtajan toimivallan välisen suhteen pohtiminen ei kuitenkaan asetu tarkastelun keskiöön. Tarkoituksenamme on pohtia, onko osakeyhtiölaista de lege lata johdettavissa sääntöä, jonka mukaan hallituksen on siirrettävä tietystä, erityisesti epätavallisesta 2 HE 109/2005 vp uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi s Ks. HE 27/1977 vp uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi s HE 27/1977 vp s Ks. toimitusjohtajan toimivallasta Manne Airaksinen Pekka Pulkkinen Vesa Rasinaho: Osakeyhtiölaki I, 2., uudistettu painos 2010 s. 234 ja

3 Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä 5 ja laajakantoisesta taikka muutoin tärkeästä asiasta päättäminen yhtiökokouksen päätettäväksi, ja mikäli näin ei ole, olisiko sellaiselle säännölle perusteita de lege ferenda. Näin kysymys on hallituksen ja yhtiökokouksen välisen toimivallan välisestä suhteesta. Toisena artikkelin tavoitteena on oikaista aiempi perustelematon käsityksemme asiasta. Olemme todenneet vuonna 2006, että hallituksen tulisi vakavasti harkita päätettävän asian siirtämistä yhtiökokouksen päätettäväksi, jos päätettävänä olevan toimenpiteen vaikutus yhtiön liikevaihtoon tai tulokseen lähestyy 40 prosenttia. 6 Artikkelin tarkoituksena on myös testata tämän kannan oikeellisuus. 2. Toimivallanjako yhtiökokouksen ja hallituksen välillä 2.1. Perusasetelma OYL 5:2.1:n 1. virkkeen mukaan yhtiökokouksen päätöksenteon lähtökohtana on, että yhtiökokouksella on toimivalta sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista yhtiön asioista yleisen toimivallan kuuluessa yhtiön hallitukselle. 7 Osakeyhtiölain systematiikan mukaan yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat asiat säädetään erikseen kutakin asiaa koskevassa säännöksessä. Ellei asian päättämisestä ole säädetty osakeyhtiölaissa yhtiökokouksen tehtäväksi, päätösvalta kuuluu joko hallitukselle tai toimitusjohtajalle ja hallituksen tahdosta riippuen viime kädessä hallitukselle. Näin vallanjaon perusasetelma on selvä. Hallituksella on osakeyhtiössä yleistoimivalta ja yhtiökokouksen toimivalta on hallituksen yleistoimivaltaan nähden toissijainen, ja asian kuuluminen yhtiökokouksen päätettäväksi edellyttää aina tuekseen sitä koskevaa erityistä osakeyhtiölain säännöstä. Yhtiökokous on siis toimivaltainen niissä asioissa, jotka osakeyhtiölain mukaan yhtiökokoukselle kuuluvat. 8 Yhteenvetona voidaan todeta, että yhtiökokous tekee lähtökohtaisesti vähän, mutta yhtiön toiminnan kannalta keskeisiä päätöksiä, joiden tekemisestä yhtiökokouksessa on erikseen säädetty osakeyhtiölaissa. Muu päätöksenteko kuuluu hallitukselle ja mahdolliselle toimitusjohtajalle. 6 Jukka Mähönen Seppo Villa: Osakeyhtiö III: Corporate Governance. Porvoo 2006 s. 140 (Mähönen Villa 2006a). 7 Ks. HE 109/2005 vp s Eräänlaisena yleisohjeena voidaan pitää, että yhtiökokouksessa päätettävät asiat liittyvät yleensä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten valitsemiseen, tilintarkastajien valitsemiseen, tilinpäätöksen vahvistamiseen, varojen jakamiseen, osakepääoman (sekä vara- ja ylikurssirahaston) alentamiseen, osakkeiden antamiseen, osakkeiden hankkimiseen, lunastamiseen ja mitätöintiin, tiettyihin yritysjärjestelyihin (sulautuminen ja jakautumien), yritysmuodon muutoksiin, yhtiön selvitystilaan asettamiseen, yhtiön purkamiseen sekä hallituksen yhtiökokouksen käsiteltäväksi tuomaan asiaan. Ks. tarkemmin teoksessa Kyläkallio Iirola Kyläkallio 2008 s esitettyä luetteloa.

4 6 Tämä perusasetelma on kuitenkin muutettavissa. Suomen yhtiöoikeudessa ei noudateta ehdottomasti niin sanottua numerus clausus -periaatetta, jonka mukaan yhtiökokouksen toimivalta on sidottu vain niihin asioihin, jotka sille osakeyhtiölain nimenomaisten säännösten perusteella kuuluvat. 9 Osakeyhtiölaissa on nimittäin varauduttu yhtiökäytännössä varsin tavanomaisiin toimivallan siirtämistilanteisiin hallitukselta tai toimitusjohtajalta yhtiökokoukselle 1) yhtiöjärjestyksen määräyksellä, 2) hallituksen päätöksellä tai 3) yksimielisten osakkeenomistajien päätöksellä. On kuitenkin huomattava, että niitä asioita, jotka on osakeyhtiölaissa nimenomaisesti määrätty hallituksen päätettäväksi, ei voida siirtää yhtiökokoukselle. Näin siirtämistilanteet koskevat ainoastaan hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvia asioita Määräys yhtiöjärjestyksessä OYL 1:9:stä ilmenevän tahdonvaltaisuuden periaatteen mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä pakottavan lain puitteissa varsin laajasti määrätä yhtiön toiminnasta. 10 Säännöstä on täsmennetty OYL 5:2.1:n 2. virkkeen säännöksellä, jonka mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Näiden säännösten mukaisesti osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksellä muuttaa hallituksen ja yhtiökokouksen välisiä toimivaltasuhteita. Yhtiöjärjestyksessä voidaan esimerkiksi määrätä, että yhtiön omistaman kiinteistön tai liiketoiminnan myyminen edellyttää päätöksen tekemistä yhtiökokouksessa. Esimerkiksi keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa asunto-osakeyhtiölain (1599/2009, AOYL) 7:2.2:a muistuttava määräys, jonka mukaan yhtiökokouksen päätös tarvitaan toimiin, jotka 1) yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, 2) vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämiseen taikka 3) vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai muihin osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin. Tällaisten itse yleistoimivaltaa siirtävien määräysten lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että yhtiökokouksen päätös on tehtävä mainituissa asioissa tietyllä määräenemmistöllä tai edellyttävän kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. 11 Toisaalta, jos toimivallanjakoon liittyviä yhtiöjärjestyksen 9 Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010 s OYL 1:9:n mukaan yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen. 11 Mainitunlaisia määräyksiä voidaan pitää OYL 1:9:n perusteella osakeyhtiölain mukaisina ainakin, jos tilannetta arvioidaan going concern eli yhtiön toiminnan aikana ja näkökulmasta. Tällaisten määräysten osakeyhtiölain mukaisuuteen saattaa toisaalta liittyä tulkintaongelmia esimerkiksi pohdittaessa selvitystilamenettelyssä yhtiöjärjestyksen määräyksen suhdetta selvitysmiehen toimivaltaan.

5 Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä 7 määräyksiä ei ole, noudatetaan lain olettamasäännöksiä hallituksen ja yhtiökokouksen välisestä toimivallanjaosta Hallituksen siirtopäätös OYL 6:7.2:n mukaan hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan liittyvät asiat ovat yleensä liiketoiminnallisia. Asian siirtäminen yhtiökokouksen käsiteltäväksi ei edellytä tuekseen yhtiöjärjestyksen määräystä. Erityisesti on huomattava, ettei asian siirtäminen OYL 6:7.2:n perusteella yhtiökokoukselle luo yhtiökokoukselle velvollisuutta päättää asiasta toisin kuin jos siirtämisestä olisi määrätty yhtiöjärjestyksessä. Mikäli yhtiökokous kuitenkin päättää asiasta, päätös rajoittaa hallituksen toimivaltaa. On mahdollista, että asian siirtäminen yhtiökokoukselle vapauttaa hallituksen vahingonkorvausvastuusta, mutta asian täytäntöönpanovastuu jää edelleen hallitukselle. 12 OYL 6:2.2:n mukaanhan hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen, hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön. Osakeyhtiölain perusteluissa mainitaan yritysjärjestelyt esimerkkinä tilanteesta, jossa hallitus siirtää yleistoimivaltaansa yhtiökokoukselle. Esimerkiksi sulautumisessa voidaan yhtiökokouksen hyväksyttäväksi tulevaan OYL 16:3:n mukaiseen sulautumissuunnitelmaan lisätä ehtoja, joita siihen ei lain mukaan ole välttämätöntä kirjata. Myös erilaisissa monivaiheisissa päätöstilanteissa voi perustelujen mukaan olla tarve tuoda puhtaaseen yhtiöoikeudelliseen päätösmenettelyyn kuulumattomia, mutta kokonaisuuden kannalta merkittäviä seikkoja yhtiökokouksen päätettäväksi Yksimieliset osakkeenomistajat OYL 5:2.2:n 2. virkkeen mukaan osakkeenomistajat voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa ilman yhtiöjärjestykseen otettua määräystä tai hallituksen esitystä. Tällaisen päätöksen oikeusvaikutukset vastaavat edellä OYL 5:2.1:n 1. virkkeen osalta esitettyjä. Säännös liittyy ja tukeutuu taustaltaan OYL 5:1.2:n ja 5:15:n säännöksiin, joiden mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä ja yksimielisinä (OYL 5:1.2) lain muotosäännökset sivuuttamalla (OYL 5:15) päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. 14 OYL 5:2.2:n 2. virkkeen mukainen päätöksentekomekanismi on tarkoituksenmukai- 12 Ks. HE 109/2005 vp s. 66 ja HE 109/2005 vp s HE 109/2005 vp s. 66.

6 8 nen ja transaktiokustannuksiltaan tehokas ja vastaa muita toimivallan siirtämistilanteita sekä hallituksen alisteisuutta 15 yhtiökokoukselle. Olisi tarpeetonta, että yhtiöjärjestykseen pitäisi ensin ottaa asian siirtämistä koskeva määräys OYL 5:2.1:n 2. virkkeen mukaisesti ja vasta tämän määräyksen perusteella asia voitaisiin siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi. Toisaalta erityinen yhtiöjärjestysmääräys alentaa yhtiön sopimuskumppaneiden transaktiokustannuksia. Silloin kun toimivallan siirto perustuu yhtiöjärjestyksen määräykseen, yhtiön sopimuspuolen on helpompi saada tietää yhtiön edustajan toimivallan ylityksestä kuin, jos se perustuisi pelkkään osakkeenomistajien päätökseen Merkittävän liiketoiminnan myyminen Osakeyhtiölaissa ei nimenomaisesti säännellä tilannetta, jossa asia kuuluu muodollisesti hallituksen yleistoimivaltaan, mutta kyseessä on osakkeenomistajien kannalta merkittävä asia esimerkiksi asia, joka edellä mainitun AOYL 7:2.2:n 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla on epätavallinen tai laajakantoinen yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen. Tällaisia tilanteita voi olla niin suurissa pörssiyhtiöissä kuin suppeasti omistetuissa yksityisissä osakeyhtiöissä, kuten juuri keskinäisessä kiinteistöosakeyhtiössä. Pörssiyhtiötä koskettavana esimerkkinä voidaan mainita jo edellä viitattu monimutkainen yritysjärjestelykokonaisuus, jonka osalta hallitus on vienyt järjestelystä päättämisen kokonaisuudessaan yhtiökokoukselle, vaikka osakeyhtiölain mukaan vain tietyt järjestelyn osat edellyttäisivät päätöksen tekemistä yhtiökokouksessa, kuten osakeannista päättäminen. Kuvatunlaiseen tilanteeseen on nimenomaisesti otettu kantaa vain osakeyhtiölain sulautumista ja jakautumista koskevissa 16 ja 17 luvuissa. 17 Muissa tilanteissa hallitus voi yleistoimivaltansa perusteella esimerkiksi myydä huomattavan osan yhtiön varallisuudesta tai ostaa merkittävän varallisuus erän siten, että yhtiön liiketoiminnan luonne muuttuu olennaisesti toiseksi. OYL 6:27.2:n säännös, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa, ei koske hallituksen kelpoisuutta tehdä oikeustoimia. Hallituksen toimien sitovuudesta säädetään OYL 6:28:ssä. Hallituksen yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos hallitus on toiminut vastoin 15 Yhtiökokouksen eräs tärkeimpiä tehtäviä on valita ja erottaa (ks. erottamisesta OYL 6:13.1) hallituksen jäsenet. Tämä ilmenee OYL 6:9:n säännöksestä, jonka mukaan yhtiöko kous valitsee lähtökohtaisesti hallituksen jäsenet. Säännös on osittain pakottava, osittain tahdonvaltainen: yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee yhtiökokouksen sijasta hallituksen jäsenet. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. 16 HE 109/2005 vp s OYL 16:9:n ja 17:9:n mukaan sulautumisesta ja jakautumisesta päättää sulautuvassa ja jakautuvassa yhtiössä yhtiökokous kahden kolmasosan määräenemmistöllä.

7 Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä 9 osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta (1 kohta) taikka se edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä (3 kohta). Hallituksen toimivaltaa rajoittaa ennen kaikkea yhtiön yhtiöjärjestyksessä oleva toimialamääräys (OYL 6:27.2). Edustajan kelpoisuutta ei kuitenkaan voida tehokkaasti rajoittaa tällaisella määräyksellä. Tämä johtuu OYL 6:28.2:n säännöksestä, jonka mukaan riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset ovat rekisteröity. Säännös perustuu direktiivin 2009/101/EY artiklan 1 kohtaan, jonka mukaan yhtiön toimielimen toimet sitovat yhtiötä silloinkin, kun ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, edellyttäen että ne eivät ole toimielimen laissa säädetyn tai lain salliman toimivallan ulkopuolella. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säätää, että toimielimen toimet eivät sido yhtiötä, jos ne eivät ole sopusoinnussa yhtiön tarkoituksen kanssa, ja yhtiö näyttää, että ulkopuolinen henkilö tiesi siitä tai ei olosuhteet huomioon ottaen voinut olla tietämättä siitä; yhtiöjärjestyksen julkistaminen ei sellaisenaan ole riittävä näyttö tästä seikasta. Kelpoisuuden ja toimivallan välinen rajanveto on kuitenkin ongelmallinen. OYL 6:28.1:n 1 kohdasta ei ilmene, mitkä osakeyhtiölain säännökset muodostavat hallituksen ja toimitusjohtajan kelpoisuuden rajoituksen. 19 Kelpoisuus liittyy ulkoisesti havaittaviin seikkoihin, kuten juuri yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan asemaan osakeyhtiölaista ilmenevänä yhtiön toimielimenä ja osakeyhtiölaista ilmenevään keskinäiseen toimivallanjakoon. Toisaalta kelpoisuuden ylityksenä on pidetty selvästi yhtiön OYL 1:5:n olettamasäännöksen (voiton tuottaminen osakkeenomistajille) tai yhtiöjärjestyksen mukaisen muun tarkoituksen vastaista oikeustoimea. Rajatapauksissa kelpoisuuden tulee lisäksi katsoa olettamanluonteisesti olevan olemassa. 20 Ongelmaksi muodostuu kuitenkin yhtiökokouksen ja hallituksen välinen toimivallanjako. Hallitus ylittää kelpoisuutensa, jos se ryhtyy toimenpiteisiin, jotka osakeyhtiölain mukaan expressis verbis kuuluvat yhtiökokoukselle. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi sulautuvassa yhtiössä päätös sulautumisesta ja jakautuvassa yhtiössä päätös jakautumisesta taikka yhtiön oma päätös yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Ongelmallinen on kuitenkin tilanne, jossa päätös muodollisesti kuuluu hallituksen yleistoimivaltaan, mutta jossa on kyse talou- 18 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/101/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi, Euroopan unionin virallinen lehti nro L 258, s Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010 s. 516 ja Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010 s. 527; ks. myös HE 27/1977 vp s ja HE 89/1996 vp laeiksi osakeyhtiölain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta s. 109.

8 10 dellisilta vaikutuksiltaan edellä mainittuihin yritysjärjestelyihin verrattavasta merkittävästä liiketoiminnan luovuttamisesta. Suomen oikeuden epäselvää tilannetta voi verrata Saksan oikeuden Holzmüller-doktriiniin 21, jonka mukaan osakkeenomistajalla on oikeus moittia hallituksen päätöstä tilanteessa, jossa hallitus on tehnyt päätöksen, jolla on osakkeenomistajille olennainen merkitys (Holzmüllerissä yhtiön varojen yhtiöittäminen määräävän osakkeenomistajan kontrolliin). Tällöin on olennaista, vaikuttaako päätös yhtiön ydinliiketoimintaan tai muuttaako se yhtiön rakennetta tai luonnetta. Holzmülleria tarkennettiin Gelatine I ja II -ratkaisuissa 22 tarkoittamaan 80 prosenttia taseen loppusummasta. Nimenomaisesti ratkaisuissa hylättiin saksalaisessa oikeuskirjallisuudessa aiemmin esitetty 50 prosentin raja. Ratkaisevaa ei ole kuitenkaan pelkkä raja: lisäksi on otettava huomioon transaktion luonne. Jos testin vaatimukset täyttyvät, päätös on tehtävä yhtiökokouksessa kahden kolmasosan määräenemmistöllä, kuten yhtiöjärjestystä muutettaessa. 23 Suomessa ei ole vastaavaa sääntelyä tai oikeuskäytäntöä. Erityislainsäädännössä on siihen viittaavia normeja. Vakuutusyhtiölain (521/2008, VYL) 21:8.1:n mukaan luovuttavassa ja vastaanottavassa yhtiössä vakuutuskannan luovuttamisesta päättää yhtiökokous. VYL 21:8.3:n mukaan yhtiökokouksen päätös vakuutuskannan luovuttamisesta on tehtävä VYL 5:21:n mukaisesti kahden kolmasosan määräenemmistöllä. Kysymys on siis siitä, onko tavallisen osakeyhtiön hallituksella lakiin perustumaton velvollisuus alistaa taikka siirtää erityisesti merkittävät hallituksen yleistoimivaltaan sinänsä kuuluvat asiat, esimerkiksi liikkeenluovutus, yhtiökokouksen päätettäväksi. Oikeuskäytäntöä ei ole tai se on erittäin epäselvä. Asiassa on viitattu yleensä korkeimman oikeuden ratkaisuihin KKO 1960 II 139 ja KKO 1974 II 9. Ratkaisussa KKO 1960 II 139 hallituksen tekemä päätös luovuttaa koneita oli kuitenkin pätemätön sekä siksi, että oli koskenut huomattavaa osaa koneista että siksi, että kauppa ei ollut tapahtunut yhtiön liiketoiminnan edistämiseksi. Ratkaisussa KKO 1974 II 9 oli kyse siitä, että sähkönjakelua harjoittavien osakeyhtiöiden A:n ja B:n johtokuntien välillä oli tehty sopimus, jonka mukaan A luovutti B:lle sähkönjakeluverkostonsa kaikkine laitteineen. Luovutussopimus oli sen jälkeen hyväksytty A:n yhtiökokouksessa. Koska sopimus oli tehty vastoin A:n yhtiöjärjestyksen määräystä yhtiön tarkoituksesta ja toimialasta, sen hyväksymä yhtiökokouksen päätös kumottiin vuoden 1895 osakeyhtiöistä annetun lain (22/1895) 30 :n 1 ja 3 momentin nojalla ja sopimus selitettiin purkautuneeksi. Jälkimmäistä ratkaisua ovat Manne Airaksinen, Pekka Pulkkinen ja Vesa Rasinaho kritisoineet sillä perusteella, että hallituksen tekemänä päätös olisi 21 BGH II ZR 174/80, BGHZ 83, BGH II ZR 155/02, BGHZ 159, 30. Ks. myös Macrotron, BGH II ZR 133/01, BGHZ 153, Holzmüller-doktriinista ks. esimerkiksi Ulrich Noack Dirk Zetsche (bearb): Kölner Kommentar zum Aktiengesetz, Band 3 2 Teillieferung, Dritte Auflage. Köln 2011 s. 532.

9 Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä 11 ollut kelpoisuuden rajoissa tehtynä pätevä. 24 Ratkaisut liittyvät näin keskeisesti siihen, mikä merkitys osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen toimialan ja tarkoituksen mukaisen toiminnan harjoittamiselle on annettava arvioitaessa yhtiön hallituksen tai yhtiökokouksen mahdollisuudetta päättää yhtiön liiketoiminnan myymisestä ja ylipäätään hallituksen ja yhtiökokouksen välistä toimivallanjakoa. 4. Kotimainen oikeuskirjallisuus Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on lakiin perustumattomaan yhtiökokouksen toimivaltaan suhtauduttu pääsääntöisesti myönteisesti juurikaan tulkintaa perustelematta, kuten mekin aiemmin. Kriteerit kuitenkin vaihtelevat. Lars Erik Taxell korosti vuoden 1895 osakeyhtiöstä annetun lain aikana kriteerinä olennaisesti tavallisuudesta poikkeavia toimia. 25 Hän on kuitenkin muuttanut kantaansa myöhemmin vuoden 1978 osakeyhtiölain voimaantulon jälkeen. 26 Pauli Koski asetti kriteeriksi kolmasosan liikevaihdosta tai yli tai lähes puolet yhtiön koko toiminnasta esimerkiksi liikevaihdolla tai liikeomaisuudella mitattuna. 27 Ari Savela korostaa yhtiön kannalta erityisen tärkeitä asioita ja asettaa kriteeriksi kolmasosasta puoleen yhtiön varoista. 28 Risto Nuolimaa on katsonut, että hallituksen pitäisi alistaa yhtiökokouksen ratkaistavaksi sen tyyppiset tärkeät asiat kuin yhtiön siirtyminen uudelle toimialalle tai niin sanotun kruununjalokiven myynti. 29 Jarmo Tuomisto ja Allan Huttunen ovat nostaneet kriteeriksi erityisen merkittävät asiat, nyrkkisääntönä yli 20 prosenttia yhtiön arvosta. 30 Gerhard af Schultén on puolestaan korostanut liiketoimintojen tai omaisuuden huomattavan osan luovuttamista. 31 Manne Airaksinen ja Jyrki Jauhiainen ovat korostaneet olennaisena kriteerinä sitä, saattaako toimi vaikuttaa osakkeenomistajien kannalta vastaavalla tavalla kuin toimialaa ja/tai voitonjakoa koskeva yhtiöjärjestyksen muutos, esimerkiksi juuri liiketoiminnan luovutus. Olennaista heidän mukaansa on se, miten toimi vaikuttaa liikeriskiin. 32 Raimo Immonen on koros- 24 Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010 s Lars Erik Taxell: Aktiebolagsstyrelsen kompetens att rättshandla. Åbo 1946 s Lars Erik Taxell: Aktiebolagets organisation Åbo 1988 s Pauli Koski: Yhtiöoikeudellisia asiantuntijalausuntoja ja välitystuomioita. Toim. Matti J. Sillanpää. Turku 1993 s. 102, Ari Savela: Hostile takeovers and directors. Turku 1999 s. 242 ja R.O. Nuolimaa: Näkökohtia ns. yritysvaltauksesta. Lakimies 1989 s. 1 9, s. 6, samoin Savela 1999 s ; R.O. Nuolimaa: Kirjallisuusarvostelu teoksesta Johansson, Svante: Bolagsstämma, Lakimies 1991 s , s Allan Huttunen Jarmo Tuomisto: Osakeyhtiön toiminnan muuttamisesta. Teoksessa Yhteisöoikeudellisia kirjoituksia I, Turku 2001 s , erityisesti s Gerhard af Schultén: Osakeyhtiölain kommentaari I. Jyväskylä 2003 s. 4 5, 496 ja Manne Airaksinen Jyrki Jauhiainen: Osakeyhtiö. Teoksessa Yritysoikeus. Helsinki 1999 s. 252.

10 12 tanut tilannetta, jossa toimenpide muuttaa olennaisesti yhtiön tarkoitusta ja toimialaa. Rajan hän asettaa prosenttiin taseen loppusummasta. 33 Mika Hemmo on ottanut kantaa myös tarvittavaan enemmistöön: hänen mukaansa yhtiökokouksen päätös tulisi tehdä samalla määräenemmistöllä kuin yhtiöjärjestyksen muutos, vaikka yhtiöjärjestystä ei muutettaisikaan. 34 Kielteisesti doktriiniin ovat suhtautuneet Petri Mäntysaari 35 sekä Manne Airaksinen, Pekka Pulkkinen ja Vesa Rasinaho. 36 Viimeksi mainitut ovat erityisesti kritisoineet oikeuskirjallisuutta, jossa on vedottu edellä mainittuun korkeimman oikeuden ratkaisuun KKO 1974 II 9. He suhtautuvat kriittisesti erityisesti Juhani Kyläkallion, Olli Iirolan ja Kalle Kyläkallion näkemykseen, jonka mukaan jos yhtiö aikoo muuten kuin tilapäisesti luopua toiminnastaan sellaisella toimialalla, joka muodostaa pääosan yhtiön toiminnasta, tämä ei ole yleensä laillista muuten kuin yhtiöjärjestystä muuttamalla. 37 Tästä seuraisi yhtäältä se, että yhtiöllä olisi velvollisuus harjoittaa yhtiöjärjestyksensä mukaista toimialaa, toisaalta se, että toimiminen yhtiöjärjestyksen mukaisella yleistoimialalla (kaikki laillinen liiketoiminta) kävisi mahdottomaksi Osakeyhtiölain systematiikan merkitys Kun tarkastellaan asiaa systemaattiselta kannalta, on huomattava, että perusasetelma on selvä. Yhtiökokouksella on toimivalta päättää sen päätettäväksi osakeyhtiölaissa nimenomaisesti määrätyistä asioista, ja hallituksella on yleistoimivaltansa perusteella toimivalta päättää muista asioista. Tosin osakeyhtiölain systematiikassa korostetaan yhtäältä osakkeenomistajien päätäntävaltaa sekä yhtiökokouksen asemaa ylimpänä päättävänä yhtiöelimenä ja toisaalta hallituksen yleistoimivaltaa. Osakeyhtiölaissa on nimenomaisesti varauduttu ja otettu huomioon yhtiökokouksen asema ylimpänä yhtiöoikeudellisena elimenä säätämällä mekanismeista, joita noudattamalla hallituksen ja yhtiökokouksen väliseen toimivallan jakautumiseen voidaan puuttua joko yhtiöjärjestyksellä tai osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä. Näiden mekanismien mukaisesti osakkeenomistajat voivat käyttää ylintä päätösvaltaansa yhtiössä ja määrätä yhtiöjärjestyksessä, että tietty hallituksen yleistoimivaltaan kuuluva asia kuten yhtiön liiketoiminnan myyntiä koskeva asia on siirrettävä päätettäväksi yhtiökokouksessa. Näin osakkeenomistajat, 33 Raimo Immonen: Yritysjärjestelyt. Helsinki 2006 s Mika Hemmo: Sopimusoikeus I, 2., uudistettu painos. Helsinki 2007 s Petri Mäntysaari: Liikkeen luovutus ja osakeyhtiölaki. Defensor Legis 1999 s , s Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010 s Kyläkallio Iirola Kyläkallio 2008 s Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010 s. 530 av. 104.

11 Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä 13 jotka hallitsevat yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvää määräenemmistöä, 39 voivat määrätä yhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen välisestä toimivallasta haluamallaan tavalla. Erityisesti on pantava merkille, että osakeyhtiölain mekanismien mukaisesti yksimieliset osakkeenomistajat voivat päättää niin halutessaan hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta milloin tahansa. Toisaalta tämä päätösmekanismi on käytössä vain niiden osakeyhtiöiden kohdalla, joiden osakkeenomistajien piiri on siinä määrin suppea tai osakeomistus on muutoin keskittynyttä, että yhtiön kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen hankkiminen ei jää ainoastaan teoreettiseksi mahdollisuudeksi. Tällaisissa osakeyhtiöissä on tavanomaista, että hallituksen jäsenet ovat itse yhtiön osakkeenomistajia tai välillisen omistuksen tilanteissa edustavat yhtiön osakkeenomistajia. Jos yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä on suuri, mahdollisuus hyödyntää yksimielisten osakkeenomistajien päätösmekanismia jää teoreettiseksi. Näyttää siis siltä, että osakeyhtiölain systematiikka ja toimivallan siirtämistä yhtiökokoukselle koskevat sääntelymekanismit tukevat tulkintaa, jonka mukaan hallitus on yleistoimivaltansa perusteella toimivaltainen myymään yhtiön liiketoimintaa ilman velvollisuutta siirtää asia yhtiökokouksen päätettäväksi. Ainoastaan yksimielisillä osakkeenomistajilla on oikeus ottaa asia päätettäväkseen vastoin hallituksen tahtoa. Hallituksella on oikeus ehdottaa asian ottamista yhtiökokouksen päätettäväksi, mutta yhtiökokouksella ei ole velvollisuutta suostua ehdotukseen. Jos yhtiökokous asiasta päättää, tapahtuu päätöksenteko yksinkertaisella enemmistöllä. Ajatus, jonka mukaan päätöksenteko edellyttäisi yhtiöjärjestyksen muuttamiselta edellytettyä määräenemmistöä, ei saa tukea laista. 6. Toimialamääräyksen vaikutus OYL 6:27.2:sta ja 6:28.2:sta johtuu, että yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan toimivalta on sidottu ensisijaisesti yhtiöjärjestyksestä ilmenevään toimialaan. OYL 2:3.1:n 3 kohdan mukaan osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toimiala. Yhtiön toimialan voidaan ajatella muodostuvan niistä tavoista ja keinoista, joilla yhtiön toiminnan tarkoitusta joko olettamasäännöksen mukaan voiton tuottaminen osakkeenomistajille tai yhtiöjärjestyksessä nimenomaan määrättyä muuta tarkoitusta pyritään saavuttamaan. Yhtiön toimiala voidaan määrittää yhtiöjärjestyksessä joko yksityiskohtaisesti luettelemalla kaikki yhtiön toimialat tai laveasti kattaen kaiken mahdollisen laillisen liiketoi- 39 Ks. OYL 5:27.2:n 1 kohta. Yhtiöjärjestys on muutettavissa, jos päätösehdotusta on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista (OYL 5:27.1).

12 14 minnan harjoittamisen (niin sanottu yleistoimiala), jolla tavoitellaan yhtiön toiminnan tarkoituksen täyttämistä. Toimialamääräyksen sisältö on yhtiöjärjestykseen liittyvänä määräyksenä osakkeenomistajien päätösvallan piiriin kuuluva asia. Yhtiötä perustettaessa yhtiön perustamissopimuksen osapuolet määrittävät yhtiöjärjestyksessä yhtiön toimialan. OYL 2:2:n mukaan perustamissopimukseen on otettava tai siihen on liitettävä yhtiöjärjestys, ja OYL 2:3.1:n 3 kohdan mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toimiala. Osakkeenomistajat voivat myös muuttaa yhtiöjärjestyksen toimialamääräystä noudattamalla yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevia päätöksentekomekanismeja. Näin yhtiöjärjestyksen toimialamääräys voidaan ymmärtää päämies agenttiteorian 40 mukaisesti ja sen perusteella osana päämiehen (osakkeenomistajan) agentille (osakeyhtiön hallitus) antamaa toimeksiantoa osoittamassa, millä toimialalla toimimalla päämiehet haluavat agentin toteuttavan saamaansa toimeksiantoa. Toimialamääräyksen tarkoituksena on suojata osakkeenomistajan luottamusta siitä, että yhtiö toimii toimialansa mukaisella toimialalla ja siihen liittyvällä riskillä. Näin kysymys yhtiön toiminnan toimialanmukaisuudesta liittyy osakkeenomistajan sijoitukseen liittyvään riskiin ja riskiodotuksiin rajaamalla hyväksyttävän riskin toimialaan liittyviin toimiin. Sanotusta syystä OYL 6:27.2:ssa säädetään nimenomaisesti, että yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa. Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys rajoittaa yhtiön johdon toimivaltaa silloinkin, kun toimintaa harjoitetaan yhtiön toiminnan tarkoituksen toteuttamiseksi. Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksen mukaista toimintaa on siis harjoitettava toimialamääräyksen osoittamalla liiketoimintaalueel la. Toimialamääräys ei kuitenkaan edellytä, että yhtiön olisi harjoitettava sen mahdollisesti sisältämiä kaikkia liiketoiminnan alueita. Olennaista on, että toimintaa harjoitetaan toimialamääräyksen sallimalla liiketoiminta-alueella. Toisaalta toimialamääräys ei rajoita yksimielisten osakkeenomistajien oikeutta päättää oikeustoimista, jotka menevät toimialan tai toimialojen ulkopuolelle. 41 Kuten edellä on jo todettu, Juhani Kyläkallio, Olli Iirola ja Kalle Iirola katsovat, korkeimman oikeuden ratkaisuun KKO 1974 II 9 viitaten, että yhtiö ei voi luopua muuten kuin tilapäisesti toimimisesta tietyllä toimialalla muuttamatta yhtiöjärjestystä poistamalla asianomainen toimiala siitä. Näin, jos yhtiö myy päätoimialaansa kuuluvan varallisuuden, yhtiön olisi heidän mukaansa poistettava toimiala yhtiöjärjestyksestään. Kirjoittajat katsovat päätoimialaksi lähtökohtaisesti toiminnan, josta kertyy yli 50 prosenttia yhtiön liikevaihdosta Ks. päämies agenttiteoriasta esimerkiksi Jukka Mähönen Seppo Villa: Osakeyhtiö I: Yleiset opit. Helsinki 2006 s (Mähönen Villa 2006b). 41 Kyläkallio Iirola Kyläkallio 2008 s Kyläkallio Iirola Kyläkallio 2008 s Airaksisen ym. kritiikistä ks. edellä.

13 Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä 15 OYL 6:28.1:n 3 kohdan mukaan yhtiö ei tule sidotuksi oikeustoimeen, jonka yhtiön edustaja on tehnyt toimivaltansa ylittäen, jos kolmas henkilö tiesi tai tämän piti tietää toimivallan ylityksestä. Säännöksestä seuraa, että yhtiö ei ole sidottu oikeustoimeen, jonka yhtiön johto tekee yhtiön toimialan ulkopuolella, mikäli vastapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimialan ylittämisestä. Voitontuottamistarkoitustakin edistävät toimet saattavat olla kiellettyjä, jos ne ovat selvästi toimialamääräyksen vastaisia. On myös huomattava, että jos hallitus on ylittänyt toimivaltansa, yhtiökokous ei voi päättää samasta asiasta edes määräenemmistöllä, vaan päätöksen osakeyhtiölain mukaisuus edellyttää yksimielisyyttä. Toimialan todellisen laajuuden selvittäminen voi olla vaikeaa. Oikeuskirjallisuudessa puolletaankin käsitystä, jonka mukaan toimialamääräystä ei tulisi tulkita suppeasti ja niin sanottuihin toimialaliukumiin tulisi suhtautua hyväksyvästi. 43 Käsityksemme mukaan yhtiön toimialaan ei tarvitse ottaa määräystä esimerkiksi siitä, että yhtiö voi sijoittaa kassavarojaan arvopapereihin. Toisaalta, jos varojen sijoittamiseen kohdistuva tappion riski voi esimerkiksi vaarantaa yhtiön toiminnan jatkuvuuden, selvästi heikentää yhtiön vakavaraisuutta tai toiminnan voitollisuutta, yhtiön toiminnan harjoittamisessa on siirrytty liiketoiminta-alueelle, joka edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää ja josta olisi siis määrättävä yhtiöjärjestyksessä. Tulkitsemme, että toimialaliukumat eivät saa tosiasiallisesti johtaa siihen, että yhtiö harjoittaa muuta kuin toimialansa mukaista liiketoimintaa. Jos yhtiön toimialaksi on määrätty niin sanottu yleistoimiala eli käytännössä kaikki laillinen liiketoiminta, niin OYL 6:27.2:n määräys menettää merkityksensä ja yhtiön johto saa harjoittaa yhtiön nimissä yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaista toimintaa parhaaksi katsomallaan toimialalla, kunhan se ei ole pakottavan lain vastainen. Toimialamääräyksen voidaan kuitenkin ajatella kohdistuvan lähinnä yhtiön varojen käyttämistä koskeviin kysymyksiin. Yhtiön liiketoiminnan myynnissä yhtiön toiminta ei laajene, vaan supistuu ja muuttuu yleensä kassavaroiksi. Jos liiketoiminnan myynnistä vapautuneet varat sijoitetaan yhtiön toimialan edellyttämällä tavalla toimialan sisällä ja toiminnan tarkoituksen mukaisesti, hallitus on toimivaltainen päättämään asiasta, koska osakkeenomistajat ovat hallituksen siihen valtuuttaneet määräämällä yhtiön toimialasta. Jos toimialan merkitys hallituksen toimivallan sisällölle ja laajuudelle ymmärretään edellä selostetulla tavalla, ratkaisun KKO 1974 II 9 perustelu jää toimialan osalta epäselväksi. Jos 43 Ks. esimerkiksi Raimo Immonen: Yritysmuodot ja liiketoiminta. Helsinki 2002 s. 434, Timo Rapakko: Osakeyhtiön johdon huolellisuusvelvollisuus kehittyneillä pääomamarkkinoilla. Helsinki 1990 s , Ilmari Caselius A.R. Heikonen Allan Huttunen: Osakeyhtiö II. Porvoo 1973 s. 52, Koski 1993 s. 101, Kyläkallio Iirola Kyläkallio 2008 s ja Airaksinen Pulkkinen Rasinaho 2010 s. 76.

14 16 liiketoiminnan myynnistä saatuja varoja ei edelleen käytettäisi yhtiön toimialan edellyttämällä tavalla, yhdymme ratkaisun perusteluihin. Tällöin vain yksimieliset osakkeenomistajat voisivat tehdä päätöksen, joka on toimialasäännöksen vastainen. 7. Toiminnan tarkoituksen vaikutus OYL 1:5:n mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Agentin fidusiaarisista velvollisuuksista seuraa, että agentilla on velvollisuus toimia päämiehen edun mukaisesti. Osakeyhtiöympäristössä sanotulla tarkoitetaan yhtiön johdon velvollisuutta edistää yhtiön etua osakeyhtiölain osoittamalla ja edellyttämällä tavalla. 44 Päämies agenttidoktriinista voidaan tiivistäen todeta, että johdon velvollisuus edistää yhtiön etua tarkoittaa velvollisuutta toimia lojaalisti kaikkia osakkeenomistajia kohtaan toimimalla yhtiön ja osakkeenomistajakollektiivin edun mukaisesti. Osakkeenomistajien edulla tarkoitetaan tällöin yhtiön kaikkien osakkeenomistajien yhteistä etua, joka on siis lähtökohtaisesti yrityksen pitkän aikavälin voiton, toisin sanoen osakkeenomistajien sijoituksen arvon maksimointi. 45 Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus rajoittaa hallituksen toimivaltaa tehdä päätöksiä siten, että päätökset, jotka eivät edistä yhtiön toiminnan tarkoitusta ja siis yhtiön ja osakkeenomistajan yhteistä etua, on katsottava kielletyiksi. Yhtiön toiminnan tarkoitus joko OYL 1:5:ssa lausuttu olettama tai yhtiöjärjestyksessä määrätty muu tarkoitus suojaa osakkeenomistajan luottamusta siitä, että hallitus ja toimitusjohtaja käyttävät osakkeenomistajan yhtiöön tekemää sijoitusta yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaisesti. Yhtiön toiminnan tarkoituksen vastaisten toimien tekeminen edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Tulkitsemme, että yhtiön toiminnan tarkoitusta koskeva määräys ei sinänsä estä yhtiön hallitusta myymästä yhtiön liiketoimintaa, jos myynnistä saadut varat käytetään hallituksen kelpoisuuden mukaisesti edelleen yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaisesti. 46 Näin ratkaisun KKO 1974 II 9 perusteluja 44 Ks. osakeyhtiön johdon fidusiaarisista velvollisuuksista Mähönen Villa 2006b s Yhtiön etu määritellään yhtiön tarkoituksen kautta. Lähtökohtana on OYL 1:5:n säännös yhtiön toiminnan tarkoituksesta. Koska osakeyhtiön tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille, ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty, velvollisuuden edistää yhtiön etua voidaan katsoa tarkoittavan velvollisuutta toimia osakkeenomistajien edun mukaisesti. Tästä seuraa yhtäältä se, että kun voiton tuottaminen tarkoittaa voiton tuottamista kaikille osakkeenomistajille, toimiminen pelkästään tietyn omistajan tai omistajaryhmän välittömien etujen mukaisesti on lojaliteettivelvollisuuden vastaista. Ks. esimerkiksi Mähönen Villa 2006b s Ks. KKO 1960 II 139. Hallituksen tekemä päätös luovuttaa koneita oli pätemätön, koska kauppa ei ollut tapahtunut yhtiön liiketoiminnan edistämiseksi.

15 Tärkeät päätökset ja toimivalta osakeyhtiössä 17 voidaan kritisoida tästäkin näkökulmasta. Hallituksella on käsityksemme mukaan toimivalta myydä yhtiön liiketoiminta, jos toimi tapahtuu ja sillä tavoitellaan yhtiön toiminnan tarkoituksen tässä tapauksessa voiton tuottamisen osakkeenomistajalle toteuttamista going concern. 8. Tarvetta lainsäädäntötoimille? Olemme edellä päätyneet tulkintaan, jonka mukaan osakeyhtiölain systematiikka on rakennettu varta vasten niin, että yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluvat vain ne asiat, jotka ovat osakeyhtiölaissa erikseen säädetty yhtiökokouksessa päätettäväksi, ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty tai yksimieliset osakkeenomistajat muuta päätä. Muutoin päätösvalta kuuluu hallituksen tai mahdollisen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan. Yhtiön liiketoiminnan myynti ei poikkea asiana muista hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvista asioista edellyttäen, että myynti suoritetaan yhtiön toiminnan tarkoituksen täyttämiseksi ja myynnistä vapautuvat varat käytetään yhtiön toimialan ja toiminnan tarkoituksen mukaisesti. Osakeyhtiölaissa on säädetty nimenomaiset ratkaisumekanismit (yhtiöjärjestysmääräys ja yksimielisten osakkeenomistajien päätös), joita käyttämällä osakkeenomistajat voivat määrätä hallituksen ja yhtiökokouksen toimivallan välisistä suhteista. Näin tulkitsemme, että kysymys yhtiön liiketoiminnan myynnistä kuuluu osakkeenomistajien tahdonvaltaisuuden alaan ja että osakeyhtiölain systematiikan mukaisesti hallitus on toimivaltainen päättämään yhtiön liiketoiminnan myynnistä edellä kuvattujen yhtiön toimialasta ja toiminnan tarkoituksesta johdettavien rajoitusten edellyttämällä tavalla. Osakeyhtiölakia edeltävä oikeuskäytäntö ja -kirjallisuus eivät anna aihetta muuttaa tätä käsitystä. Oikeuskirjallisuudessa esitetyt luovutetun toiminnan laajuutta koskevat prosenttiluvut ovat mielivaltaisia, eivätkä perustu lakiin. Oikeuspoliittisesti tilanne ei kuitenkaan ole ongelmaton. Saksan korkein oikeus on nimenomaisesti oikeuspoliittisista syistä luonut asiaa koskevan säännön korostamalla sen suhdetta Saksankin osakeyhtiölaista ilmeneviin nimenomaisiin sulautumista ja jakautumista koskeviin säännöksiin. Katsomme kuitenkin, että pelkkä oikeusvertaileva tulkinta ei riitä. Vastaavalla tavalla kuin Saksassa, osakeyhtiölain systemaattisesta tulkinnasta poikkeava lähestymistapa edellyttäisi myös Suomessa selkeää, perusteltua kantaa tuomioistuimilta. Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 1974 II 9 ei ole tällainen kannanotto. Holzmüller-doktriinin kaltaiseen ratkaisuun sisältyisi useita ongelmallisia kysymyksiä. Oletetaan, että yhtiön hallitus on myynyt yhtiön liiketoiminnan. Jos tuomioistuimessa konstruoitaisiin sääntö, jonka mukaan asia olisi tullut käsitellä yhtiökokouksessa, koska se ei kuulu hallituksen kelpoisuuteen tai että hallitus on ylittänyt toimivaltansa, ongelmaksi muodostuu, kenellä on oikeus vedota kelpoisuuden tai toimivallan ylittämiseen. Yleensä kyseeseen tulisi kon-

16 18 kurssihallinto tämän tyyppisissä tapauksissa. 47 Ennen konkurssia kyseeseen tulisi yleistoimivaltansa nojalla yhtiön hallitus, mutta on varsin epätodennäköistä, vetoaisiko se itse tekemänsä oikeustoimen pätemättömyyteen kelpoisuuden tai toimivallan ylittämisen perusteella. Osakkeenomistajien keinot puuttua asiaan ovat rajoitetut. Hallituksen päätöstä ei voi moittia, ellei kyse ole yhtiökokouksen valtuutuksen perusteella tehtävästä päätöksestä, josta tässä ei tietenkään ole kysymys (ks. OYL 21:3). Moiteoikeutta koskeva säännös on lisäksi mitä ilmeisimmin tarkoitettu tulkittavaksi erittäin suppeasti. Toinen ongelma liittyy yhtiökokouksen päätökseltä vaadittavaan enemmistöön. Yksimielisyysvaatimuksessa ei ole mieltä, koska nytkin yksimieliset osakkeenomistajat voivat päättää hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan koskevasta asiasta. Nimenomaisen säännöksen puuttuessa yksinkertainen enemmistö riittäisi. Toisaalta tämä ratkaisu ei olisi linjassa sulautumiseen, jakautumiseen ja selvitystilaan asettamiseen liittyvän analogiapäättelyn kanssa. Olisi luonnollista, että päätös tehtäisiin siinä järjestyksessä, missä yhtiöjärjestystä muutetaan, toisin sanoen määräenemmistöpäätöksellä. Tällaiselle ratkaisulle ei kuitenkaan olisi systemaattisesti löydettävissä tukea osakeyhtiölaista. Olennaisinta kuitenkin on, että tuomioistuimilla tuskin on halua avata Pandoran lipasta. Näin mahdollisuus toteuttaa Holzmüller-doktriini Suomessa on erittäin epätodennäköinen sekä lainopillisista että oikeuspoliittisista syistä. Katsommekin, että tällaista sääntöä Suomen oikeusjärjestys ei tällä hetkellä tunne, eikä sääntöä tule oikeusjärjestykseen tuoda myöskään oikeuskäytännön kautta. Asia vaatisi nimenomaisia lainsäädäntötoimia, mutta asiasta säätäminen olisi vastoin osakeyhtiölain systematiikkaa, koska asia kuuluu osakkeenomistajien tahdonvaltaisuuden alaan. Osakkeenomistajat voivat osakeyhtiön yhtiöjärjestystä koskevan muuttamismekanismin mukaisesti päättää yhtiön hallituksen ja yhtiökokouksen välisestä toimivallasta. 47 Ks. KKO 1960 II 139, KKO 1988:31 ja KKO 2006:90.

Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä

Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä Jukka Mähönen Special Counsel, OTT Kauttu & Co Asianajotoimisto Oy 8.4.2015 Omat ja tytäryhtiön osakkeet yritysjärjestelyssä Johdanto Konsernimuotoisissa yrityksissä on tyypillistä, että liiketoimintoja

Lisätiedot

Omistajaohjaus ja kuntien yhtiöt 10.04.2013 PIETARSAARI. Pasi Pönkä lakimies, varatuomari pasi.ponka@kuntaliitto.fi

Omistajaohjaus ja kuntien yhtiöt 10.04.2013 PIETARSAARI. Pasi Pönkä lakimies, varatuomari pasi.ponka@kuntaliitto.fi Omistajaohjaus ja kuntien yhtiöt 10.04.2013 PIETARSAARI Pasi Pönkä lakimies, varatuomari pasi.ponka@kuntaliitto.fi tilintarkastajat yhtiön johto yhtiökokous hallintoneuvosto hallitus toimitusjohtaja yhtiöoikeudellinen

Lisätiedot

VALTION TILINTARKASTUSLAUTAKUNTA KANNANOTTO Annettu Helsingissä 31 päivänä elokuuta 2009 N:o 1/2009. Tilintarkastuskertomuksen sisältö.

VALTION TILINTARKASTUSLAUTAKUNTA KANNANOTTO Annettu Helsingissä 31 päivänä elokuuta 2009 N:o 1/2009. Tilintarkastuskertomuksen sisältö. VALTION TILINTARKASTUSLAUTAKUNTA KANNANOTTO Annettu Helsingissä 31 päivänä elokuuta 2009 N:o 1/2009 Asia Aloite Kannanotto Tilintarkastuskertomuksen sisältö Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnan

Lisätiedot

HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ. Asianajaja Timo A. Järvinen

HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ. Asianajaja Timo A. Järvinen HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ Asianajaja Timo A. Järvinen YRJÖNKATU 27 A, 00100 HELSINKI, PUH. (09) 608 822 e-mail: timo.jarvinen@palsalalex.fi Asunto-osakeyhtiön johdon tehtävistä AOYL 54.1

Lisätiedot

Laki asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta

Laki asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään: Laki asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta Annettu Helsingissä 22 päivänä joulukuuta 2009 1 Asunto-osakeyhtiölain voimaantulo Asunto-osakeyhtiölaki ( / ), jäljempänä

Lisätiedot

Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalli, Turku Osoite: PL 39, 20251 Turku Y-tunnus: 0816425-3

Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalli, Turku Osoite: PL 39, 20251 Turku Y-tunnus: 0816425-3 LUONNOS 4.6.2012 SULAUTUMISSUUNNITELMA 1 Sulautumisen osapuolet 1.1 Vastaanottava yhtiö 1.2 Sulautuva yhtiö Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalli, Turku Osoite: PL 39, 20251 Turku Y-tunnus: 0816425-3 Kiinteistöosakeyhtiö

Lisätiedot

UUSI ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI MENETTELYT YHTIÖKOKOUKSESSA. SKH-Isännöinti Oy 13.10.2010

UUSI ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI MENETTELYT YHTIÖKOKOUKSESSA. SKH-Isännöinti Oy 13.10.2010 UUSI ASUNTO-OSAKEYHTIÖLAKI MENETTELYT YHTIÖKOKOUKSESSA SKH-Isännöinti Oy 13.10.2010 Asunto-osakeyhtiölaki 22.12.2009 Asunto-osakeyhtiölain kokonaisuudistus Pääosin nykykäytäntö kirjattu lakiin Eriytetään

Lisätiedot

Hallituksen tehtäviä ja toimivaltaa taloyhtiössä

Hallituksen tehtäviä ja toimivaltaa taloyhtiössä Hallituksen tehtäviä ja toimivaltaa taloyhtiössä Heidi Vitikainen Lakimies Kiinteistöliitto Uusimaa Asunto-osakeyhtiön toimielimet Yhtiökokous - osakkaat päättäjinä - yleistoimivalta - valitsee hallituksen

Lisätiedot

16.12.2013. I.1 Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajan tehtävät. 1. Raskone Oy:n hallintoelimet. 1.1. Yhtiökokous

16.12.2013. I.1 Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajan tehtävät. 1. Raskone Oy:n hallintoelimet. 1.1. Yhtiökokous 16.12.2013 I.1 Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajan tehtävät 1. Raskone Oy:n hallintoelimet 1.1. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan ylintä päätäntävaltaa osakeyhtiössä käyttää yhtiökokous, joka

Lisätiedot

HALLITUKSEN JA ISÄNNÖITSIJÄN VELVOLLISUUDET - AOYL ja hyvä hallintotapa. Lakimies, VT Sirkka Terho Suomen Kiinteistöliitto ry

HALLITUKSEN JA ISÄNNÖITSIJÄN VELVOLLISUUDET - AOYL ja hyvä hallintotapa. Lakimies, VT Sirkka Terho Suomen Kiinteistöliitto ry HALLITUKSEN JA ISÄNNÖITSIJÄN VELVOLLISUUDET - AOYL ja hyvä hallintotapa Lakimies, VT Sirkka Terho Suomen Kiinteistöliitto ry ISÄNNÖITSIJÄN TEHTÄVÄT yhtiön juokseva hallinto laissa ei yksityiskohtaisesti

Lisätiedot

Hallituksen tehtävät ja vastuut

Hallituksen tehtävät ja vastuut Hallituksen tehtävät ja vastuut Taloyhtiötapahtuma 2016 Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Sisältö Hallituksen rooli ja tehtävät taloyhtiössä Hallituksen päätöksenteko Hallituksen

Lisätiedot

VAPO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

VAPO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 VAPO OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön nimi on Vapo Oy ja kotipaikka Jyväskylän kaupunki. 2 Yhtiön toimialana on harjoittaa turveteollisuutta, mekaanista metsäteollisuutta, energian, kasvualustojen ja turvejalosteiden

Lisätiedot

Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 1.4.2014. Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa

Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 1.4.2014. Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 1.4.2014 Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Sisältö Asunto-osakeyhtiön toimielimet Hallituksen toiminta Kokoontuminen ja päätöksenteko

Lisätiedot

LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE

LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE LAUSUNTO OSUUSKUNTA PPO:N KOKOUKSELLE Pohjois-Suomen aluehallintoviraston määräys 27.3.2014 1. Pohjois-Suomen aluehallintovirasto on päätöksellään 27.3.2014 määrännyt osuuskuntalain (1488/2001) 7 luvun

Lisätiedot

Hallitus osakeyhtiössä

Hallitus osakeyhtiössä Hallitus osakeyhtiössä Jokaisella osakeyhtiöllä on Osakeyhtiölain (OYL) mukaan oltava hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yhtiön omassa yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Lisätiedot

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu Lakiklinikka, 13.9.2012 Kuntamarkkinat Pasi Pönkä, lakimies Kunta Yhtiökokous Hallitus Toimitusomistajana johtaja OYL 1:7 OYL 5:2 (t) OYL 6:2 (t) OYL 6:17

Lisätiedot

Varsinainen yhtiökokous torstaina 13. maaliskuuta 2008 klo 12.00 Diana-auditorio, Erottajankatu 5, Helsinki

Varsinainen yhtiökokous torstaina 13. maaliskuuta 2008 klo 12.00 Diana-auditorio, Erottajankatu 5, Helsinki 1. Yhtiökokouksen avaaminen 2. Puheenjohtajan valitseminen Varsinainen yhtiökokous torstaina 13. maaliskuuta 2008 klo 12.00 Diana-auditorio, Erottajankatu 5, Helsinki Esityslista 3. Pöytäkirjantarkastajien

Lisätiedot

EHDOTUS MUUTOKSIKSI METROPOLIA AMMATTIKORKEAKOULU OY:n YHTIÖJÄRJESTYKSEEN

EHDOTUS MUUTOKSIKSI METROPOLIA AMMATTIKORKEAKOULU OY:n YHTIÖJÄRJESTYKSEEN 11.8.14 EHDOTUS MUUTOKSIKSI METROPOLIA AMMATTIKORKEAKOULU OY:n YHTIÖJÄRJESTYKSEEN Voimassa oleva yhtiöjärjestys Esitys yhtiöjärjestyksen muutoksiksi Perustelut/huomioita: Yhtiöjärjestyksen muutosesityksen

Lisätiedot

Yhtiöllä on peruspääomana takuupääoma ja pohjarahasto.

Yhtiöllä on peruspääomana takuupääoma ja pohjarahasto. YHTIÖJÄRJESTYS 2015 YHTIÖJÄRJESTYS 2 (7) 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toiminimi on Valion Keskinäinen Vakuutusyhtiö, ja sen kotipaikka Helsinki. Yhtiön toiminta käsittää Euroopan

Lisätiedot

YHTIÖKOKOUSKUTSU ENFO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

YHTIÖKOKOUSKUTSU ENFO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN 1/5 YHTIÖKOKOUSKUTSU ENFO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN Enfo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 22. päivänä maaliskuuta 2012 kello 15.00 alkaen osoitteessa

Lisätiedot

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS. 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta)

HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS. 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta) HELSINGIN SEUDUN ASIOIMISTULKKIKESKUS OY:N OSAKASSOPIMUS 1. OSAPUOLET 1.1. Vantaan kaupunki (1 008 osaketta) 1.2. Helsingin kaupunki (1 osake) 1.3. Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä

Lisätiedot

UUSI OSAKEYHTIÖLAKI. OULU 7.12.2006 Lakimies Juha Terho Suomen Kiinteistöliitto. www.kiinteistoliitto.fi

UUSI OSAKEYHTIÖLAKI. OULU 7.12.2006 Lakimies Juha Terho Suomen Kiinteistöliitto. www.kiinteistoliitto.fi UUSI OSAKEYHTIÖLAKI OULU 7.12.2006 Lakimies Juha Terho Suomen Kiinteistöliitto OSAKEYHTIÖLAKI OSAKEYHTIÖLAKI Kokonaisuudistus Valmistelun tausta Osakeyhtiölakityöryhmän mietintö 6.5.2003 1.9.2005 HE 109/2005

Lisätiedot

OSUUSKUNTALAIN UUDET MAHDOLLISUUDET. Pellervon Päivä 2013 Osuuskuntalakiseminaari Prof. Jukka Mähönen 10.4.2013

OSUUSKUNTALAIN UUDET MAHDOLLISUUDET. Pellervon Päivä 2013 Osuuskuntalakiseminaari Prof. Jukka Mähönen 10.4.2013 OSUUSKUNTALAIN UUDET MAHDOLLISUUDET Pellervon Päivä 2013 Osuuskuntalakiseminaari Prof. Jukka Mähönen 10.4.2013 2 ENSIKSIKIN: MIKÄ EI MUUTU? Olennaista osuuskunnan tarkoitus (EOKL 1:5) Osuuskunnan toiminnan

Lisätiedot

Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan

Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan Hallituksen velvollisuudet, toimintatavat ja vastuut uuden lain mukaan mikä muuttuu muuttuuko mikään? Tomas Lindholm Roschier Holmberg Sisältö 2 Tehtävien ja vastuun ilmeneminen uudessa laissa Lojaliteettivelvollisuus

Lisätiedot

HALLINNOINTIKOODI (CORPORATE GOVERNANCE)

HALLINNOINTIKOODI (CORPORATE GOVERNANCE) HALLINNOINTIKOODI (CORPORATE GOVERNANCE) 20.5.2010 1 / 5 Suomen Yliopistokiinteistöt Oy Finlands Universitetsfastigheter Ab:n (jäljempänä yhtiö ) päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan osakeyhtiölakia

Lisätiedot

Yritysmuodot. Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö 4. Osakeyhtiö Osuuskunta Lähde: Tomperi, Käytännön kirjanpito

Yritysmuodot. Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö 4. Osakeyhtiö Osuuskunta Lähde: Tomperi, Käytännön kirjanpito Yritysmuodot Yksityinen toiminimi Avoin yhtiö Kommandiittiyhtiö 4. Osakeyhtiö Osuuskunta Lähde: Tomperi, Käytännön kirjanpito Marjatta Kariniemi 7.2.2005 1 Osakeyhtiö Lue Kehittyvä kirjanpitotaito kirjasta

Lisätiedot

osakeyhtiölain kielenhuolto

osakeyhtiölain kielenhuolto Kotimaisten kielten tutkimuskeskus Kielitoimisto Asunto-osakeyhti osakeyhtiölain kielenhuolto Salli Kankaanpää, Aino Piehl ja Matti Räsänen 20.3.2008 Kielenhuoltajien kommenttien aiheita Saako lukija tarpeeksi

Lisätiedot

Näytesivut. 4.1 Yhtiökokous. Kokoustapa. Päätöksentekoa yhtiökokouksessa koskevat säännökset vastaavat pääosin vanhan lain säännöksiä.

Näytesivut. 4.1 Yhtiökokous. Kokoustapa. Päätöksentekoa yhtiökokouksessa koskevat säännökset vastaavat pääosin vanhan lain säännöksiä. 4 4.1 Yhtiökokous HALLINTO Päätöksentekoa yhtiökokouksessa koskevat säännökset vastaavat pääosin vanhan lain säännöksiä. Kokoustapa Osakkaat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa päätökset

Lisätiedot

OSAKEKAUPPAKIRJA. Lappeenrannan kaupungin. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n. välillä. (jäljempänä Kauppakirja )

OSAKEKAUPPAKIRJA. Lappeenrannan kaupungin. Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n. välillä. (jäljempänä Kauppakirja ) OSAKEKAUPPAKIRJA Lappeenrannan kaupungin ja Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy:n välillä (jäljempänä Kauppakirja ) 1. Kaupan osapuolet 1.1 Lappeenrannan Asuntopalvelu Oy (y-tunnus 0433221-3), Valtakatu 44,

Lisätiedot

Yhtiössä on erilaisia osakkeita seuraavasti:

Yhtiössä on erilaisia osakkeita seuraavasti: Y-tunnus: 0347890- Sivu JOENSUUN PYSAKOINTI OY:N YHTIOJARJESTYS 1 Yhtiön toiminimi on Joensuun Pysäköinti Oy ja kotipaikka on Joensuun kaupunki. 2 Yhtiön toimialana on maankäyttö- ja rakennuslain sekä

Lisätiedot

MUUTOKSENHAUSTA YLIOPPILASKUNNAN OMAISUUDEN SÄÄTIÖITTÄMISTÄ KOSKEVASTA PÄÄTÖKSESTÄ

MUUTOKSENHAUSTA YLIOPPILASKUNNAN OMAISUUDEN SÄÄTIÖITTÄMISTÄ KOSKEVASTA PÄÄTÖKSESTÄ 1/6 Pääsihteeri Kimmo Kääriä KY MUUTOKSENHAUSTA YLIOPPILASKUNNAN OMAISUUDEN SÄÄTIÖITTÄMISTÄ KOSKEVASTA PÄÄTÖKSESTÄ Taustaa Helsingin kauppakorkeakoulun ylioppilaskunta on valmistelemassa mahdollista omaisuutensa

Lisätiedot

1 MIKÄ ON SÄÄTIÖ? 1.1 Peruskäsitteitä

1 MIKÄ ON SÄÄTIÖ? 1.1 Peruskäsitteitä 1 MIKÄ ON SÄÄTIÖ? Säätiö on perustajansa asettama erillisvarallisuus, jota hoitaa erillinen hallinto ja jolla toteutetaan perustajan määräämää hyödyllistä tarkoitusta. Säätiön perustaja laatii säätiön

Lisätiedot

KIINTEISTÖ OY UTSUVAARANTÄHTI Y H T I Ö J Ä R J E S T Y S

KIINTEISTÖ OY UTSUVAARANTÄHTI Y H T I Ö J Ä R J E S T Y S KIINTEISTÖ OY UTSUVAARANTÄHTI Y H T I Ö J Ä R J E S T Y S 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka 2 Yhtiön toimiala 3 Osakepääoma Yhtiön toiminimi on Kiinteistö Oy Utsuvaarantähti ja kotipaikka Kittilä Yhtiön

Lisätiedot

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Yhtiön osakepääoma on miljoona (1.000.000) euroa.

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Yhtiön osakepääoma on miljoona (1.000.000) euroa. 1 (5) SAVONLINNAN JÄÄHALLI OSAKEYHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Savonlinnan Jäähalli Osakeyhtiö ja sen kotipaikka on Savonlinna. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön tarkoituksena

Lisätiedot

HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 24.3.2011 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI

HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 24.3.2011 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI 1(7) HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE 24.3.2011 YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI 1 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen

Lisätiedot

Näytesivut HALLITUS. 4.1 Hallituksen tehtävät

Näytesivut HALLITUS. 4.1 Hallituksen tehtävät ut iv es yt Nä 4 HALLITUS 4.1 Hallituksen tehtävät Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallinnon lisäksi yhtiön hallituksen tulee huolehtia yhtiön rakennusten

Lisätiedot

HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 13.4.2011. Scanfil Oyj

HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 13.4.2011. Scanfil Oyj HALLITUKSEN ESITYKSET YHTIÖKOKOUKSELLE VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS 13.4.2011 1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen 2. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista

Lisätiedot

suunnittelu 2.1 Hallitus valitaan yhtiökokouksessa

suunnittelu 2.1 Hallitus valitaan yhtiökokouksessa 2 toiminta ja sen suunnittelu 2.1 Hallitus valitaan yhtiökokouksessa Yhtiökokous valitsee hallituksen. Vaaleissa valituksi tulevat eniten ääniä saaneet ehdokkaat, ellei yhtiöjärjestys määrää toisin. Yhtiöjärjestyksessä

Lisätiedot

Osuuskunnan toiminimi on Vakka-Suomen Media Osuuskunta ja sen kotipaikka on Uusikaupunki.

Osuuskunnan toiminimi on Vakka-Suomen Media Osuuskunta ja sen kotipaikka on Uusikaupunki. luonnos 2.9.2014 OSUUSKUNNAN SÄÄNNÖT Yleisiä säännöksiä 1 Toiminimi ja kotipaikka Osuuskunnan toiminimi on Vakka-Suomen Media Osuuskunta ja sen kotipaikka on Uusikaupunki. 2 Toiminnan tarkoitus ja toimiala

Lisätiedot

4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema. 1. Yleistä. 2. Valta ja oikeus edustaa yhtiötä

4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema. 1. Yleistä. 2. Valta ja oikeus edustaa yhtiötä 4.8. Toimitusjohtajan valta ja asema Antti Hannula Asianajaja, MBA, Senior Partner Asianajotoimisto Aldea Oy antti.hannula@aldea.fi 1. Yleistä Usein yhtiöissä pohditaan missä asioissa toimitusjohtajalla

Lisätiedot

OSAKASSOPIMUKSEN MUUTOS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY

OSAKASSOPIMUKSEN MUUTOS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY OSAKASSOPIMUKSEN MUUTOS OULUN AMMATTIKORKEAKOULU OY OSAKASSOPIMUKSEN MUUTOS Tällä sopimuksella (jäljempänä Sopimus ) Oulun Ammattikorkeakoulu Oy:n ( Yhtiö ) osakkeenomistajat yksimielisesti muuttavat [].[].2013

Lisätiedot

6 luku. Yhtiökokous. Näytesivut

6 luku. Yhtiökokous. Näytesivut 6 luku. Yhtiökokous 6 Yhtiökokous AOYL 6 luvussa on säännökset asunto-osakeyhtiön ylimmästä päättävästä elimestä eli yhtiökokouksesta. Luku jakautuu niin, että yleiset yhtiökokousta koskevat säännökset

Lisätiedot

Puheenjohtajana hallituksessa rooli ja vastuut

Puheenjohtajana hallituksessa rooli ja vastuut Puheenjohtajana hallituksessa rooli ja vastuut Taloyhtiö 2015 -tapahtuma 15.4.2015 Katriina Sarekoski lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa 2 Hallituksen puheenjohtaja (AOYL 7:8) Jos hallituksessa

Lisätiedot

Valtuutetun on pidettävä valtuuttajalle kuuluvat raha- ja muut varat erillään omista varoistaan.

Valtuutetun on pidettävä valtuuttajalle kuuluvat raha- ja muut varat erillään omista varoistaan. YLEISIÄ OHJEITA VALTUUTETULLE Seuraavat ohjeet perustuvat edunvalvontavaltuutuksesta annetun lain (648/2007) säännöksiin sellaisina kuin ne lain voimaan tullessa 1.11.2007 olivat. Valtuutetun on oma-aloitteisesti

Lisätiedot

Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä

Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 vahvistettavan taseen perusteella ei makseta osinkoa. Hallituksen ehdotus koskien

Lisätiedot

Sulautumissuunnitelma käsitellään ja allekirjoitetaan jokaisen kiinteistö-osakeyhtiön hallituksessa

Sulautumissuunnitelma käsitellään ja allekirjoitetaan jokaisen kiinteistö-osakeyhtiön hallituksessa 18.11.2013 Kuvaus fuusioasiassa ja karkea arvio kustannuksista Seuraavassa sopimuksen mukaan kuvaus fuusioprosessista. Kunkin kaupparekisterivaiheen kohdalla on kerrottu kaupparekisterimaksuista. Lopussa

Lisätiedot

Yhtiön toiminimi on Metsä Board Oyj ja englanniksi Metsä Board Corporation.

Yhtiön toiminimi on Metsä Board Oyj ja englanniksi Metsä Board Corporation. Metsä Board Oyj:n yhtiöjärjestys 1 Toiminimi Yhtiön toiminimi on Metsä Board Oyj ja englanniksi Metsä Board Corporation. 2 Kotipaikka Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 3 Toimiala Yhtiön toimialana on harjoittaa

Lisätiedot

OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA

OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY - NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA Tämä osakassopimus (jäljempänä Sopimus) on solmittu seuraavien osapuolten välillä: 1. Helsingin kaupunki (Y-tunnus 0201256-6),

Lisätiedot

eq Oyj OPTIO-OHJELMA 2015

eq Oyj OPTIO-OHJELMA 2015 eq Oyj OPTIO-OHJELMA 2015 Varsinaisen yhtiökokouksen 25.3.2015 antaman valtuutuksen nojalla hallitus on päättänyt antaa hallituksen nimeämille eq-konsernin avainhenkilöille yhteensä enintään 2 000 000

Lisätiedot

PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri. Yhtiöjärjestys päivältä 01.12.1997 Toiminimi: Bridge Areena Oy

PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri. Yhtiöjärjestys päivältä 01.12.1997 Toiminimi: Bridge Areena Oy PATENTTI- JA REKISTERIHALLITUS Kaupparekisteri Yhtiöjärjestys päivältä 01.12.1997 Toiminimi: Bridge Areena Oy Yritys- ja yhteisötunnus: 1464743-8 Kaupparekisterinumero: 723.420 Voimassaoloaika: 01.12.1997

Lisätiedot

Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki

Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka Helsinki Osoite Tammasaarenlaituri 3, 00180 Helsinki Epävirallinen käännös SULAUTUMISSUUNNITELMA 1. SULAUTUMISEEN OSALLISTUVAT YHTIÖT 2. SULAUTUMINEN Veritas keskinäinen vahinkovakuutusyhtiö (jäljempänä Veritas Vahinkovakuutus ) Y-tunnus 0196833-9 Kotipaikka

Lisätiedot

SIEVI CAPITAL OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS

SIEVI CAPITAL OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS SIEVI CAPITAL OYJ PÖYTÄKIRJA Y: 0190457-0 No. 2/2014 SIEVI CAPITAL OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 4.11.2014 AIKA: 4.11.2014 alkaen klo. 14:00 PAIKKA: LÄSNÄ: Yhtiön pääkonttori, Yritystie 6, Sievi Ääniluettelon

Lisätiedot

Uusi osakeyhtiölaki ja verotus

Uusi osakeyhtiölaki ja verotus Uusi osakeyhtiölaki ja verotus Ilkka Kajas Tax Partner PwC Uusi osakeyhtiölaki ja verotus Yleistä Varojen jako Yritysjärjestelyt Uusi osakeyhtiölaki ja verotus Yrityksen liiketoiminnan kannalta tietty

Lisätiedot

Pori-konserni ja sen johtaminen. Esa Lunnevuori

Pori-konserni ja sen johtaminen. Esa Lunnevuori Pori-konserni ja sen johtaminen Esa Lunnevuori Kunnallisesta toiminnasta Viime vuosina on toteutettu merkittävä ja syvälle käynyt toiminnan muutos Emokunnan lähipiiriin on rakennettu mittava kuntakonserni

Lisätiedot

Hallintaanottomenettelystä säädetään asunto-osakeyhtiölain 8 luvussa, ja sitä voidaan soveltaa automaattisesti kaikissa asunto-osakeyhtiöissä.

Hallintaanottomenettelystä säädetään asunto-osakeyhtiölain 8 luvussa, ja sitä voidaan soveltaa automaattisesti kaikissa asunto-osakeyhtiöissä. 3 Huoneiston hallintaanotto 3.1 Hallintaanotto lyhyesti Huoneiston hallintaanotolla tarkoitetaan sitä, että taloyhtiö ottaa osakkaan huoneiston hallintaansa määräajaksi osakkaan tai esimerkiksi tämän vuokralaisen

Lisätiedot

Korjausrakentamisen juridiikka asunto-osakeyhtiössä. Samuli Koskela asianajaja, osakas

Korjausrakentamisen juridiikka asunto-osakeyhtiössä. Samuli Koskela asianajaja, osakas Korjausrakentamisen juridiikka asunto-osakeyhtiössä Samuli Koskela asianajaja, osakas Korjausrakentaminen Mitä tarkoitetaan? Yhtiö, osakas, insinöörit, juristit AOYL:nkäsitteet: kunnossapito muutostyö

Lisätiedot

YRITYSJÄRJESTELYT. RJESTELYT Hämeenlinna 4.4.2007 Asianajaja, varatuomari Kaija Kess

YRITYSJÄRJESTELYT. RJESTELYT Hämeenlinna 4.4.2007 Asianajaja, varatuomari Kaija Kess YRITYSJÄRJESTELYT RJESTELYT Hämeenlinna 4.4.2007 Asianajaja, varatuomari Kaija Kess YRITYSJÄRJESTELYT RJESTELYT Yritysmuodon muutokset Yrityskaupat Yritysmuodon muutokset Yleensä osa yritysjärjestelykokonaisuutta

Lisätiedot

Osakaskunnan päätöksenteko

Osakaskunnan päätöksenteko Osakaskunnan päätöksenteko Sisältö Osakaskunnan rooli ja osakkaan oikeudet Kokouksen/hoitokunnan toimivalta Kokouksen laillisuus Äänestysmenettely Muutoksenhaku Mistä osakaskunta voi päättää? Pyyntirajoitukset

Lisätiedot

Työeläkevakuutusyhtiöille sallitun myynti- ja markkinointiyhteistyön rajat sekä salassa pidettävien tietojen luovuttaminen

Työeläkevakuutusyhtiöille sallitun myynti- ja markkinointiyhteistyön rajat sekä salassa pidettävien tietojen luovuttaminen LAUSUNTO 1 (3) Minna Helle 26.4.2012 Finanssivalvonta kirjaamo@finanssivalvonta.fi Dnro 5/204/2011 Finanssivalvonnan kannanottoluonnos 21.3.2012 Työeläkevakuutusyhtiöille sallitun myynti- ja markkinointiyhteistyön

Lisätiedot

Yhtiön perustamishetken osakepääoma on 100 000 euroa.

Yhtiön perustamishetken osakepääoma on 100 000 euroa. 1 OSAKASSOPIMUS Sopijapuolet 1) Joutsan kunta 2) A.Reponen Oy Määritelmät Tässä sopimuksessa tarkoitetaan yhtiöllä sopijapuolten tänään perustamaa Kiinteistö Oy XXX nimistä kiinteistöyhtiötä ja osakkaalla

Lisätiedot

Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen

Osakassopimus. päivän vara? Vesa Ellonen Osakassopimus tiekartta vai pahan päivän vara? Vesa Ellonen Technopolis 22.8.2013 Osakassopimus Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan esimerkiksi yhtiön - hallintoon

Lisätiedot

HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGON MAKSAMISESTA

HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGON MAKSAMISESTA 1 (6) HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGON MAKSAMISESTA Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 18.2.2010. ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa vuodelta

Lisätiedot

Paperittomana peruskoulussa. Pentti Arajärvi Paperittomat -hanke 11.4.2014

Paperittomana peruskoulussa. Pentti Arajärvi Paperittomat -hanke 11.4.2014 Paperittomana peruskoulussa Pentti Arajärvi Paperittomat -hanke 11.4.2014 Perustuslain 16.1. Jokaisella on oikeus maksuttomaan perusopetukseen. Oppivelvollisuudesta säädetään lailla. Lapsen oikeuksien

Lisätiedot

Eurooppayhtiöasetukseen liittyvä kansallinen sääntelytarve ja -mahdollisuudet. A. SE-asetuksessa edellytetyt kansallisen lainsäädännön muutokset

Eurooppayhtiöasetukseen liittyvä kansallinen sääntelytarve ja -mahdollisuudet. A. SE-asetuksessa edellytetyt kansallisen lainsäädännön muutokset 1 Oikeusministeriö Eurooppayhtiölaki-työryhmä/jj 17.10.2003 Eurooppayhtiöasetukseen liittyvä kansallinen sääntelytarve ja -mahdollisuudet A. SE-asetuksessa edellytetyt kansallisen lainsäädännön muutokset

Lisätiedot

Varsinainen yhtiökokous tiistaina 31. maaliskuuta 2015 klo 12.00 Pörssisali, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki

Varsinainen yhtiökokous tiistaina 31. maaliskuuta 2015 klo 12.00 Pörssisali, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki Varsinainen yhtiökokous tiistaina 31. maaliskuuta 2015 klo 12.00 Pörssisali, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki Esityslista 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien

Lisätiedot

Hyvän hallintopäätöksen sisältö. Lakimies Marko Nurmikolu

Hyvän hallintopäätöksen sisältö. Lakimies Marko Nurmikolu Hyvän hallintopäätöksen sisältö Lakimies Marko Nurmikolu Hallintopäätöksen sisältö Hallintolain 44 (Päätöksen sisältö) Kirjallisesta päätöksestä on käytävä selvästi ilmi: 1) päätöksen tehnyt viranomainen

Lisätiedot

NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 1(5) NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT) Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on käsitelty Nordic Aluminium Oyj:n hallituksen kokouksessa

Lisätiedot

KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2015 EHDOT

KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2015 EHDOT 1 KONE OYJ:N OPTIO-OIKEUKSIEN 2015 EHDOT KONE Oyj:n hallitus on yhtiökokoukselta 1.3.2010 saamansa valtuutuksen perusteella päättänyt 18.12.2014 optio-oikeuksien antamisesta KONE Oyj:n (yhtiö) ja sen tytäryhtiöiden

Lisätiedot

Autopaikkojen jako 1

Autopaikkojen jako 1 Autopaikkojen jako 1 Autopaikkojen jako 2 Autopaikkojen jako 3 Autopaikkojen jako 4 Autopaikkojen jako 5 Autopaikkojen jako 6 LÖYTYY OSOITTEESTA: http://www.taloyhtio.net/attachements/2013-11-25t10-09-3613206.pdf

Lisätiedot

Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi

Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestystä lähinnä vuonna 2006 voimaantulleen uuden osakeyhtiölain johdosta seuraavasti: poistetaan

Lisätiedot

Taloyhtiön puheenjohtajan ja hallituksen tehtävät sekä vastuut. Asianajaja VT Erkki Pusa

Taloyhtiön puheenjohtajan ja hallituksen tehtävät sekä vastuut. Asianajaja VT Erkki Pusa Taloyhtiön puheenjohtajan ja hallituksen tehtävät sekä vastuut Asianajaja VT Erkki Pusa Hallituksen tehtävät Yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukainen järjestäminen kirjanpidon ja varainhoidon valvonta

Lisätiedot

SPORTICUS R.Y. SÄÄNNÖT

SPORTICUS R.Y. SÄÄNNÖT SPORTICUS R.Y. SÄÄNNÖT 1 Yhdistyksen nimi on Sporticus ry. Yhdistyksen kotipaikka on Jyväskylän kaupunki. 2 Yhdistyksen tarkoituksena on edistää ja valvoa jäsentensä opiskelumahdollisuuksia ja ammatillisia

Lisätiedot

Uusi säätiölaki tuo uudistuksia ja muutoksia

Uusi säätiölaki tuo uudistuksia ja muutoksia Uusi säätiölaki tuo uudistuksia ja muutoksia Uusi säätiölaki (487/2015) tulee voimaan 1 päivänä joulukuuta 2015. Uusi laki selventää jatkuvarahoitteisten ja toiminnallisten säätiöiden asemaa, korostaa

Lisätiedot

LUONNOS 26.11.2015 TYKKIMÄEN VAPAA-AIKAKESKUS OY:N YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiön toiminimi on Tykkimäen vapaa-aikakeskus Oy ja kotipaikka Kouvola. 2 Yhtiön toimialana on matkailun ohjelmapalvelutoiminta, majoitus-

Lisätiedot

Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 28.8.2012. Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa

Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 28.8.2012. Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut 28.8.2012 Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa Suomen Kiinteistöliitto ry Kiinteistöliitto on kiinteistönomistajien edunvalvoja ja

Lisätiedot

Hallituksen toiminta ja vastuu

Hallituksen toiminta ja vastuu Hallituksen toiminta ja vastuu Porvoo 10.10.2012 Kristel Pynnönen, lakimies Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto ry As Oy:n hallintoa koskevat säännökset Asunto-osakeyhtiölaki sama kaikille

Lisätiedot

SISÄLLYS. Alkusanat 11. Lyhenteet 13. Johdanto

SISÄLLYS. Alkusanat 11. Lyhenteet 13. Johdanto SISÄLLYS Alkusanat 11 1 Johdanto 2 Osakeyhtiön Lyhenteet 13 15 1.1 Osakeyhtiön olennaiset piirteet........................ 17 1.1.1 Oikeushenkilöllisyys.......................... 17 1.1.2 Rajoitettu vastuu.............................

Lisätiedot

YHTIÖKOKOUSKUTSU ENFO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

YHTIÖKOKOUSKUTSU ENFO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN 1/5 YHTIÖKOKOUSKUTSU ENFO OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN Enfo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 24. päivänä maaliskuuta 2011 kello 15.30 alkaen osoitteessa

Lisätiedot

16. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI STOCKMANNIN KANTA-ASIAKKAILLE

16. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI STOCKMANNIN KANTA-ASIAKKAILLE 16. HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI STOCKMANNIN KANTA-ASIAKKAILLE Stockmann Oyj Abp:n hallitus ehdottaa 15.3.2012 kokoontuvalle varsinaiselle yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista

Lisätiedot

20.02.2015 2014/76024 7. Patentti- ja rekisterihallitus PL 1140 00101 Helsinki. Economy PP Finlande 127125 ltella Posti Oy

20.02.2015 2014/76024 7. Patentti- ja rekisterihallitus PL 1140 00101 Helsinki. Economy PP Finlande 127125 ltella Posti Oy PL 1140 00101 Helsinki 20.02.2015 2014/76024 7 Economy PP Finlande 127125 ltella Posti Oy Jari Niiranen Peltoniementie 6 a 30 40520 Jyväskylä Aliot-Cioud Oy, 2658934-3 Kaupparekisteri-ilmoituksenne on

Lisätiedot

Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osaldceenomistajat.

Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osaldceenomistajat. PÖYTÄKIRJA 1/2014 1(5) VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika 9.4.2014 klo 15.00 Paikka Läsnä Finlandia talon Helsinki-sali, Mannerheimintie 13, Helsinld Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta

Lisätiedot

Isännöintiyritys isännöitsijänä vaikutus vastuisiin

Isännöintiyritys isännöitsijänä vaikutus vastuisiin Isännöintiyritys isännöitsijänä vaikutus vastuisiin Kristel Pynnönen Apulaispäälakimies Suomen Kiinteistöliitto 1 Tausta Isännöitsijän on oltava luonnollinen henkilö tai rekisteröity yhteisö (AOYL 7 luvun

Lisätiedot

INTERAVANTI OYJ PÖYTÄKIRJA Y1/2007

INTERAVANTI OYJ PÖYTÄKIRJA Y1/2007 1(6) Aika 1.3.2007 klo 10.00 Paikka Interavanti Oyj, Mannerheimintie 118, 00270 Helsinki Läsnä 18 osakasta edustaen yhteensä 9 164 964 osaketta ja ääntä, joka on 94,4 % yhtiön koko äänimäärästä (9 703

Lisätiedot

Laki. osuuskuntalain 5 luvun 5 :n muuttamisesta

Laki. osuuskuntalain 5 luvun 5 :n muuttamisesta Liite 1 Rinnakkaistekstit 2. osuuskuntalain 5 luvun 5 :n muuttamisesta muutetaan 28 päivänä joulukuuta 2001 annetun osuuskuntalain (1488/2001) 5 luvun 5 :n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 890/2002,

Lisätiedot

Componenta Oyj:n optio oikeudet 2016

Componenta Oyj:n optio oikeudet 2016 Sivu 1 / 5 Componenta Oyj:n optio oikeudet 2016 Componenta Oyj:n hallitus (hallitus) on päättänyt esittää 15.4.2016 kokoontuvalle Componenta Oyj:n (yhtiö) ylimääräiselle yhtiökokoukselle optio oikeuksien

Lisätiedot

Talenom Oyj:n optio-oikeudet 2016 TALENOM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2016

Talenom Oyj:n optio-oikeudet 2016 TALENOM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2016 Sivu 1 / 5 TALENOM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2016 Talenom Oyj:n (yhtiö) varsinainen yhtiökokous on 17.3.2016 päättänyt optio-oikeuksien antamisesta yhtiön hallituksen (hallitus) ehdotuksen 17.2.2016 mukaisesti

Lisätiedot

Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta

Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta Kannanotto 1/2013 1 (5) Henkivakuutussopimusten ehtojen muuttaminen vahinkokehityksen tai korkotason muutoksen johdosta 1 Yleistä 2 Säädöstausta Henkivakuutusyhtiöt solmivat asiakkaidensa kanssa pääsääntöisesti

Lisätiedot

Marimekko Oyj Pörssitiedote 1 (6) 16.3.2009 klo 14.30

Marimekko Oyj Pörssitiedote 1 (6) 16.3.2009 klo 14.30 Marimekko Oyj Pörssitiedote 1 (6) 16.3.2009 klo 14.30 KUTSU MARIMEKKO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Marimekko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona

Lisätiedot

Laajakaista- ja kaapeli-tvjärjestelmien. korjausvastuu. Kunnossapitovastuut. Kristel Pynnönen Vanhempi lakimies, Kiinteistöliitto Porvoo 26.11.

Laajakaista- ja kaapeli-tvjärjestelmien. korjausvastuu. Kunnossapitovastuut. Kristel Pynnönen Vanhempi lakimies, Kiinteistöliitto Porvoo 26.11. Laajakaista- ja kaapeli-tvjärjestelmien hankinta sekä korjausvastuu Kunnossapitovastuut Kristel Pynnönen Vanhempi lakimies, Kiinteistöliitto Porvoo 26.11.2013 Suomen Kiinteistöliitto ry Suomen Kiinteistöliitto

Lisätiedot

Optio-oikeuksista 850.000 merkitään tunnuksella 2007A, 850.000 tunnuksella 2007B ja 850.000 tunnuksella 2007C.

Optio-oikeuksista 850.000 merkitään tunnuksella 2007A, 850.000 tunnuksella 2007B ja 850.000 tunnuksella 2007C. ELISA OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2007 Elisa Oyj:n (yhtiö) hallitus (hallitus) on 18.12.2007 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 19.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja

Lisätiedot

OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY

OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY OSAKASSOPIMUS TREDU-KIINTEISTÖT OY 2 (7) Sisällys 1. Sopimuksen osapuolet... 3 2. Määritelmät... 3 3. Sopimuksen tarkoitus... 3 4. Yhtiön toiminnan tarkoitus... 3 5. Yhtiön omistussuhteet... 4 5.1. Omistusosuudet...

Lisätiedot

PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ HE 181/2002 vp Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi aravalain :n muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ Esityksessä ehdotetaan omistusaravalainan siirtoa kunnalle koskevaa aravalain säännöstä

Lisätiedot

1. Yhtiöjärjestyksen 10 :n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat

1. Yhtiöjärjestyksen 10 :n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat Yhtiökokouskutsu Konecranes Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 13.3.2008 klo 11.00 yhtiön auditoriossa, osoitteessa Koneenkatu 8, 05830 Hyvinkää. KOKOUKSESSA

Lisätiedot

Y: 2422742-9 No. 1/2012 SCANFIL OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 19.4.2012. AIKA: 19.4.2012 alkaen klo. 13:00. Yhtiön pääkonttori, Yritystie 6, Sievi

Y: 2422742-9 No. 1/2012 SCANFIL OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 19.4.2012. AIKA: 19.4.2012 alkaen klo. 13:00. Yhtiön pääkonttori, Yritystie 6, Sievi SCANFIL OYJ PÖYTÄKIRJA Y: 2422742-9 No. 1/2012 SCANFIL OYJ YLIMÄÄRÄINEN YHTIÖKOKOUS 19.4.2012 AIKA: 19.4.2012 alkaen klo. 13:00 PAIKKA: LÄSNÄ: Yhtiön pääkonttori, Yritystie 6, Sievi Ääniluettelon (Liite

Lisätiedot

KAJAANIN AMMATTIKORKEAKOULU -LIIKELAITOKSEN JOHTOSÄÄNTÖ

KAJAANIN AMMATTIKORKEAKOULU -LIIKELAITOKSEN JOHTOSÄÄNTÖ KAJAANIN AMMATTIKORKEAKOULU -LIIKELAITOKSEN JOHTOSÄÄNTÖ Hyväksytty kaupunginvaltuustossa 1.12.2003 1. luku YLEISTÄ 1 Soveltamisala Tätä johtosääntöä sovelletaan Kajaanin kaupungin ylläpitämän, kunnallisena

Lisätiedot

Kuntayhtymien purkaminen ja perustaminen

Kuntayhtymien purkaminen ja perustaminen Kuntayhtymien purkaminen ja perustaminen Uuden kuntalain ja järjestämislain näkökulmasta Kuntien sote forum 27.1.2015 Kaupunginlakimies Tiina Mikkola Hallituksen esitys kuntalaiksi vp. 268/2014 Järjestämislakia

Lisätiedot

HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGONMAKSUSTA

HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGONMAKSUSTA HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGONMAKSUSTA ehdottaa, että 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella jaetaan osinkona 0,25 euroa osakkeelta

Lisätiedot

PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ HE 111/2002 vp Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi Euroopan yhteisön yleisen tutkintojen tunnustamisjärjestelmän voimaanpanosta annetun lain 6 ja 10 :n muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Lisätiedot